公共卫生事件期间居间销售防护用品，解释认定终端客户不在境内，全在境外

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问题3.关于居间费用

根据申报材料，（1）发行人2020年通过居间方式获取防护产品的境内收入为3.12亿元，且均集中在5月份；获取境外收入为8605万元；（2）两家主要居间商，南京盛达瑞于2020年2月成立，上海帅岚于2020年6月成立，成立时间较短即同发行人存在居间合作。

请发行人补充说明：

（1）结合2020年防护产品境内供求关系，分析2020年在境内通过居间方式获取订单的合理性；

（2）2020年同发行人存在居间合作的居间商，是否仅同发行人存在合作；居间商对应的终端客户情况、销售订单是否均已销售完毕并收回货款、是否存在期后退回情况；

（3）居间商成立时间较短即同发行人合作的合理性，对应的终端客户是否持续同发行人存在交易。

请保荐机构和申报会计师核查以上情况，并结合资金流水核查，说明是否存在居间费用体外循环、虚增销售收入的情形，说明对南京盛达瑞和上海帅岚的核查情况，是否存在利益输送或不当获取订单等情况。

【发行人补充说明】

一、结合2020年防护产品境内供求关系，分析2020年在境内通过居间方式获取订单的合理性；

2020年初，国内口罩需求旺盛，发行人开始扩大口罩业务规模以满足国内市场需求，发行人系通过自有销售渠道和体系获取国内销售终端在境内的客户，不存在通过居间方式获取销售终端在境内的客户订单的情形。

随着发行人口罩产能不断扩大加之国内口罩行业整体产能的逐渐释放，销售终端在境内的订单减少，而届时国外口罩需求激增，境外客户开始寻求国内口罩生产供应商以满足其需求，由于境内外口罩供应和销售渠道存在信息差，境外客户为及时获得口罩供应，开始通过国内的个人或企业资源获取口罩生产商信息，相应的个人或企业主要从事进出口贸易，能够获取境外的需求信息，从而以居间方式促成发行人与相应客户的合作落地。因此，发行人在国内口罩产能释放、需求放缓且国外需求旺盛的背景下，通过居间商获取口罩客户订单资源，具备合理性。发行人通过居间商获取的口罩客户均系相关居间商拥有口罩订单资源，主动上门与发行人接洽促成了发行人与相关客户的业务合作并收取居间费，获取的口罩客户终端销售均为境外。

综上所述，发行人2020年在境内通过居间方式获取订单具备合理性。

二、2020年同发行人存在居间合作的居间商，是否仅同发行人存在合作；居间商对应的终端客户情况、销售订单是否均已销售完毕并收回货款、是否存在期后退回情况；

2020年，发行人与主要居间方合作情况、终端客户情况、销售订单回款情况以及期后退回情况如下：

......

注：上述均为不含税金额，发行人存在同一客户由不同居间商促成业务合作的情形，主要原因为在当时背景下，口罩需求旺盛且市场混乱，不具备合理的商业环境，境内外口罩产品上下游市场存在严重信息不对称，境外口罩需求客户由于缺少境内资源遂通过境内一些企业或者个人寻求口罩供应商，因此存在由多个个人或者企业一同寻找到发行人从而促进发行人与客户业务合作落地的情形。

注1：MEDICALSTORESDEPARTMENT订单已在2021年3月完成全部回款由上表可知，2020年同发行人合作的居间商，除上海帅岚信息咨询服务中心（简称“上海帅岚”）外，不存在仅同发行人合作的情形。

发行人与上海帅岚具体合作背景为：2020年，上海帅岚实际控制人蔡晓燕拥有口罩需求方资源，主动联系发行人提供居间服务，促成发行人与上海天强实业有限公司的口罩销售业务合同落地，出于业务规范性考虑，蔡晓燕成立了个人独资企业上海帅岚与发行人签订居间协议进行合作。

发行人相关销售订单均已销售完毕并收回货款，不存在期后退回情况。

三、居间商成立时间较短即同发行人合作的合理性，对应的终端客户是否持续同发行人存在交易。

发行人居间商中成立时间较短的居间商及对应的终端客户情况如下：

序号	居间商名称	成立时间	主营业务	对应的终端客户	对应的终端客户是否持续同发行人存在交易
1	南京盛达瑞进出口贸易有限公司	2020年2月24日	进出口贸易	江苏苏美达纺织有限公司	否（仅在2020年存在交易，销售产品为口罩）
2	上海帅岚信息咨询服务中心	2020年6月11日	未从事实际经营	上海天强实业有限公司	否（仅在2020年存在交易，销售产品为口罩）

2020年，发行人通过居间商获取客户主要系在口罩需求旺盛的背景下，部分有境外客户口罩需求资源的企业通过居间方式达成与发行人合作。南京盛达瑞进出口贸易有限公司系从事进出口贸易的企业，在当时背景下能够获得境外客户或境外客户需求资源企业的相关需求信息，并联系到发行人从而促成与相应客户的合作，具备合理性；上海帅岚系个人独资企业，其实际控制人蔡晓燕拥有口罩

需求方相应的客户资源信息，主动联系发行人并促成了发行人与上海天强实业有限公司的口罩销售业务合同落地，具备合理性。

综上所述，上述居间商成立时间较短即同发行人合作具备合理性，相关业务系发生在2020年特殊背景下，发行人向对应的终端客户销售产品均为口罩。报告期内发行人与上述居间商对应的终端客户的业务往来仅发生在2020年，2021年以来不存在交易。

【中介机构核查意见】

一、核查程序

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

1、访谈了发行人总经理、财务负责人、销售负责人；

2、查阅了发行人主要居间商的工商资料，对主要居间方进行了访谈；

3、查阅了发行人佣金台账、与居间商签署的居间协议或合同、通过居间商获取的客户订单及销售明细、收入确认等相关单据、回款凭证等资料；

4、取得并核查了发行人及董事、监事、高级管理人员、主要销售管理人员等关键人员的银行资金流水；

5、取得并查阅了南京盛达瑞和上海帅岚的工商资料以及上海帅岚的银行流水，对其主要负责人进行了访谈，核查并复核了发行人向其支付居间费的相关协议、支付凭证等依据，并对促成合作的相应客户进行了走访访谈及函证。

二、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2020年发行人在境内通过居间方式获取订单具备合理性；

2、2020年同发行人存在居间合作的居间商，除上海帅岚外，不存在仅同发行人存在合作的情况，发行人居间商对应的终端客户的销售订单均已销售完毕并收回货款，不存在期后退回的情形；

3、南京盛达瑞和上海帅岚成立时间较短即同发行人合作具备合理性，对应的终端客户与发行人的业务往来仅发生在2020年，2021年以来不存在交易；

4、发行人除根据相关居间协议向居间商支付居间费用外，与居间商不存在其他的资金往来，发行人董事、监事、高级管理人员以及主要销售管理人员等关键人员与居间商不存在资金往来，发行人居间费用不存在体外循环、虚增销售收入的情形；

5、发行人与南京盛达瑞和上海帅岚不存在利益输送或不当获取订单等情况。