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问题一 收入细节测试
一、核查方式
项目组对收入真实性的核查过程应至少包括以下主要程序：
1、了解发行人所处行业的特点、销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得发行人销售与收款循环相关的内部控制制度；
2、对发行人销售业务执行穿行测试，了解销售内控设计和运行控制情况；
3、选出关键控制节点对其进行控制测试，具体包括：抽取样本对合同、发货单、验收单、发票、记账凭证、回款单据等关键控制点进行测试，核查发行人的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行；
4、对报告期记录的营业收入抽查销售合同、发货单、验收单、发票、记账凭证及销售回款等支持性证据，评价收入确认的真实性；
5、针对主要客户，进行实地走访或视频访谈，并检查基本工商资料，了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与发行人的交易模式及 规模，检查是否存在虚假交易，并识别是否存在潜在的关联方、关联交易。执行函证程序，向主要客户函证营业收入的发生额和应收账款的余额。
二、关注事项
（一）合同签订日期与出库单日期的匹配性
督导组发现，抽取的94笔收入凭证中有21笔合同签订日期晚于出库单显示的最早出库时间，即在合同签署以前，发行人即开始向客户陆续供应此批货物。
（二）各单据上记载的货物数量对应情况
1.出库单、物流公司运费明细、客户收货单上记录的货物数量均不一致
督导组发现2023-03记776号凭证，发行人出库单上记载的出库数量累计926.7吨，物流公司运费明细上记载的货物数量累计540吨，客户填写的实收货物数量累计855吨，上述数据均互不相符。
2.出库单与送货单数量不符
督导组发现，2023-05记765号凭证（客户：***股份有限公司，确认收入金额：4,700,000.01元）对应的出库单记载的数量累计480吨，凭证后另附有送货单，送货单记载的数量累计390吨，二者存在较大差距。此外，送货单共13张，每张编号均相同。
（三）物流发运日期与产品出库日期的匹配性
经检查出库单及对应的货物物流记录，督导组发现项目组提供的8张凭证后附的单据存在物流发运日期早于产品出库日期的情况。
（四）是否保留运输面单
督导组发现，发行人每笔货物运输均无对应运输面单，项目组仅提供运输公司的结算单，其结算单与发行人销售出库序时簿格式一致，结算单仅记录了送达矿点、运量、未记录具体的客户名称和交接人。
（五）出库数量与运输数量、收入确认数量差异情况
督导组发现，发行人存在出库数量、运输数量、收入确认数量不符的情况。例如A客户，2021年出库1,117.76万吨，运输962吨，确认收入1,178.45吨；B客户，2021年出库401.21吨、运输320吨、确认214.41吨。
（六）收入确认方法与招股书披露是否一致
招股说明书及审计报告均披露，除一般直销中代储代销业务外，发行人将产品送达至客户指定交货地点，按约定向客户提供技术配合，完成技术指导服务，在经客户最终认可验收并取得客户出具的验收单后，发行人根据客户出具的验收单，将有权收取的销售价款确认为营业收入。
督导组发现，项目组提供的31笔凭证无客户出具的验收单或验收报告，发行人以物资采购订单、发货通知单、入库单等单据作为收入确认依据；5笔凭证的验收单日期与收入确认时点不一致，收入确认时点不准确；4笔凭证的验收单未盖章。
督导组进一步检查申报会计师对营业收入的核查底稿，发现存在较多无验收单或验收单异常情况，报告期内无验收单/验收单异常对应的收入金额占比合计为53.34%，最近一期金额占比达到了41.72%。
问题二 发出商品
一、核查方式
项目组对发出商品的核查过程应至少包括以下主要程序：
1、了解发行人与发出商品相关的内部控制，包括销售合同管理、产品发货管理以及客户验收确认等管理，并对其进行控制测试；
2、检查与发出商品入账有关的合同、协议和凭证，分析交易实质，检查其会计处理是否符合企业会计准则的要求；
3、对本期发出商品增加情况，检查发货审批通知单、销售出库单、物流记录等相关资料；对本期发出商品减少情况，检查验收证明等相关资料；
4、检查核对库存商品等科目的结转与发出商品对应品种的数量和金额增加数是否一致；
5、检查发行人与相关客户的发出商品对账记录；
6、对发出商品执行函证程序；
7、对资产负债表日前后发出商品增减变动，检查对应合同、协议、发货审批通知单、销售出库单、物流记录、产品交付最终用户信息和凭证等资料，检查有无跨期现象；
8、检查有无长期挂账的发出商品，关注是否存在减值迹象。
二、关注事项
（一）发行人发出商品盘点实际执行情况
发行人的存货管理制度涵盖发出商品，制度第七章《存货盘点与处置》的基本要求应至少每月组织一次盘点工作；发行人在实际执行过程中，存在如下问题：
1、发行人各期间，对代储代销发出商品和在途发出商品均未执行盘点程序；
2、作为替代，发行人对代储代销发出商品与客户执行对账程序；对于在途发出商品，发行人与客户无法准确对账，发出商品数量核对困难。
（二）多次函证数据的一致性
督导组发现，项目组针对2021年发出商品执行了两次函证，两次发函数量不一致，但均取得相符回函。
（三）审定数据与函证数据的一致性
督导组发现，项目组对部分客户发出商品进行函证，且记录回函相符，但函证数量与保荐人、申报会计师提供的发出商品明细表审定数量不一致。
（四）披露数据与底稿数据的一致性
1.反馈回复显示，保荐人及申报会计师对储存在客户处的发出商品于2023年8月进行了监盘，并通过倒轧的方式复核了发行人2023年6月末储存在客户处的发出商品数量。督导组发现，相关披露数据与披露数量与保荐人、申报会计师提供的底稿数量有较大差异。
2.保荐人、申报会计师针对2023年8月的盘点结果差异解释称8月初至盘点日使用量尚未对账，但未能提供盘点差异相关核查底稿或单据。
（五）代储期限是否超过产品保质期
代储代销业务中，发行人将商品发出至代储商，到销售给终端客户的这段期间，代储商品的所有权及控制权归属于发行人。发行人披露，产品保质期限为3-6个月。督导组发现，对于库龄超出6个月的代储代销的发出商品，2020年12月31日结存363.08万元，2022年12月31日结存30.55万元，2023年6月30日结存68.71万元，发行人未对该部分到期发出商品计提存货跌价准备。
（六）发出商品回函比例情况
项目组底稿中未见发出商品控制表，经检查，中介机构对2020年末发出商品实施发函程序，仅有37.51%的客户回函，回函比例较低。
保荐人发出商品函证底稿缺少函证控制汇总表、发函调节表、回函结果调节表、针对不符事项的确认等底稿。
（七）发行人发出商品盘点表真实性
发行人披露称，2020年-2022年末及2023年6月末，发行人对储存在客户处的发出商品进行了盘点。督导组检查发行人各期盘点表，发现存在以下异常：
1.各年度盘点日过于统一
业务人员的盘点日均为2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，日期过于统一。其中，2021年12月31日、2022年12月31日均为元旦假期。
2.各年度盘点表高度一致
不同年度的盘点表格式统一，且同一客户参与盘点人员在2020年末至2023年6月均未发生变动；同一参与盘点人员的签字字迹极为相似。
3.结存与事实不符
盘点表中的结存具体到0.00kg，且盘点表各期盘点结果均无差异，与事实情况不符（运输、仓储期间存在自然损耗，且根据交易约定惯例，一般以kg计量的发出商品，结算时按整吨抹零确认）。
4.盘点人员时间安排不合常理
发行人安排业务人员在同一天对不同客户的多处矿点进行盘点，时间安排明显不合理。例如：发行人销售人员赵某某2022年12月31日在A公司、B公司、C公司的多处矿点进行盘点，发行人销售人员韩某某于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月31日在D公司、F公司的多处矿点进行盘点，矿点位置相距较远，一天内完成多处矿点盘点缺乏合理性。
督导组进一步检查盘点人员钉钉打卡记录，发现客户的矿区地址与参与盘点人员的上下班打卡地址极远，不可能完成盘点。具体情况如下：
（1）盘点表显示，发行人业务人员栗某某于2022年12月31日盘点G公司，员工打卡记录显示该人员打卡地与盘点地距离约1200公里，无法当天往返并盘点矿区。
（2）盘点表显示，发行人业务人员韩某某于2023年6月30日盘点D公司、F公司，员工打卡记录显示该人员的打卡信息为12：00、16:00。D、F公司地理位置约350公里，无法在打卡期间往返并盘点两个客户的多个矿区。
（八）关注发行人是否建立完善的ERP业务模块
1、报告期内，发行人从销售订单开始，无法通过ERP业务系统进行销售订单的全称跟踪，例如：通过销售订单无法下查至销售出库单等；
2、发行人2020年至2022年10月，发出商品的收发存没有通过供应链及其他业务系统记录，仅靠人为手动记录；
3、2020年10月份以后上线发出商品收发存模块。但是发出商品模块中的发出商品明细仍匹配不到具体销售订单，仅靠人为进行系统外匹配。
问题三 销售服务商
一、核查方式
项目组对销售服务商的核查过程应至少包括以下主要程序：
1、获取发行人销售服务费台账，对销售服务费合同执行合同检查程序，检查销售服务费用会计凭证及相关原始单据和银行付款记录，获取销售服务商推荐的客户名单，检查与客户签订的销售协议、收款记录、发货记录等，计算销售服务费合同约定的费用比例与最终销售金额的关系，核实销售服务费的真实性；
2、对发行人报告期内所有销售服务商进行函证，对销售服务费发生额及应付销售服务费余额执行函证程序；
3、对发行人报告期内主要销售服务商进行走访，核实销售服务商与发行人的合作模式、协议主要条款、约定费率以及是否与其推荐的客户存在关联关系、发行人是否为相关销售服务服务商唯一客户、销售服务服务商与发行人是否存在关联关系、是否存在商业贿赂等内容；
4、获取销售服务商实控人、注册时间等基本情况信息，查看是否与发行人及关联方存在关联关系，取得销售服务商关于其推荐客户之间是否存在关联关系的情况说明，获取并核查主要销售服务商及其实控人的流水；
5、查阅发行人及其董监高、关键岗位人员的银行卡资金流水记录，检查是否存在与销售服务商及其实控人之间的资金往来，获取主要销售服务商流水，核查销售服务商是否与终端客户采购负责人、验收单签收人、终端客户董监高及法定代表人、发行人业务员、发行人销售大区经理以及发行人董监高存在资金往来；
6、登录裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，检 查是否发行人、销售服务商报告期内是否存在商业贿赂行为的相关记录；
7、根据发行人内部控制制度文件，了解并评价内部控制制度的有效性，获取会计师事务所出具的关于的《内部控制鉴证报告》；
8、取得并查阅发行人与销售服务商签署的业务合同及《廉洁协议》，检查双方是否明确约定禁止商业贿赂条款；
9、访谈发行人主要销售服务商，了解业务真实性，获取其出具的不存在商业贿赂情形的承诺函；
10、取得并查阅发行人、发行人实际控制人、发行人董监高、主要销售业务人员出具的不存在商业贿赂情形的承诺函等。
二、关注事项
（一）销售服务商工作内容的合理性
反馈回复披露，销售服务商的主要工作包括市场调研、市场开拓、初步业务接洽、收集反馈客户信息、招投标及商务谈判、中标及签订协议、合同项目实施等。保荐人称销售服务商主要通过电话沟通、口头交流等方式开展业务，上述业务活动均无相关文件留痕。
（二）销售服务费支付标准是否存在异常
1.合同及合同相关要件缺失
（1）督导组抽取通过检查发行人提供的全部销售服务商合同，发现缺失以下合同：2020年，发行人与山西***公司就A公司、B公司相关的销售服务协议，对应发行人2020年确认的销售服务费分别为215.76万元、228.17万元。
督导期间，保荐人补充提供了上述两份合同，约定的销售服务费单价为2173元/吨，2226元/吨，销售服务台账中确认数量分别为1052吨，1025吨。收入成本台账中销售数量为904.5吨，1667.3吨。
（2）合同签订时间不明确
发行人签订的以下合同时间不明确，销售服务商履行开始时间不明：
①发行人与C公司、D公司、E公司签订的《四方协议书》、《终止合作确认书》；
②发行人与C公司、D公司签订的《三方协议》；
③发行人与C公司、E公司签订的《三方协议》；
④发行人与大同***服务中心签订的《销售服务协议》。
（3）销售服务费计算台账不准确
发行人根据销售服务费计算台账，按销售服务商对应客户的销售数量乘以单价计算销售服务费的结算金额。2020-2023年各期销售服务费金额合计为1,334.27万元、1,512.81万元、2,124.55 万元、1,065.57万元，与招股说明书披露的一致。
经比对销售服务费计算台账中的销售数量，发现其与收入台账中销售确认数量存在较大差异。
2.销售服务费的支付情况存在异常
（1）存在向销售服务商预付款项
2020年，发行人向山西***有限公司预付100.00万元。
（2）支付情况与协议约定相矛盾
发行人与怀仁***销服务部签署销售服务协议（协议未签署日期），双方后于2020年12月15日签署解除协议书，确认该协议未执行，无未结清款项。经检查，发行人于2020年计提了对该销售服务商的销售服务费81.81万元,实际支付86.72万元（发行人分别于2020年9月22日、2021年4月1日支付50.24万元、36.48万元）。
3.部分销售服务费单价显著偏高
经检查销售服务商计算表，发现部分服务商及终端客户对应的销售服务费单价显著偏高（高于3,000元/吨）。
4.销售服务商与终端客户匹配存在异常
检查发现，存在多个销售服务商对应一个客户，或一个客户对应多个销售服务商的情况。经了解，有的销售服务商是同一自然人所控的公司（如A公司、B公司、C公司、D公司），有的客户属于同一集团的不同下属公司（如***集团旗下各子公司）。
5.销售服务商销售模式的变化异常
经检查，存在终端客户同时采用一般直销模式和销售服务商模式与发行人交易的情形。保荐人针对销售服务商模式转变为一般直接模式解释原因为“公司与终端客户合作多年，服务能力提升”，但该模式转变后，销售额下降趋势，与其解释存在矛盾。保荐人针对一般直销模式转变为销售服务商模式原因解释为“**与其合作能提高工作效率”，但销售额提升不明显、部分存在下降趋势，存在矛盾。
（三）关注发行人员工是否转入销售服务商
督导组发现张某某既作为发行人的委托代理人与终端客户签署销售合同，又作为销售服务商晋中市***技术服务中心的联系人署名。发行人解释称张某某此前为其兼职员工，后转入销售服务商。经检查发行人离职员工花名册，未发现张某某的相关记录。
（四）销售服务商银行流水情况
督导期间，保荐人仅向督导组提供了5家销售服务商的资金流水，无法提供报告期各期其他前五大销售服务商的法人流水。经检查5家资金流水，普遍存在大额转出至该服务商负责人个人账户的情况，保荐人无法提供相关法定代表人等个人资金流水。
问题四 应收账款与销售交易额
一、核查方式
项目组对应收账款与销售交易额的核查过程应至少包括以下主要程序：
1、了解并检查公司与销售收款相关的内部控制制度，进行穿行测试和内控测试，评价销售收款相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
2、查阅主要客户销售合同，了解发行人与主要客户的信用政策变化情况；
3、走访发行人主要客户，确认双方合作情况、交易情况、款项支付和结算方式等；
4、函证发行人主要客户，确认报告期内双方的交易情况、应收账款余额；
5、获取公司的应收账款明细及营业收入明细，分析复核应收账款变动和收入变动是否匹配；
6、查阅同行业可比上市公司公开披露的信息，比较公司应收账款周转率是否与同行业可比上市公司存在重大差异，并分析导致差异的原因；
7、获取公司应收账款账龄，复核账龄划分的准确性，了解部分应收账款账龄较长的原因及逾期情况，并对照新旧金融工具准则，确认公司对该应收账款坏账计提是否充分；
8、检查发行人报告期内应收账款回款及期后回款情况，分析信用政策与客户回款的匹配性等。
二、关注事项
（一）应收账款审定数据与函证数据的一致性
督导组检查保荐人2020年至2023年6月的应收账款函证底稿，并与保荐人提供的应收账款审定明细表进行核对，发现部分审定数与回函数据不一致，但均取得相符回函。
（二）客户交易额回函差异情况
发行人对陕西***技术研究院有限责任公司2019年、2020年销售回款中应收票据占比较高，分别为70%、90%。督导组对保荐人的函证底稿进行检查，发现客户回函应收账款余额相符，但函证的交易额远高于客户回函确认的金额。
（三）客户回款进度是否存在异常
2023年6月30日，发行人对晋能***有限公司应收账款余额1,757.7万元,截至目前只收回35.56万元。
（四）客户函证联系人身份情况
经检查，发行人客户山西***煤业有限责任公司、晋城***工程有限公司矿建安装分公司、山西省长治市***煤矿、山西省长治市***公司、山西长平***公司的函证联系人李某某的电话与发行人关联方A公司（报告期内已注销）的员工刘某某电话一致。截至目前，发行人也有一名员工为刘某某。
问题五、贸易类业务
一、核查方式
项目组对贸易类业务的核查过程应至少包括以下主要程序：
1、访谈发行人业务部门相关负责人，了解发行人贸易业务合作及交易背景情况；
2、对贸易业务的重要客户及供应商进行实地走访；
3、检查发行人贸易类业务的所有销售、采购合同，对相关条款进行分析，结合会计准则分析贸易业务会计处理的合理性；
4、检查发行人与贸易类业务客户及供应商的对账单据和物流单据；获取贸易供应商对上游最终生厂商的采购合同（协议）、运输单据、收货签收及验收单据、发票和付款单据等；
5、对报告期内贸易类业务客户和供应商进行函证确认，核查贸易类业务客户回款情况等。
二、关注事项
（一）交易背景的合理性
发行人解释开展贸易类业务原因为晋中市***县受交通管制的影响，导致短期内无法正常生产，为维持业务运转、保障产品交付、满足客户应急需求而产生。
（二）贸易供应商资质情况
发行人向七家贸易供应商采购，其中三家无安标资质。
（三）终端客户确认情况
终端客户对发行人向贸易商客户采购原本不知悉，发行人就上述事项与主要终端客户进行了沟通确认，主要终端客户对该等情况现已知悉并出具了书面确认函，出具确认函的客户销售金额占比合计超过70%。
终端客户出具的确认函，一是仅确认因交通管制影响的直接采购产品，已使用完毕且未产生安全隐患；二是盖章单位并非买卖合同对手方，如对上海***有限公司江苏分公司的销售，确认函盖章方为上海***有限公司徐庄煤矿采煤二队。
（四）贸易供应商终端核查情况
发行人无法提供贸易供应商对上游最终生厂商的采购合同（协议）、运输单据、收货签收及验收单据、发票和付款单据等。发行人采购明细发货数据无法与确认收入的下游客户验收单数据明确匹配对应。
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发表于 2024-3-15 17:09:15