关联交易标准

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一、关联方法律框架汇总

关联交易法律框架：

项目	板块	法规名称
交易标准	科创板	上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）之“第七章应当披露的交易”
	沪主板	上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）之“第六章应当披露的交易”
	创业板	深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年8月修订）之“第七章应披露的交易与关联交易”
	深主板	深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）之“第六章应当披露的交易”
	北交所	北交所股票上市规则（试行）（2023年8月修订）之“第七章应披露的交易第二节关联交易”
信息披露	上交所	上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易（2023年2月修订）
	深交所	深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易（2023年2月修订)

二、关联交易范围

企业会计准则第36号第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：

(1) 购买或销售商品；

(2) 购买或销售商品以外的其他资产；

(3) 提供或接受劳务;

(4) 担保；

(5) 提供资金(贷款或股权投资)；

(6) 租赁；

(7) 代理；

(8) 研究与开发项目的转移；

(9) 许可协议；

(10) 代表企业或由企业代表另一方进债务结算；

(11) 关键管理人员薪酬；

......

三、关联交易标准

（一）应当披露的关联交易标准

1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易

2、科创板：与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300 万元；沪主板、创业板、深主板与关联法人发成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；北交所与关联人发生的成交金额占公司最近期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元

（二）股东大会审联交易标准(信息披露标准10倍)

科创板与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占上市公司最近1期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3000 万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；沪主板、创业板、深主板与关联人发生的交易(提供保除外)金额超过3000 万元，且占公司最近1期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告，提交股东大会审议；北交所与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近1期经审计总资产 2%以上且超过3000 万元的交易，提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议

（三）例外

1、关联担保事项均应当提交股东大会审议；上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

2、公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

（四）连续 12个月原则

1、向关联方委托理财(科创板:包括提供财务资助)，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算。

2、上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则：

(1)与同一关联人进的交易；

(2)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

[注释]同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高管(不包括监事 )的法人或其他组织。

四、关联交易信息披露

1、审议程序

（1）董事会审议

关联董事回避表决，并不得代理其他董事行使表决权；

过半数非关联董事出席，经非关联董事过半数通过；

出席的非关联董事人数不足3人，提交股东大会审议。

[注释]关联交易董事会审议要求：

科创板和创业板：全体非关联董事≥1/2出席，全体非关联董事>1/2 审议通过；沪主板和深主板：全体非关联董事≥1/2 审议通过 + 出席非关联董事≥2/3

（2）独立董事发表意见

应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

（3）股东大会审议

关联股东应当避表决，并不得代理其他股东行使表决权；

经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

2、日常性关联交易披露&审议

(1)对每年与关联方发生的日常性关联交易，可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用法规规定提交董事会或者股东大会审议；

(2)对于预计关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中列表披露执行情况并说明交易的公允性；

(3)实际执行超出预计金额的，上公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露；

(4)公司与关联人签订的关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务；

(5)协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

3、关联交易豁免

上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照关联交易的方式审议和披露；

(1)一方以现金方式购买另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种;

(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(4)一方参与另一方公开招标或者拍卖，[有例外]但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(5)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(6)关联交易定价为国家规定；

(7)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董监高提供产品和服务;

(8)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保。[注释]上交所、深主板、北交所要求上市公司无相应担保，创业板不要求“无相应担保”。

对于与日常经营活动相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。