最新北交所内部IPO培训会议纪要

颖涵

一、辅导验收制度修订

1. 目前正在修订相关规则，会将之前内部规定全部反映进来，做到应公开尽公开。

2. 强调企业需根据自身实际情况，准确把握板块定位和产业政策，申报合适的板块。

3. 辅导验收仍不做发行条件实质性判断，只要规范工作到位就要验收，证监局不能针对发行条件判断卡企业，但需写入监管报告，后续交易所审核员或将关注报告所列问题。

4. 派出机构开展辅导监管工作，由原来的辅导验收阶段拓展至辅导监管全过程。

5. 关键少数口碑声誉的评价期间不局限于报告期。


【总结】严监管趋势正拓展至企业IPO全周期，发行人在准备上市时就需尽量规范经营业务等问题，并关注舆情管理（关键少数口碑声誉评价期间不局限于报告期）。尽管辅导验收环节不会因发行条件阻碍上市进程推进，但后续交易所审核时或将根据证监局监管报告列出的问题展开进一步问询。

二、投行尽职调查要点

一、关于业务承接

保荐机构不能与发行人合谋造假是底线，如判断风险大就不要承接业务，只要有财务造假就不可能再IPO了，投行从业人员也基本上职业生涯结束了；对于核查受限情况，客观评估并表述呈现具体影响，审核员会理解，如核查受限后风险不可控，就不要承接业务；承接业务收费要合理且能覆盖必要核查成本。

二、关于具体实操

重点在于是否进行实质性核查，有实质性的分析，底稿能支撑核查结论。对于收入或采购的细节测试、会计师的函证、存货监盘、IT审计等方面可以合理信赖，但需注意对于存货还是要抽盘，搜集到其他中介的底稿要转化成自己的形式，不要出现会计师、律师名字，对于风险点投行要自行独立核查，不能依赖会计师或律师工作。可以将部分核查外包，但出了问题保荐机构自身承担。

三、关于核查关注重点

（1）医药行业推广费：

重点关注占收入的比重、规范整改力度、底稿真实性及细致度，不能出现推广费对手方是公司员工或关联方，成果只有一份且在百度文库中就能查到等情况。

（2）研发投入（现场督导必查）：

重点关注研发活动创新性及主营业务相关性、研发人员认定合理性（对于工时确定，低于50%不得认定为研发人员，不能是简单的excel表，需对原始记录留痕且有操作日志表明没有篡改，如果修改时间可能会收到监管函）、发行人是否可控制受托研发成果且能带来未来受益、研发投入归集口径准确定、股份支付公允价值及分摊方法的合理性（如果存在一次性可以立即行权的股份支付且相关金额计入研发费用才能满足发行条件需谨慎）、委外研发具体情况及对成果所有权和使用权的约定、研发投入计入的准确性，需特别注意科创板和创业板对研发内控要求非常高（如领料单要有编号且连续等）。

（3）股份支付：

重点关注外部投资者入股价是否公允、对客户或供应商入股的情况需判断交易价格与市场价格一致性后看入股价格是否公允、员工离职股份回购根据价格是否公允及是否存在等待期分类计入。

（4）销售回款：

从紫晶存储与泽达易盛造假案来看，需注意下游客户虽然是国企，但也可能配合造假，不能放松警惕。紫晶存储虚构销售回款的过程是由体外主体向银行贷款、申请开具银行承兑汇票等得到资金，并由紫金存储担保，体外主体获得资金再转入紫金存储。当时如果核查OA系统记录、工作邮件记录等，是可以发现的，中介机构可以大胆向客户提出要求核查，监管机构进场也会这样核查；如果发现有问题，就让企业扎扎实实规范运作1-2年再申报。泽达易盛虚构销售回款的过程是把资金通过虚构购买私募理财产品和预付在建工程设备款的方式将资金转出至关联方与在建工程设备商，形成关联方资金池，再将资金池中的资金转入泽达易盛客户，支付流水都没形成闭环，非常隐蔽，现场督导也没有发现。

（5）境外销售 ：

需要境外销售穿透核查，注意境外销售回款也可以造假（如通过地下钱庄对敲完成），应谨防境外第三方回款等，销售回款也要核查。

（6）大额第三方回款：

现场督导都会去OA搜是否有咨询费报销，深入核查对手方；要关注大额第三方回款问题，可能会找到关联方及造假端倪，需要投入资源去核查；要整改好内控，确保没有收入虚增。

【总结】投行尽职调查过程中应避免盲目搜集底稿，而应注重实质性核查实事求是，不夸大核查意见；提升核查工作细致程度，注意细节问题（如费用循环、收入循环等关注要点）。督促发行人规范会计基础工作及内部控制建设，与发行人的规模相匹配。

三、招股书信息披露质量

一、关于整体内容


突出重要性原则，非重要信息可简化披露，不是必须披露且不重大但可能造成媒体舆情发酵的敏感信息可以不放在披露文件中，避免再出现如此前得一微把股权穿透信息公开披露，因涉及证监会离职人员导致媒体舆论发酵的情形。注意如果附件内容存在重大信息，三会中存在反对票或有分歧，需在正文中说明。另外，关于公司业务描述不能夸大，但也不应过分谦虚。

二、关于业务与技术章节

对于行业分析要注意逻辑性、客观性，如经营模式、上下游、竞争格局、市场地位的论述要有逻辑有联系，可比公司的可比性分析、可比公司指标选择方面，可根据不同产品选择不同可比公司但前后比较要一致，此外希望该章节能够披露更多个性化信息、更丰富一些。更新招股书时对行业数据等内容也要及时更新。

三、关于募投项目必要性


募投项目必要性及及优先选择原因、企业未来发展规划等彰显公司未来主力发展方向的内容对投资者具有非常重要的参考价值。但当前该部分的披露较为格式化、未引起发行人及中介机构的重视，有效信息不足。

四、其它针对性披露要点


需对风险因素针对性量化分析影响，避免模板化、通用化。会计政策和会计估计需结合公司特点、业务实质、经营模式简化披露，会计政策撰写要简化突出重点，如收入确认政策的确定理由分产品披露。

【总结】招股书披露内容需有的放矢，突出重要性原则，对于可能造成媒体舆情发酵的敏感但不必要披露的信息可以不予披露。业务与技术章节、募投项目可行性分析章节审核关注度加强，行业分析要具备逻辑性、客观性且在更新招股书时应同步更新行业数据；募投项目必要性、企业未来发展规划等内容很重要但当前披露较为格式化，发行人及中介机构重视程度不足。这样看后续不排除监管会对相关内容加强审核并细化信披要求。

四、北交所上市监管审核重点

一、关于申报条件没有3000万门槛，

欢迎优质创新药企申报（但市场前景不明朗、市场空间太小的不太行），亏损企业也可以报，但需说明盈亏平衡点测算和明确的盈利预期。行业方面，房地产、学科教育、医美、游戏行业、淘汰类行业都不能上市，把握不住的通过电话、邮件、现场预先沟通；限制类行业的可申报但是能否通过有风险，需要综合判断。

二、关于申报文件及审核状态

没有披露的财务数据不能作为申报的报告期，加期的时候一定要先在三板进行披露。注意在90天内答复问询函，只有财务报告到期需补充审计事项可申请中止审核，回复或核查时间不够了不可能给中止，有案例因时间不够导致IPO终止的。上会应避免只是念稿。不确定直接IPO机制推出时间，鼓励大家有具体咨询事项到现场沟通。

三、审核关注重点

（1）董监高24个月内出现重大变化的，综合考虑比例及是否对生产经营造成不良影响；去世继承不构成实控人变更。

（2）重点关注实控人前期是否涉及行贿。

（3）北交所企业研发比例一般在5%-7%，审慎研发支出资本化，尤其跟同行业公司比较。

（4）上市委可能通过舆情等渠道查询发行人关联方情况，有案例因此最终撤回，前期需重视相关核查的全面性。

（5）关于同业竞争，对于客户不同地区、客户不同规模的解释基本不认可，有两个案例因此撤回。

（6）发生业绩下滑情况要及时报告，业绩下滑超过50%且没有明显回暖迹象肯定不行。客户集中度较高时也应重点关注行业风险导致的业绩下滑风险，如未充分披露风险和报告会被追责。

（7）历史上会计差错对期初数影响过大，也会被监管关注及要求整改。

（8）重要客户应核尽核、应访尽访、应穿尽穿。以各种理由（如境外商务审批签证严格等）称不能走访、不能实施境外大客户穿透核查的都不成立。对外投资特别是境外投资要实质核查、穿透核查，流水、客户等。

（9）在审期间禁止股票分红，现金分红要及时报告；报告期内存在大额现金分红，募投项目又有大额现金补流的，需删除补流；审慎考虑大比例分红。

（10）对离职人员贯彻穿透式核查要求。

【总结】北交所鼓励到现场咨询沟通，亏损企业、属于限制类行业的企业仍然可以申报北交所，但也有对应的注意事项。除审核重点需重点关注外，答反馈的时效性也一定要注意。报告期内存在大额现金分红的尽量压缩补流金额或直接删除。

五、现场检查关注点一、现场检查相关规定解读

（1）全面注册制下，现场检查和现场督导将扮演更加重要的角色。《首发企业现场检查规定》适用于北交所直接 IPO（什么时候推出不确定），但不适用于层层递进上北交所。检查对象确定后，不影响检查工作实施及对发现问题的处理，一查到底。

（2）关于检查时间：会给必要时间准备材料，但取消提前5天通知工作要求，且对于重大问题执行“飞行检查”，不提前通知。检查机构接到任务分配通知后一个月内进场开展工作，两个月内完成检查并报送现场检查工作报告，可延长但不超过一个月。检查时间有时较长的原因主要在于流水调取难度大、检查对象不配合、年报审计期外协难度大等。

（3）关于检查人员：对于随机抽取现场检查，以随机抽签、地域回避、全程录像方式抽取检查机构；对于问题导向现场检查，综合考虑人手、任务均衡；参加抽签的检查机构不少于待检查企业数量，仍遵循地域回避原则，不得与其他派出机构相互检查对方辖区企业。证监会可能协调机构、人员协助。检查组以证监会系统内人员为主，必要时外聘，主要是会计师协助。如果尚未进场就打听检查人员，监管知道后可能加大检查力度。

（4）关于检查对象：对于随机抽取现场检查，以定期抽签、两所提供名单，协会组织各方参与，随机摇号、媒体鉴证、视频录像的形式确定；对于问题导向现场检查，由审核注册部门提请，但提请不等于必须检查。

（5）关于核查问题：对于随机检查，抓大放小，按重要性重点核查；对于问题导向核查，聚焦问题清单， 逐一查证和回应；证监会要求交易所提出问题要具体，不能宽泛。检查对象及保荐人、证券服务机构可以就相关问题提供书面说明或证据材料，但不采信前后矛盾的解释，对于检查发现的问题影响程度要求定量，如科创板企业扣除不合规研发费用后是否还满足发行条件。最近36个月内，检查发现同类问题且严重的，从重处罚。

（6）关于检查比例：国新办发布会提到现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一， 具体看后面的公开信息。

二、2021年以来现场检查有关情况

（1）实际现场检查企业数量：2021年随机27家，问题导向 8 家；2022年随机28家，问题导向10家；2023年随机17 家、问题导1家；2024 年随机2家。

（2）随机抽取“一查就撤”情况：2021至2023年被抽中后10日内撤回率分别为41%、35%、6%。2024年开始即便撤回也要被一查到底。企业撤回原因主要在于对政策理解不到位、有瑕疵情况下抢申报需撤回IPO先整改、公司自身选择转板避免影响进度等原因。

（3）检查发现的问题：发行人信息披露不准确、不完整；内部控制制度执行有效性不足；会计处理不规范、不恰当、收入和费用跨期、研发费用归集和分配错误、股份支付会计处理、坏账准备及存货跌价计提；医药推广费（核查逻辑极细，如发现两票制后有内部管理制度的，会根据推广活动内部条线，检查组看原始单据、OA 流程去判断；对于真实性会关注场次照片合理性并访谈酒店是否实际开过会等）。中介机构核查程序不到位、底稿记录不规范等。

（4）现场检查监管处罚措施：监管按发现的问题性质及重要性水平分类处理，2021 年第一批7家，全部不采取监管措施；2022年28家，分别采取：监管工作措施（监管工作函，不算处罚）、监管措施（警示函、书面警示）、行政处罚（国微思尔芯）。目前没有纪律处分，但下一步会比较常见。

【总结】强调现场检查将一查到底，且从相关案例及核查问题来看，工作组在开展现场检查时存在缜密的逻辑推导，后续现场检查覆盖面进一步扩大且对于重大问题开展飞行检查的情况下，IPO企业因现场检查终止比例或将增长。