视点 | 银行间市场交易商协会科创票据发行要求和法律关注要点

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为落实“十四五”规划提出的“坚持创新驱动发展 全面塑造发展新优势”相关精神，2022年5月20日，银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布《关于升级推出科创票据相关事宜的通知》（以下简称《科创票据通知》），将科创类融资产品工具箱升级为科创票据，提升资本市场对科技创新领域全生命周期的融资服务功能，加强对科创企业或科创用途的服务与支持。

自2022年5月26日全国首单科创票据落地以来，银行间市场已发行一百余支科创票据。

01科创票据的概念及产品定位

根据《科创票据通知》，科创票据是指科技创新企业发行或募集资金用于科技创新领域的债务融资工具，即科创主体类和科创用途类科创票据。其中科技创新企业需具有相应科技创新称号，用途类科创票据要求募集资金中50%以上用于支持科技创新发展。

科创票据实际系在交易商协会债务融资工具“基础产品”（如短期融资券、中期票据、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据等）序列基础上，因特殊发行主体、特殊资金募集用途而发展出的“专项产品”。对此，《科创票据通知》也明确指出，科创票据不设单独文号，统一在发行阶段添加“（科创票据）”专项标识。

02科创票据的发行条件和信息披露要求

因此，科创票据发行除应满足《中华人民共和国公司法》《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）》规定的主体资格外，还需满足《科创票据通知》规定的发行条件。《科创票据通知》根据主体类科创票据和用途类科创票据，设定了不同发行条件和信息披露要求以及法律意见要求。

	科创票据（主体类）	科创票据（用途类）
发行条件	发行人至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号，包括不限于国家企业技术中心、高新技术企业、制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、技术创新示范企业或智能制造示范工厂（或优秀场景）等。	1)50%以上募集资金用于支持科技创新发展。 2）发行人应信用资质良好、经营状况稳定且具备相应经验。
募集资金用途	符合相关法律法规要求和国家政策导向基础上，可用于企业正常生产经营活动。	符合国家政策导向和相关法律法规，且应有不低于50%的部分用于支持科技创新领域。主要有以下4种支持方式：1）直接用于科创领域项目建设或偿还对应存量债务；2）直接用于产业园孵化项目建设或创业孵化基地运营；3）通过股权投资、基金出资等方式用于科技创新领域；4）用于支持专精特新“小巨人”、制造业单项冠军或智能制造示范工厂（或优秀场景）科技创新称号的子公司发展。
信息披露要求	在募集说明书的重要提示章节披露企业具备的科技创新称号相关情况，包括但不限于称号名称、认定机构、政策依据以及有效期等内容，并披露与科技称号相关的核心竞争优势。	在募集说明书中披露支持科创的具体领域及方式并承诺符合科创票据相关要求，同时按相关表格体系要求披露发行主体、募集资金用途等内容。 以方式1）支持科技创新领域的，募集说明书应披露科创项目基本情况、科技创新相关特征、未来发展规划及资金支出安排等。
法律意见要求	对科技创新企业获得相应称号的合法合规性及有效性发表相应法律意见。	以方式2）支持科技创新领域的，法律意见书还需对募集资金用途符合相关创业孵化管理办法的合法合规性情况发表法律意见。 以方式3）支持科技创新领域的，法律意见书还需对业务合法合规性发表意见，明确募集资金运用不违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规〔2019〕1638号）等相关规定。 以方式4）支持科技创新领域的，法律意见书还需对子公司科技创新企业获得相应称号的合法合规性及有效性发表相应法律意见。

03科创票据法律关注要点


交易商协会对科创票据的法律意见要求或法律关注要点，主要包括科技创新称号获得合法合规性（适用于主体类科创票据、用于科技创新称号子公司发展的用途类科创票据）、符合创业孵化管理规定（适用于孵化项目建设或孵化基地运营的用途类科创票据）、不违反资管新规及产业基金规定（适用于股权出资、基金出资的用途类科创票据）。

（一）科技创新称号获得合法合规性

交易商协会认可的科技创新称号主要包括国家企业技术中心、高新技术企业、制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、技术创新示范企业或智能制造示范工厂（或优秀场景）等。本文对科技创新称号相应政策规定、要点梳理如下：

科技创新称号	主管/认定部门	国家层面最新政策规定	政策关注要点
国家企业技术中心	国家发展和改革委员会等	《国家企业技术中心认定管理办法（2016）》（国家发展改革委、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局联合令2016年第34号）	国家企业技术中心的认定每年进行一次，国家发展改革委每年发布国家企业技术中心名单。《国家企业技术中心认定管理办法（2016）》第6条规定了国家企业技术中心认定需满足的基本条件。
高新技术企业	科技部等	《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》（国科发火（2016)32号）	高新技术企业资格有效期为三年。《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》第11条明确了认定高新技术企业须同时满足的八大条件，第12明确了高新技术企业认定程序。
制造业单项冠军	工业和信息化部	《关于印发〈制造业单项冠军企业培育提升专项行动实施方案〉的通知》（工信部产业〔2016〕6号）	对单项冠军示范企业每3年组织一次评估，对单项冠军培育企业完成培育发展方案后进行评估。《关于印发〈制造业单项冠军企业培育提升专项行动实施方案〉的通知》第2条明确了单项冠军示范企业和单项冠军培育企业各自需满足的各项条件。
专精特新“小巨人”	工业和信息化部	《工业和信息化部办公厅关于开展第四批专精特新“小巨人”企业培育和第一批专精特新“小巨人”企业复核工作的通知》（工信厅企业函〔2022〕133号）	专精特新“小巨人”企业有效期为3年。每批次专精特新“小巨人”要求有专门通知明确。
技术创新示范企业	工业和信息化部	《技术创新示范企业认定管理办法（试行）》（工信部联科〔2010〕540号）	示范企业的认定每年组织一次。《技术创新示范企业认定管理办法（试行）》第6条明确了基本条件，第三章规定了工作程序。
智能制造示范工厂或（或优秀场景）	工业和信息化部、国家发展改革委等	《关于开展2022年度智能制造试点示范行动的通知》（工信厅联通装函〔2022〕248号）及附件《智能制造试点示范行动实施方案》	《关于开展2022年度智能制造试点示范行动的通知》第2条明确了申报条件，其中包括申报主体的智能制造水平应处于国内领先地位，具有较强的示范引领作用，使用的关键技术装备、工业软件须安全可控，解决方案须无知识产权纠纷。

（二）符合创业孵化管理规定

科技部于2018年12月14日发布《科技企业孵化器管理办法》（国科发区〔2018〕300号），取代此前《科技企业孵化器认定和管理办法》（国科发高〔2010〕680号）、《科技企业孵化器（高新技术创业服务中心）认定与管理办法》（国科发高字〔2006〕498号），对国家级科技企业孵化器认定、申报进行规范。

针对创业孵化基地认定，以及产业园孵化项目和创业孵化基地运营等，各地出台了相应的管理规定。目前，已有部分省市出台了孵化器管理规定，如《深圳市科技企业孵化器和众创空间管理办法》（深科技创新规〔2020〕1号）、《江苏省科技企业孵化器管理办法》（苏科技规〔2019〕206号）；四川省人力资源和社会保障厅也于2022年9月27日发布了《四川省省级创业孵化基地认定管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见

因此，针对用于产业园孵化项目和创业孵化基地运营的用途类科创票据，除需关注是否符合《科技企业孵化器管理办法》外，还需关注是否满足孵化基地、孵化项目所在省、市管理规定和政策要求。

（三）不违反资管新规及产业基金规定

用于股权投资、基金出资的用途类科创票据，需关注是否违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（以下简称资管新规）、《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》（发改财金规〔2019〕1638号）（以下简称1638号文）等规定。

因此，需要关注资管新规和1638号文对私募基金的要求，资管新规，尤其1638号文对私募基金募集、投资、运作等方面合规性提出的要求包括，基金应在中国证券投资基金业协会备案；基金投向符合产业政策、投资政策等国家宏观管理政策；基金投资范围限于未上市企业，基金运作不涉及债权融资；对基金份额不得进行结构化安排，但政府出资设立的创业投资引导基金作为优先级的除外；同时，基金运作不涉及新增地方政府隐性债务。

综上，主体类科创票据与用途类科创票据发行要求各有不同，交易商协会要求对资金去向的底层项目合规性发表意见，因此需要重点关注不同细类科创票据的相关法律、行政法规、部门规章，甚至地方政策的合法合规性。