本帖最后由 sheldon 于 2024-6-28 08:36 编辑
在三大信用债（企业债、公司债、债务融资工具）中，企业债是历史最悠久的，也是违约率最低的债券品种。笔者根据现行有效的政策规定和从业中的积累，把企业债的品种对比、发行条件、关注要点、申报时点要求和增信措施要求等做了一个梳理，供各位参考。
关于企业债细分品种的分类：
本文使用的是1+1+17 的分类方法，分别是：传统品种即一般企业债、优质主体企业债和 17 种专项品种（12 种专项债和 5 种创新品种，暂不纳入比较特殊的疫情防控企业债）。
专项债 (12)：
城市地下综合管廊建设专项债券、城市停车场建设专项债券、养老产业专项债券、战略性新兴产业专项债券、配电网建设改造专项债券、双创孵化专项债券、绿色债券、市场化银行债权转股权专项债券、政府和社会资本合作PPP项目专项债券、农村产业融合发展专项债券、社会领域产业专项债券、县城新型城镇化建设专项企业债券
创新品种（5）：
项目收益债、小微企业增信集合债、可续期企业债、中小企业集合债、基金债
专项债均有明确的业务指引。而创新品种中，基金债和可续期企业债未出台专门的业务指引，但可续期企业债在多个专项债指引里有提及；中小企业集合债这个品种目前已基本消失。
目录：
一、企业债的定义和特点
二、企业债细分品种分类和对比
三、企业债各品种的发行条件
1.一般企业债
2.优质主体企业债
3.项目收益债
4.小微企业增信集合债
5.城市地下综合管廊建设专项债
6.城市停车场建设专项债
7.养老产业专项债
8.战略性新兴产业专项债
9.配电网建设改造专项债
10.双创孵化专项债
11.绿色债券
12.市场化银行债权转股权专项债
13.政府和社会资本合作（PPP）项目专项债
14.农村产业融合发展专项债
15.社会领域产业专项债
16.县城新型城镇化建设专项企业债
四、增信措施相关要求
五、一般企业债申报材料清单及关注要点
正文：
一、企业债的定义和特点
二、企业债细分品种的分类和对比
三、企业债各品种的发行条件
1.一般企业债最新申报要求，具体来看：
1、主体资质要求：
(1) 境内非金融类企业法人，具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 成立时间满三年；
(3) 近三年无重大违法违规行为，未纳入失信黑名单；
(4) 不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形；
(5) 不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
(6) 主体评级不低于AA-，且债项评级不低于AA。
2、财务要求（具有合理的资产负债结构和正常的现金流量）：
(1) 近三年连续盈利（合并口径或归母口径净利润，取孰高）；
(2) 近三年平均可分配利润（合并口径或归母口径净利润，取孰低）足以覆盖企业债券一年的利息（主体AAA发行可续期债且设置有利息递延条款的暂不作此要求）；
(3) 政府类应收款占净资产比例（主体评级AA-原则上不超过40%，AA及以上不超过60%；对非公开发行项目收益债的发行人暂不作此要求，但差额补偿人需要满足）；
(4) 3:7补贴收入比例（即发行人近三年收到的财政补贴金额算数平均值与营业收入算数平均值之比不超过3:7；对轨道交通建设平台暂不作此要求；对非公开发行项目收益债的发行人暂不作此要求，但差额补偿人需要满足）；
(5) 资产负债率（参考发改办财金〔2015〕1327号文和具体品种的业务指引，不符合相关要求的，须提供有效的增信措施；原则上以最近一年或最近一期经审计的合并财务报表口径计算）。
3、募投项目要求：
(1) 资金投向：符合国家宏观调控政策和产业政策的项目；
(2) 项目类型：不得是公益性项目，收入须来自市场化销售或运营收入；
(3) 项目业主：原则上应为发行人自身或并表的全资、控股子公司（非并表的必须是发行人出资设立的）；
(4) 项目批文：原则上至少已取得可研批复或项目备案证或核准证；
(5) 项目进度：在建或拟建项目；
(6) 项目用地：一般情况下，什么类型的项目对应什么类型的土地（但也不是绝对的，可以综合项目情况解释清楚）；
(7) 资金占比：用于募投项目的债券资金，占债券发行规模的至少60%，且不超过募投项目总投资规模的70%（项目收益债、部分专项债有特殊规定）；
(8) 收入结构：运营期内，募投项目收入中包含的财政补贴原则上不得超过总收入的50%，建设期不得补贴，涉及跨年项目须列入中期财政规划并实施三年滚动管理；
(9) 收益覆盖：
① 债券存续期内，项目经营性净收益须覆盖用于项目建设部分的债券利息；且运营期内，覆盖项目总投资或税后内部收益率大于0（除了项目收益债须逐年覆盖债券本息）。
经营性净收益（不含项目补贴）=项目总收入-经营成本-税金及附加（不含折旧、摊销、所得税和建设期支出）
② 如果项目业主是发行人控股子公司，项目总投资和项目收益都要乘以持股比例。
其中，暂不做收益覆盖要求的包括以下3种情况：
① 省级棚户区；
② 国家级高速公路；
③ 主体AA+及以上的省会城市或计划单列市的轨道交通项目（地铁、铁路等）或一段连接省会城市或计划单列市的城际铁路。
4、申报时点要求：
(1) 通道内只能有一只企业债在审，一只发行后（至少发行一期，不需要全部发行完），可以再次申报。
(2) 目前母子公司可以同时申报。
2.优质主体企业债关注要点：
(1) 募集资金使用最灵活的企业债品种，申报阶段无需明确具体募投项目（房地产行业除外）。
(2) 首期发行可以全部用于补充营运资金。非首期发行的，包含本期债券在内累计用于补充营运资金的募集资金金额原则上不得超过累计发行规模的50%。（延伸：非优质企业债，用于项目和用于补充营运资金可以分不同期发，但首期不建议用于全部用于补充营运资金，可以全部用于项目，之后再用于补充营运资金。）
(3) 如果募集资金用于基金项目（政府出资的产业基金和创投基金）和债转股项目，不允许配补流。例如申报规模45亿，其中5亿用于基金或债转股，那么剩余40亿中不超过50% 即20亿可用于补流。
(4) 募投项目批文至少要有立项文件（房地产行业要全部批文）。
(5) 既不在正面清单也不在负面清单里的项目，原则上是不可以作为募投项目的。
(6) 关于资产负债率：不一定都要求不超过85%，如果能找到该行业特殊的要求，就按该行业的要求执行，并在文件中披露。行业特殊要求见《中共中央办公厅国务院办公厅关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》：“原则上以本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率为基准线，基准线加5个百分点为本年度资产负债率预警线，基准线加10个百分点为本年度资产负债率重点监管线。”
3.项目收益债关注要点：
(1) 应设置差额补偿机制，可以大于1家差额补偿人。在设置完善的差额补偿机制基础上，可以同时增加外部担保，平台公司可作为差额补偿人或担保人，债项需达到AA+及以上。专业融资担保公司只有同时提供担保的情况下，才可直接作为该支项目收益债的差额补偿人。
(2) 发行人自己做差额补偿人的要求：
① 公开发行的项目收益债，主体AA及以上的发行人自身可以同时作为差补。
② 非公开发行的项目收益债，主体AA+及以上或经有效增信后债项达到AAA，发行人自身可同时作为差补。
(3) 第三方项目收益测算机构不建议由可研编制单位或发行人审计机构担任。
(4) 根据《政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引》，以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，但应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文件。
(5) 对非公开发行项目收益债的发行人暂不考核政府类应收款占净资产比例的指标和3:7补贴收入比例的指标，但差额补偿人需要满足。
4.小微企业增信集合债
关注要点：
(1) 委贷资金监管要求：地方政府、发行人与负责转贷业务的银行应签订三方协议，明确各方权利义务。地方政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模5%的风险缓释基金，在债券发行前划入发行人在监管银行设立的风险缓释基金专户。
(2) 委贷银行可以是（A股、H股）上市银行。
参考政策：
《关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》（银发〔2020〕120号）
5.城市地下综合管廊建设专项债
关注要点：
(1) 关注入廊协议签订情况。
(2) 收益须来源于管廊运营收益。
(3) 强制入廊：已建设地下综合管廊的区域，该区域内的所有管线必须入廊。
(4) 收费定价：使用费标准原则上应由管廊建设运营单位与入廊管线单位协商确定；对暂不具备供需双方协商定价条件的，有偿使用费标准可实行政府定价或政府指导价。
参考政策：
(1)《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号）
(2)《关于印发<城市管网专项资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2015〕201号）
6.城市停车场建设专项债
关注要点：
募集资金可用于购买发行人非同一控制人下属公司已建成的停车场，比例建议不超过募集资金用于募投项目建设部分的50%。
参考政策：
(1) 关于项目建设重点、收费依据：《关于加强城市停车设施建设的指导意见》（发改基础〔2015〕1788号）
(2) 关于商业配建：《进一步完善城市停车场规划建设及用地政策的通知》（建城〔2016〕193号）
7.养老产业专项债
关注要点：
(1) 项目用地须符合《自然资源部关于加强规划和用地保障支持养老服务发展的指导意见》（自然资规〔2019〕3号）。
(2) 募集资金可用于购买非同一控制人下属公司已建成的养老设施，比例建议不超过募集资金用于项目建设部分的50%。
参考政策：
(1)《自然资源部关于加强规划和用地保障支持养老服务发展的指导意见》（自然资规〔2019〕3号）
(2)《养老机构管理办法》2020
8.战略性新兴产业专项债
关注要点：
目前所支持和鼓励的范围在逐步扩大：国家十四五规划明确提出“发展战略性新兴产业”，战略性新兴产业的定义和市场对于战略性新兴产业的理解有了变化，现在支持的范围越来越广（不仅是专项指引中的范畴），鼓励积极申报。
参考政策：
（1）《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号）
（2）《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》
（3）《战略性新兴产业分类（2018）》
9.配电网建设改造专项债
10.双创孵化专项债关注要点：
(1) 重点信息披露内容包括但不限于：促进企业创新研发功能体现；入驻企业情况和相关产业聚集优势；意向性协议情况。
(2) 除了建设内容，双创孵化更多地应体现在比如财务法律服务等更多的技术性支撑，而不是单独的产业园、厂房建设。
(3) 公司申请双创债时，其关联公司也可进行申报，不设置时间间隔。
11.绿色债券
关注要点：
(1)关注单位资金产生的环境效益：在衡量绿色债券产生的环境效益时不仅关注用于绿色项目的资金有多少，更应关注单位资金产生的环境效益（债券碳减排量和单位资金碳减排量）有多大。可参考《中债·绿色债券环境效益指标体系描述规范》，以及通过向中债登申请相关的账号的方式登录绿债数据库查询下载相关信息。
(2) 目前不建议非公开发行绿色债。
参考政策：
(1)《绿色产业指导目录（2019年版）》
(2)《绿色债券支持项目目录（2021年版）》
(3)《中债·绿色债券环境效益信息披露制度及指标体系》
(4)《中债·绿色债券环境效益指标体系描述规范》
(5)《国家发展改革委 国家能源局关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源〔2022〕206号）
12.市场化银行债权转股权专项债
特殊要件：
(1) 在完成注册前，发行人应完成市场化债转股合同签订并正式生效，向国家发改委提供相关材料，并向联席会议办公室报送项目进展信息。
(2) 发行人应向“市场化债转股信息报送平台”报送框架协议信息。
参考政策：
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号）
13.政府和社会资本合作（PPP）项目专项债关注要点：
以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，但应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文件。
14.农村产业融合发展专项债
15.社会领域产业专项债
16.县城新型城镇化建设专项企业债
关注要点： (1) 指引中的适用范围所限定的是项目，而非发行主体。支持省、市、县（区）各级发行主体申报发行县城专项债，募集资金专项用于符合指引支持领域范围和适用范围的项目。
(2) 直辖市下辖县域内符合指引支持领域范围的项目可以作为募投项目。
(3) 仅支持2015年以来“县改区”“市改区”形成的地级及以上城市市辖区的项目。
(4) 支持募集资金偿还前期已直接用于募投项目建设的银行贷款，但原则上不得偿还已决算项目或已实际竣工进入运营期且长期未决算的项目。 参考政策：
(1)《国家发展改革委关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》（发改规划〔2020〕831号）
(2)《国家发展改革委办公厅关于做好县城城镇化公共停车场和公路客运站补短板强弱项工作的通知》（发改办基础〔2020〕522号）
(3)《国家发展改革委办公厅关于加快落实新型城镇化建设补短板强弱项工作 有序推进县城智慧化改造的通知》（发改办高技〔2020〕530号）
四、增信措施相关要求
有增级才算有效增信。
| | | 1、已足额缴纳出让金并取得土地证、房产证的土地、房产等资产； | 2、用于抵押担保的土地、房产应由当地国土部门出具无他项权利证明； | 3、用于抵押担保的土地、房产应由具备证券从业资质或土地评估A类资质的评估机构出具评估报告； | 4、发行人需出具同意进行抵押担保的董事会或股东会决议； | 5、相应抵押协议、监管协议合法合规、签章齐全、抵押倍数、补充释放条款等符合评级机构增信要求； | 6、对于权利质押，法律法规无明确要求的，应提供权利赋予部门提供的允许质押转让的许可文件，并科学估价。 | | 1、专业担保公司各项指标符合《担保公司监督管理条例》、四项配套制度及《融资担保公司监督管理补充规定》： | 2、担保方式为“全额无条件不可撤销连带责任保证担保”； | | | | 2、发行人提供非第三方专业担保公司同意进行担保的董事会决议或股东会决议； | 3、担保函需为“全额无条件不可撤销连带责任保证担保”； | | 5、应充分披露是否与发行人之间存在互为发债担保的情况。 | | 1、发行人需提供有权机构对股权持有权限和股权无受限的证明文件； | 2、发行人需提供持有人同意质押的文件，如为共同持有，需提供共同持有人同意质押的文件； | 3、相应抵押协议、监管协议合法合规、签章齐全、抵押倍数、补充释放条款等符合评级机构增信要求。 |
五、一般企业债申报材料清单及关注要点
（其他专项品种可参考前文提到的特殊要件或审核反馈补充提供）一、发行人发债申请及募集说明书
1．发行人的债券注册发行申请
2．有权机构的决议文件【董事会决议、股东会或股东大会决议等有效形式】
3．发行人的营业执照、公司章程
4．债券募集说明书【多次发债的，注意历次募集资金使用的合规性，以及与财务报告尤其是资产清单等专项文件列示信息的一致性】 二、中介机构有关文件
1．主承销商尽职调查报告【包括对尽职调查的专业性、文件内容的准确性和推荐意见的客观性作出的承诺】
2．法律意见书【包括对“是否具备健全且运营良好的组织机构”“是否存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券募集资金的用途”等问题的核查】
3．发行人和本期债券信用等级证明文件 三、财务报告有关文件
1．发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表
【发行人原则上不得用模拟报表方式申请发债，但存在以下情形之一时可申请豁免，并提供相关证明文件：（1）实质性合并、合并前主体资产运营已满三年。（2）由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并、合并前主体资产运营已满三年。】
2．由会计师出具的发行人最近一年资产清单和专项说明（如有）
3．发行人最近一期有息负债明细表
4．担保人（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表 四、信用信息有关文件
1．中国人民银行企业信用报告
2．征信服务机构出具的征信报告 五、募集资金投向有关文件
1．募集资金投向的原始合法性文件
2．省级发展改革部门对债券资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见（如有） 六、其他
1．参与各方签署的信用承诺书【发行人、主承销商、审计、律师、评级、担保等】
2．第三方担保函或资产抵质押文件（如有）
3．债权代理协议、债券持有人会议规则
4．账户监管协议、差额补偿协议（项目收益债券适用）
5．法律法规、国务院文件、部门规章等要求提交的材料
【包括但不限于：
（1）承销协议
（2）无顾问费等协议支出的承诺书
（3）主承销商主办人员诚信尽职承诺
（4）主承销商及各机构的营业执照及资质文件
（5）发行有关机构联系方式
（6）发行人和主承销商关于债券电子与纸质申请文件一致的承诺函】
说明事项：
1.发行人提交的申请文件原则上应为原件，或经过律师鉴证的复印件。
2.信用等级证明文件、法律意见书、担保函、有关协议等文件需加盖骑缝章。
3.符合条件的优质企业债券申请，按照发改财金〔2018〕1806号文有关要求提供。
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