科技创新公司债券的发行规则介绍

sheldon

一、科技创新公司债券的定义及发行背景

（一）定义

根据现行有效的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》（上证发〔2023〕168号，2023年10月20日施行）第7.1.1条规定，科技创新公司债券，是指由科技创新领域相关企业发行，或者募集资金主要用于支持科技创新领域发展的公司债券。

（二）发行背景

2016年6月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）成立了跨部门、跨单位的“双创”债券（即创新创业公司债券）专项小组，统筹推动“双创”债券试点发展。

2017年7月4日，证监会发布《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕10号），对上海证券交易所、深圳证券交易所开展创新创业公司债券试点提出有关总体要求、试点范围、制度安排、保障措施等方面的指导意见。

2021年3月，科技创新公司债券试点工作在上海证券交易所、深圳证券交易所启动，中关村发展集团股份有限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司等多家优质企业在创新创业公司债券框架下发行科创用途公司债券。

2022年5月20日，在中国证监会统一部署下，上海证券交易所发布了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》（上证发〔2022〕77号，目前已经失效），深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号——科技创新公司债券》（深证上〔2022〕489号，目前已经失效），标志着在前期试点工作的基础上，科技创新公司债券正式落地，进入常态化发行。

2023年4月28日，证监会发布《推动科技创新公司债券高质量发展工作方案》，共五方面18项工作举措，重点内容包括：一是优化融资服务机制，实行科创企业“即报即审、审过即发”的“绿色通道”政策，允许符合条件的科创企业参照适用知名成熟发行人制度，大幅缩短科创债审核注册时限，提升科创债全链条业务服务质效等。二是扩大科技创新资金供给，持续发挥中央企业示范引领作用，加大对优质企业发行科创债的支持力度，推动科技创新领域企业发行REITs。三是提升科创债交易流动性，将优质企业科创债纳入基准做市品种，研究推出科创债ETF，给予优质科创债通用质押式回购融资最高档折扣系数等。四是健全科创债评价考核制度，将科创债承销情况纳入证券公司履行社会责任专项评价，将科创债承销情况纳入证券公司公司债券业务执业能力评价指标，单独设置科创债评优机制等。五是加强工作协同配合，建立健全与国务院国资委等相关部委的沟通会商机制，加强与地方政府相关部门工作协同，对科创债融资主体、中介机构、投资机构、增信机构等提供政策支持。

二、相关法规政策

三、发行主体条件

根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》（以下简称“《指引2号》”）及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（以下简称“《指引7号》”）相关规定，科技创新公司债券发行人包括科技创新、科创升级、科创投资和科创孵化四类企业，不同类型的发行人有不同的发行要求。

（一）资产负债率

发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。该条件适用于所有类型的发行人。

（二）不同类型发行人的具体条件


1.科技创新类发行人　　

科技创新类发行人（上海证券交易所称为“科创企业类发行人”）应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：
（1）发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在6000万元以上；
（2）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；
（3）发行人形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。

交易所支持和鼓励“科改示范企业”“制造业单项冠军企业”“全国重点实验室企业”等国家有关部委认定的科技型样板企业，或者处于种子期、初创期、成长期和成熟期阶段，未达到前款标准，但是科技创新能力突出的发行人申请发行科技创新公司债券。　　

2.科创升级类发行人

科创升级类发行人是指募集资金用于助推自身或者相关科创领域升级现有产业结构，提升创新能力、竞争力和综合实力，促进新技术产业化、规模化应用，推动科技创新领域产业加快发展的企业。　

3.科创投资类发行人

科创投资类发行人是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金、私募股权投资基金管理机构和创业投资基金管理机构，或者发行人信用状况良好，报告期内累计创投业务收入（含投资收益）占累计总收入（含投资收益）超过30%的企业。　　

4.科创孵化类发行人

科创孵化类发行人是指信用状况良好，主营业务围绕国家级高新技术产业开发区运营，且创新要素集聚能力突出，科创孵化成果显著的重点园区企业。

四、募集资金用途

（一）投资比例

科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人的募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%，其中募集资金用于产业园区或者孵化基础设施相关用途的比例不得超过30%。　

（二）投资方式

发行人募集资金可以通过下列方式投向科技创新：
1.用于科技创新相关的研发投入，或者购买知识产权；
2.用于科技创新相关项目的建设、并购或者运营；
3.用于科技创新研发平台、新型研发机构的建设、并购或者运营；
4.通过直接投资、设立或者认购基金份额等方式，对科技创新企业进行权益出资；

5.偿还第一项至第四项对应的有息债务；
6.其他符合要求的方式。　

交易所鼓励产业链核心科技创新公司债券发行人将募集资金通过权益出资、供应链金融等形式为产业链上下游企业提供支持；鼓励科技创新公司债券发行人将募集资金用于国家部委或者省级政府推荐的科技创新领域重大项目和重点工程；鼓励科创孵化类发行人通过股权、债权和基金等形式支持园区内孵化的科技创新企业，或者用于科技创新产业园区、孵化基地的基础设施新建、扩容改造、系统提升、建立分园、收购等。　

（三）投资置换　

发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新投资支出进行置换。交易所鼓励将置换后的资金用于新的科技创新投资，形成投资循环。

五、信息披露注意事项

发行人应当根据相关规定，在募集说明书中披露是否属于科技创新公司债券主体范围和支持领域，具体内容如下：

（一）科技创新类发行人

科技创新类发行人应当披露其所属的科技创新领域、自身科技创新属性和相关政策依据、所持有创新技术先进性和具体表现、正在从事的研发项目和进展情况、保持持续技术创新的机制等。

报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上的科技创新类发行人，应当从拥有的核心关键技术、推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、形成的主要产品实现进口替代等方面说明是否符合相关要求。　　

（二）科创投资类发行人

科创投资类发行人应当披露下列科创投资业务开展情况：
1.报告期内科创投资业务板块相关财务情况；
2.科创投资业务板块经营主体、经营模式、经营状况，其中经营状况包括已投资项目数量、管理的基金数量、管理的资本规模等；
3.已投资项目情况、投资退出情况、退出方式；
4.投资项目遴选标准、投资决策程序等。　　

科创投资类发行人在申报阶段暂未明确具体投资企业或者未明确拟出资基金的，应当披露拟投资项目遴选标准、投资决策程序和投资领域，并通过披露发行人报告期内的投资规模和经验、未来投资规划等内容，合理匡算募集资金实际需求。
科创投资类发行人应当在发行前披露拟投资企业、拟出资基金的相关信息，以及拟投资项目的科技创新属性，确保资金投向为科技创新领域。　

（三）用于研发投入的资金披露事项

]募集资金用于研发投入的，发行人应当披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算和时间安排、目前研发投入和进展、已取得和预计取得的研发成果等；用于购买知识产权的，应当披露知识产权保护期、评估价值（如有）、技术先进性、预计经济效益等。

（四）用于科技创新项目的资金披露事项

募集资金用于科技创新项目的，发行人应当披露募投项目的基本情况、募投项目促进科技创新的方式和依据、募投项目与现有业务或者发展战略的关系等。

（五）用于科技创新相关权益出资的资金披露事项

募集资金用于科技创新相关权益出资的，发行人应当参照科技创新类发行人的要求，披露投资标的科技创新属性、所属重点支持行业和判断依据；设立或者认购基金份额的，应当披露基金的基本情况，包括基金备案情况、基金投向、风控措施、已投项目等。　

（六）用于设立或认购基金份额的资金披露事项

募集资金用于设立或者认购基金份额的，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。　

上海证券交易所特别规定，发行人属于园区经营企业或地方国有资本投资运营公司的，应当承诺本次公司债券符合地方政府性债务管理相关要求，不新增地方政府债务规模。　

（七）其他具体披露事项

发行人应当在募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。债券存续期间，发行人和受托管理人应当分别在定期报告和受托管理事务报告中披露科技创新公司债券募集资金使用情况、科技创新项目进展情况和促进科技创新发展效果等内容，设立或者认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。

上海证券交易所特别规定，受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露受托管理人对发行人披露内容的核查情况。

六、优化政策

（一）适用情形

资产负债率不高于同行业平均水平，且具有行业领先地位的发行人，交易所对其发行科技创新公司债券作出下列优化安排：
1.不存在需重点关注的负面情形的，交易所审核时限原则上不超过15个工作日。
2.统一申报，即发行人可以就科技创新公司债券单独编制申请文件并单独申报，也可以与一般公司债券、其他专项品种公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。统一申报的，应当在募集说明书中约定申报的科技创新公司债券发行规模。
3.延长财务报告有效期，即发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报表有效期。年度财务报表有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报表有效期最多延长至次年4月末。已披露季度财务报表的，应当同步披露季度主要财务数据。
4.优化信息披露，即在深圳交易所交易的发行人，在中国证监会注册文件或者挂牌条件确认文件有效期内进行后续发行，或者在上海交易所交易的发行人《指引2号》要求加强科技创新属性针对性信息披露，在注册批复有效期内进行后续发行时，如经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响的事项，可适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等相关章节信息披露内容。
5.简化签章文件，即发行人董事、监事、高级管理人员在对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见中，承诺发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且将持续履行相关职责，确保每期债券发行文件真实、准确、完整的，后续每期债券发行前可以无需另行签署确认意见。

发行人经营财务状况存在重大不利变化或者存在其他对偿债能力、发行条件产生重大影响的事项的，不适用前款优化安排。

（二）提供专项说明与核查意见

发行人应当结合所属行业、同行业可比企业情况、竞争优势、市场认可度等，对自身具有行业领先地位出具专项说明，并提供相关依据。主承销商应当对发行人是否符合前述规定的优化安排措施适用的条件进行核查，并出具专项核查意见。　　

（三）申报新债券期限

发行人在科技创新公司债券中国证监会注册文件或者挂牌条件确认文件到期前3个月内，可以申报新的科技创新公司债券。　

（四）非公开发行科技创新公司债券的条件　

发行人成立时间不满1个完整会计年度，但在推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、推动产业转型升级等方面具有引领和示范作用的，可以非公开发行科技创新公司债券。　　

（五）鼓励创新

交易所鼓励发行人对科技创新公司债券发行方式、期限结构、利率确定和计算方式、还本付息方式、赎回或者转换选择权、增信措施及促进债券交易等进行创新。
创新方式包括设置预期收益质押担保、知识产权质押担保、可转换为被投资标的股份、票面利率与科技创新企业成长或者募投项目收益挂钩、以募投项目收益现金流为主要偿债来源等。
发行人可以根据创新条款设置情况，在债券名称中使用“预期收益质押担保”“收益挂钩”等标识。　　

科技创新公司债券募集资金用于科技研发投入、国家重大科技项目等特定专项用途的，可以在债券名称中增加特定标识。

（六）发行可转换债券

科技创新类发行人可以参照《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》的规定，设置可转换为发行人股份的条款，非公开发行可转换科技创新公司债券。　　

（七）其他鼓励内容

交易所鼓励发行人根据预期投资回收周期发行长期限债券，匹配长期资金使用需求；鼓励发行人利用信用保护工具、内外部信用增进等方式，降低融资成本。　鼓励发行人根据自身特点有针对性地设置多样化的偿债保障条款，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款、股利支付和股份回购限制条款、财务指标承诺条款等。

七、交易所审核程序

根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——审核程序》（上证发〔2023〕170号）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕983号），公司债券项目的审核程序包括申请、受理、初审、反馈与回复、审核会议审议、报送证监会注册（公募适用）、审核中止与终止（如有）。以上海证券交易所为例，审核流程图如下：

七、案例介绍

（一）北京首都科技发展集团有限公司

北京首都科技发展集团有限公司于2022年11月面向专业投资者公开发行科技创新公司债券，发行总额3亿元，债券每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张，发行期限为 3+2年。本期债券发行工作于2022年11月22日结束，最终票面利率为3.10%。募集资金用途为：不低于70%部分用于支持科技创新领域发展相关用途（其中，用于创业园区的升级改造及扩增的部分不超过募集资金的 30%）；剩余不超过30%部分用于补充流动资金及偿还有息债务。

北京首都科技发展集团有限公司成立于2014年12月，为北京市科学技术委员会全资控股的子公司，北京市科学技术委员会为市政府组成部门，挂北京市外国专家局牌子；中关村科技园区管理委员会是市政府派出机构。市科委与中关村管委会合署办公，为正局级。北京市科学技术委员会职责包括贯彻落实国家创新驱动发展战略和科技工作的法律法规、规章和政策，牵头推进国际科技创新中心建设等。北京首都科技发展集团有限公司是北京市加快科技体制改革、推动事业单位改革、建立“公司制”的科技成果转化“前孵化”创新服务模式的重要载体。集团以“推动国内外具有重大价值、技术尚处于应用探索研究或预先研究的‘死亡谷’阶段重大科技转化项目在京落地”为核心任务，探索重大科技成果转化的“前孵化”新机制与新模式。2015年9月1日，北京市市领导在市长办公会上做出战略指示：“将北京首都科技发展集团打造成为具有全球影响力的‘前孵化’创新服务集团”。2016年7月，北京市人民政府授权市科委对北京首都科技发展集团履行出资人职责。2016年9月22日北京市人民政府印发《北京市“十三五”时期加强全国科技创新中心建设规划》，规划中明确指出：“打造具有全球影响力的‘前孵化’创新服务平台，推动国内外具有重大价值、技术尚处于应用探索或预先研究阶段的重大科技成果项目在京落地。”

（二）中国电力建设股份有限公司

中国电力建设股份有限公司于2024年1月29日面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期），发行期限为10年，债券发行工作已于2024年2月1日结束，实际发行金额30亿元，最终票面利率为2.88%，认购倍数为3.22倍。本期债券为科技创新公司债券，募集资金拟全部用于生产性支出，包括偿还债务、补充流动资金、项目建设等。

中国电力建设集团有限公司是经国务院批准，于2011年9月在原中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司和国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属14个省（区、市）勘测设计、施工、装备修造企业基础上重组而成跨国经营的综合性特大型中央企业，是全球清洁低碳能源、水资源与环境建设的引领者，全球基础设施互联互通的骨干力量，服务“一带一路”建设的龙头企业。可在工程领域为全球客户提供投融资、规划设计、施工承包、装备制造、管理运营全产业链一体化集成服务、一揽子整体解决方案，并根据国家有关部委安排，承担相关领域战略规划、政策研究、标准制定等工作。

（三）中国石化集团资本有限公司

中国石化集团资本有限公司于2024年2月20日面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期），品种一债券期限为3年；品种二债券期限为5年。本期债券发行金额为人民币12.50亿元，发行工作于2024年2月23日结束，其中品种一实际发行规模12.50亿元，最终票面利率为2.60%，认购倍数为3.824；品种二未发行。债券用途为置换股权投资资金，直接投资于北京力控元通科技有限公司（行业领域与主营方向：数据采集与监视控制系统）、辽宁奥亿达新材料股份有限公司（行业领域与主营方向：碳纤维）、湖南东映碳材料科技股份有限公司（行业领域与主营方向：碳纤维）、苏州华道生物药业股份有限公司（行业领域与主营方向：精细化工）、杭州高特电子设备股份有限公司（行业领域与主营方向：储能电池管理系统）、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（行业领域与主营方向：光刻胶）、浙江蓝能氢能科技股份有限公司（行业领域与主营方向：氢能储运装备）。

中国石化集团资本有限公司股东为中国石油化工集团有限公司（持股比例51%）、中国石油化工股份有限公司（持股比例49%）。中国石化集团资本有限公司重点布局新能源、新材料、节能环保、高端智能制造、大数据和人工智能等战略性新兴产业，为被投企业赋能；采取直投与基金双轮驱动的方式，布局战略新兴产业前沿，精准捕捉、投资新兴产业和技术，推动金融、科技和产业的良性循环，赋能绿色低碳可持续发展。

（四）河南国有资本运营集团有限公司

根据上海证券交易所《关于河南国有资本运营集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券（第一期）挂牌的公告》，河南国有资本运营集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券（第一期）于2023年12月21日起在上海证券交易所挂牌，债券证券简称为“23豫国K1”，证券代码为“253333”。因发行方式为非公开，故无法检索到募集说明书相关文件。

根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会发布的新闻，本期债券由中信证券担任独家主承销商及簿记管理人，发行规模3亿元，期限3+2年期，主体信用评级AAA，票面利率3.30%，全场认购倍数2.07倍。本期债券募集资金主要用于对河南省绿色钢铁产业发展基金（有限合伙）（以下简称“钢铁基金”）的出资。钢铁基金是河南资本集团贯彻落实省委、省政府战略部署，联合河南钢铁集团、安阳钢铁集团、安钢股份共同出资设立的产业投资基金，由河南资本集团基金公司进行市场化、专业化管理。该基金的设立已成为助推河南省钢铁产业重组整合、结构调整和布局优化的重要举措，旨在通过政策引导、市场运作、资本助力，打造特色优势钢铁产业集群，促进河南省钢铁产业转型升级和绿色发展。

河南国有资本运营集团有限公司注册资本金150亿元，是经河南省委、省政府批准组建的国有独资企业，是推进国有资本运营改革的市场化专业运作平台，也是由河南省政府国资委授权经营的国有资本运营公司。2023年8月31日，东方金诚给予河南资本集团AAA级主体信用评级，展望为稳定。这是河南国有资本运营集团有限公司2022年6月成立以来获得的首次信用评级。截至2023年6月底，河南国有资本运营集团有限公司资产负债率24%。上半年同口径利润总额同比增长125%，完成年度经营利润指标的119%。