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中信建投明阳智能新能源REIT反向吸收合并构建股债结构
【产品结构图】
基金整体架构（吸收合并前）
基金整体架构（吸收合并后）
【原始权益人和项目公司】
原始权益人是指北京洁源新能投资有限公司、内蒙古明阳新能源开发有限责任公司，项目公司指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司，直接持有基础设施项目的洁源黄骅新能源有限公司、克什克腾旗明阳新能源有限公司。
【交易安排】
（一）发行前资产相关安排
本次目标资产为洁源黄骅所持有的黄骅旧城风电场和克旗明阳所持有的红土井子风电场。出于基础设施项目并网需要，洁源黄骅和克旗明阳分别自建110kV配套送出线路、220kV配套送出线路。根据《国家能源局关于减轻可再生能源领域企业负担有关事项的通知》（国能发新能[2018]34号），“电网企业负责投资建设接网工程，各类接入输电网的可再生能源发电项目的接网及输配电工程，全部由所在地电网企业投资建设，保障配套电网工程与项目同时投入运行。之前相关接网等输配电工程由可再生能源发电项目单位建设的，电网企业按协议或经第三方评估确认的投资额在2018年底前完成回购”。截至本招募说明书出具之日，国网河北、蒙东电网均尚未启动省内可再生能源发电项目接网及输配电工程的回购，目前相关配套送出线路仍为项目公司持有。
为减少基础设施REITs发行后相关配套送出线路面临回购的不确定性，项目公司拟将上述110kV配套送出线路、220kV配套送出线路分别转让给运营管理实施机构一和运营管理实施机构二，送出线路转让价格（不含税）为截至2024年2月最后一日的转让方资产负债表记载的送出线路的账面价值。双方与基金管理人分别在《运营管理服务协议》中约定，项目公司未来有权占有、使用运营管理实施机构持有的送出线路，运营管理实施机构为维护上述送出线路所产生的运维费用，由运营管理实施机构直接承担。项目公司向运营管理实施机构直接支付的运营管理机构运营支出中已包含为维护上述送出线路所产生的运维费用所对应的金额，项目公司无需就送出线路另行向运营管理实施机构支付任何费用。项目公司拟于本项目发行前完成相关配套送出线路的转让。项目公司无其他拟重组或剥离的资产及负债。
（二）基金合同生效、基金投资与专项计划设立
1、基金合同的生效
基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。
2、基金的初始投资与专项计划设立
基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用（如有）后，拟全部用于认购由中信建投证券设立的中信建投-明阳智能新能源发电1期资产支持专项计划的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。
（三）专项计划的投资、项目公司股权与债权安排
1、北京洁源和内蒙明阳分别设立子公司黄骅SPV和克旗SPV，认缴出资10万元，暂缓实缴。
2、专项计划设立后，计划管理人自北京洁源处收购黄骅SPV100%的股权，自内蒙明阳处收购克旗SPV100%的股权，鉴于北京洁源和内蒙明阳均未实缴SPV公司注册资本，SPV公司股权转让对价预计均为人民币0元。计划管理人（代表专项计划）成为SPV公司的唯一股东后，根据《SPV公司股权转让协议》和《SPV公司借款协议》，向黄骅SPV和克旗SPV分别进行实缴注册资本、增加资本金投入和发放股东借款。
3、黄骅SPV收到计划管理人实缴注册资本、增加资本金投入及发放的股东借款后，收购洁源黄骅100%的股权，向北京洁源支付股权转让对价、向洁源黄骅增资，并根据《洁源黄骅借款协议》向洁源黄骅发放股东借款。克旗SPV收到计划管理人实缴注册资本、增加资本金投入及发放的股东借款后，按《克旗明阳股权转让协议》的约定收购克旗明阳100%的股权，向内蒙明阳支付克旗明阳股权转让对价，并根据《克旗明阳借款协议》向克旗明阳发放股东借款。
4、根据《吸收合并协议》，洁源黄骅对黄骅SPV进行吸收合并，克旗明阳对克旗SPV进行吸收合并。至此，洁源黄骅和克旗明阳存续，黄骅SPV和克旗SPV注销。
（四）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记等
1、股权转让对价支付安排
（1）专项计划向原始权益人收购SPV公司100%股权
计划管理人（代表专项计划）应根据《SPV公司股权转让协议》的约定向原始权益人购买其持有的SPV公司100%股权，并在满足《SPV公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件后，由计划管理人向专项计划托管人发出付款指令，指示专项计划托管人向原始权益人指定的账户支付《SPV公司股权转让协议》项下的转让价款（如有）。
根据《SPV公司股权转让协议》约定，SPV股权转让价款为人民币0元。
（2）SPV公司向原始权益人收购项目公司100%股权
SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人购买其持有的项目公司100%股权，并在满足《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件后，向原始权益人分次支付项目公司股权转让价款，具体支付安排如下：
1）于《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就后的5个工作日内，SPV公司向原始权益人支付项目公司股权转让价款的60%；
2）在交割审计完成后的5个工作日内，SPV公司向原始权益人支付项目公司股权转让价款剩余部分（如交割审计完成后各方对转让价格进行调整，则以调整后的价款为准）。
2、股权交割及工商变更登记安排
（1）SPV公司股权交割及工商变更登记安排
自专项计划设立日（含该日，即“交割日”）起，计划管理人（代表专项计划）即成为SPV公司股权的所有权人，享有SPV公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。
在专项计划设立日当日，转让方应确保受让方取得SPV公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。在交割日后的3个工作日之内，由一家具有相应专业资质的审计机构以交割日前一日24:00时为交割审计基准日对SPV公司进行交割审计。转让方和SPV公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。在专项计划设立日（含该日）起5个工作日内，转让方应确保SPV公司向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料，受让方应积极予以配合，确保在基础设施基金上市之日前完成本次股权转让变更登记手续。
（2）项目公司股权交割及工商变更登记安排
自专项计划设立日（含该日，即“交割日”）起，SPV公司即成为项目公司股权的所有权人，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。
在专项计划设立日当日，转让方应确保受让方取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。在专项计划设立日（含该日）起5个工作日内，转让方应确保项目公司向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料，受让方应积极予以配合，确保在基础设施基金上市之日前完成本次股权转让变更登记手续。由一家具有相应专业资质的审计机构以交割日前一日24:00时为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。转让方和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。
（3）吸收合并安排
计划管理人（代表专项计划）持有SPV公司100%股权、SPV公司持有项目公司100%股权后，项目公司作为“吸收方”、SPV公司作为“被吸收方”进行吸收合并。
根据《吸收合并协议》，项目公司与SPV公司同意，项目公司根据《中华人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并SPV公司。合并的具体方式为注销SPV公司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司承继SPV公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。
项目公司与SPV公司所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次合并完成后全部由项目公司承担。
吸收合并预计完成时间：不晚于本基金成立后6个月。
备注：交易安排包含借款安排及交割、工商等安排。
【税收风险简析】
1、项目公司的重要税收优惠政策
（1）根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号）等相关规定：自 2011 年 1 月 1 日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15.00%的税率征收企业所得税。可供分配金额测算报告预测期间，克旗明阳减按 15.00%的税率征收企业所得税。此项政策同样适用其他西部地区鼓励类产业企业参考适用。
（2）依据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）：自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50.00%的政策。可供分配金额测算报告预测期间，克旗明阳、洁源黄骅均可享受增值税即征即退50.00%的优惠政策。同样适用其他新风电REITs项目。
本基金假设所遵循的税收政策不会发生重大变化。
2、本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持专项计划、SPV 公司、项目公司等多层面税负，如国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益。鉴于基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。本招募中表述较为常规且对税收优惠政策惠及期间假设较为客观。
华夏金隅智造工场产业园REIT反向吸收合并构建股债结构
【产品结构图】
项目公司吸收合并SPV公司前本基金整体架构图
项目公司吸收合并SPV公司后本基金整体架构图
【原始权益人和项目公司】
原始权益人指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指北京金隅集团股份有限公司。
项目公司指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指直接持有基础设施项目的北京金隅智造工场管理有限公司。
【交易安排】
（一）基金合同生效与基金投资
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。
根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券金隅集团产业园基础设施1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。
（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排
1、专项计划的设立
专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。
2、专项计划资金的运用
（1）预留计划费用
专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留专项计划费用。
（2）专项计划基础资产投资安排
1）收购原始权益人持有的SPV公司100%股权
金隅集团已设立SPV公司（即“北京金隅西三旗智造工场管理有限公司”），金隅集团持有SPV公司100%的股权。资产支持专项计划设立后，根据金隅集团与中信证券（代表资产支持专项计划）签署的《SPV公司股权转让协议》，由资产支持专项计划向原始权益人支付SPV公司股权转让对价，并取得金隅集团持有的SPV公司100%股权。
2）资产支持专项计划向SPV公司增资并发放股东借款
资产支持专项计划取得SPV公司100%股权后，计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》的约定向专项计划托管人发出划款指令，向SPV公司进行增资，并根据计划管理人（代表资产支持专项计划）与SPV公司签署的《SPV公司借款协议》向SPV公司发放股东借款。
3）SPV公司收购原始权益人持有的项目公司100%股权资产支持专项计划向SPV公司增资并发放股东借款后，SPV公司取得增资款以及股东借款。根据SPV公司与金隅集团签署的《项目公司股权转让协议》，由SPV公司向原始权益人支付项目公司股权转让价款并取得项目公司100%股权。
4）SPV公司向项目公司增资，专项计划向项目公司发放借款
SPV公司取得项目公司100%股权后，SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定向项目公司进行增资。专项计划根据《项目公司借款协议》的约定向专项计划托管人发出划款指令，向项目公司发放借款。项目公司取得上述增资款和借款后，用于偿还存量负债。
5）项目公司吸收合并SPV公司
SPV公司取得项目公司100%股权后，搭建了基础设施基金持有资产支持专项计划全部资产支持证券、资产支持专项计划持有SPV公司100%股权、SPV公司持有项目公司100%股权的架构。根据SPV公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并SPV公司，完成吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。SPV公司原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公司，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。
（3）交易完成后项目公司资本结构
上述交易完成后，项目公司资本结构如下图：
（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
1、《SPV公司股权转让协议》相关安排
（1）股权转让价款
《SPV公司股权转让协议》项下的股权转让款为人民币100万元。在《SPV公司股权转让协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，计划管理人应于股权转让变更登记完成日起（含该日）的5个工作日内向原始权益人指定的账户一次性支付完毕SPV公司股权的全部转让价款。
（2）SPV公司工商变更登记安排
在专项计划设立日起（含该日）10个工作日内，原始权益人应确保SPV公司向市场监督管理机关提交SPV公司股权变更登记手续所需的全部文件、材料，计划管理人应积极予以配合。
2、《项目公司股权转让协议》相关安排
（1）股权转让价款
根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集规模-需预留的相关税费（包括公募基金层面预留的费用人民币【】万元、专项计划层面预留的费用人民币【】万元、SPV公司层面预留的费用人民币【】万元，交割审计费用及初期系统费用人民币【】万元等基金设立后的初始费用，共计不超过人民币【】万元）-项目公司原有关联方借款金额【】万元-其他调整项【】万元。
（2）股权转让价款的支付
在《项目公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，SPV公司应在完成本次股权转让变更登记日起（含该日）的10个工作日内向原始权益人支付全部项目公司股权的股权转让价款。
（3）工商变更登记安排
在专项计划设立日起（含该日）10个工作日内，原始权益人应确保项目公司向市场监督管理机关提交项目公司股权变更登记所需的全部文件、材料，SPV公司应积极予以配合。
（4）交割审计安排
1）在自专项计划设立日起（含该日）的20个工作日内，SPV公司应当就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具股权交割审计报告。其中，股权交割审计基准日为专项计划设立日的前一日。
2）根据上述股权交割审计报告，双方确认并同意：
在A值为负数的情况下，原始权益人负有向SPV公司支付等值于A值的绝对值的义务；在A值为正数的情况下，SPV公司无需向转让方支付任何费用。
其中，A值=项目公司于股权交割审计基准日的经交割审计的净资产-项目公司以【】年【】月【】日作为基准日由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于【出具时间】出具的编号为【】的【《审计报告》】载明的净资产。
3）原始权益人及SPV公司同意并确认，如A值为负数，原始权益人应自行或指定其他主体于股权交割审计报告出具之日后（不含该日）的10个工作日内向SPV公司支付等值于A值的绝对值的资金，在前述资金支付完毕后原始权益人在《项目公司股权转让协议》约定项下的资金支付义务履行完毕。
（5）协议的提前终止或解除
除非以下任何一种情形发生，否则，《项目公司股权转让协议》不得提前终止或解除：
1）原始权益人与SPV公司一致同意提前终止《项目公司股权转让协议》；
2）任何一方违反《项目公司股权转让协议》的约定且未能在30日内有效纠正的，守约方有权解除《项目公司股权转让协议》；
3）因违约方的违约行为导致《项目公司股权转让协议》继续履行不可能或SPV公司的商业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；
4）若《项目公司股权转让协议》约定的标的股权的股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的标的股权评估价值，则双方均有权解除《项目公司股权转让协议》。
如《项目公司股权转让协议》提前终止或解除，则按照以下情形予以处理：
如果SPV公司已向原始权益人支付了部分或全部转让价款，则原始权益人应在提前终止或解除之日起20个工作日内将已收取的部分或全部转让价款退还至SPV公司指定的银行账户，并且支付该等资金自支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算利息，但如果因原始权益人违约导致《项目公司股权转让协议》提前终止或解除则原始权益人应向SPV公司赔偿相应的损失）；
如果已经办理标的股权转让的工商变更登记，则SPV公司有义务配合原始权益人及项目公司在提前终止或解除之日起20个工作日内将标的股权重新转让至原始权益人名下并办理相应工商变更登记。
备注：交易安排包含借款安排及交割、工商等安排。
【税收风险提示】
1、暂无税收优惠政策适用情况
2、基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。本招募中表述较为常规。
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发表于 2024-9-12 11:46:12