类REIT反向吸收合并构建股债结构（上报交易所前构债完成）
【产品结构图】
基金整体架构示意图
【原始权益人和项目公司】
原始权益人指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是北京首创商业管理有限公司（以下简称“首创商业”）。
项目公司指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指北济南首钜置业有限公司、武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司。
【交易安排】
（一）历史重组情况
具体历史重组步骤如下：
济南首钜置业有限公司(以下简称“济南首钜”)于2016年8月1日由上海钜礐投资管理有限公司（以下简称“上海钜碧”）及首创钜大奥莱管理有限公司（以下简称“首创钜大奥莱”）共同出资设立，持有的股权比例分别为51%及49%。
于2020年5月26日，上海钜礐及首创钜大奥菜将持有济南首钜的全部股权转让至北京恒盛华星投资管理有限公司（以下简称“恒盛华星”）。
于2021年5月28日，恒盛华星将持有的本公司100%股权转让至中联首正德盛-首创钜大奥特菜斯二期私募股权投资基金（以下简称“私募基金”），私募基金的全部份额由中联首创证券-首创钜大奥特菜斯二期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）持有。同时，私募基金向济南首钜提供本金428,500,000.00元股东借款。
于2023年6月28日，济南首钜的间接控股股东首创钜大有限公司（以下称“首创钜大”）根据《中联首创证券-首创钜大奥特莱斯二期资产支持专项计划优先收购权协议》，向专项计划管理人及私募基金管理人发出《优先收购权行权通知》，并指定其下属全资子公司恒盛华星、上海钜礐收购私募基金持有的济南首钜的全部股权及276,857,589.35元债务本金，剩余债务本金151,642,410.65元由专项计划终止时分配予次级份额持有人珠海横琴恒盛华创商业管理有限公司（以下简称“恒盛华创”），专项计划及私募基金相应提前终止。
于2023年7月6日，恒盛华星、上海钜礐完成了对济南首钜全部股权的收购，分别持有济南首钜的65%、35%股权，并由上海钜礐完成了对济南首钜债务本金的收购，持有济南首钜276.857,589.35元的债务本金，并将债务本金与应付济南首钜的款项进行抵消，济南首钜对上海钜礐的债权债务同时消除。
恒盛华创、恒盛华星、上海钜礐与首创商业之全资子公司济南首城商业管理有限公司（以下简称“济南首城”）于 2023年7月10日签订《股权和债权转让协议》，协议约定恒盛华星、上海钜礐分别将持有的本公司全部股权出售至济南首城，且恒盛华创将持有的济南首钜债权转让至济南首城。上述股权转让已于2023年8月21日完成工商变更登记。
济南首钜于2023年8月与济南首城签订吸收合并协议，济南首钜作为吸收方，将取得济南首城的资产和负债，继续保留本公司之法人地位，而济南首城作为被吸收方合并后将丧失独立的法人资格，成为济南首钜的组成部分。于2023年10月9日，济南首钜反向吸收合并济南首城的工商登记已经完成。
2021年度至2023年度，济南首钜持有济南奥特莱斯投资性房地产（以下称“目标资产”）及自行开发建造用于销售的部分商铺。目标资产于2019年1月18日正式投入运营，可出租商业面积约为5.16万平方米。于2023年8月22日之前，与济南首钜同属首创钜大控制的珠海横琴恒盛华创商业管理有限公司济南分公司（以下简称“恒盛华创济南分”）负责目标资产的运营管理，此外恒盛华创济南分无其他经营业务。其中，目标资产的出租及运营业务以下称“交易标的”、部分商铺的销售业务以下称“非交易标的”。自2023年8月22日起，济南首钜的业务重组和非交易标的的剥离完成。济南首钜与新的运营管理机构北京首钜商业管理有限公司济南分公司（“首钜商业济南分”）签署委托运营协议，首钜商业济南分作为济南首钜的运营管理机构提供与物业资产相关的运营、管理及维护方面的服务。
（二）经上述历史重组安排后，招募列示基础设施项目的初始状态（较清晰）
济南首创奥莱项目和武汉首创奥莱项目由原始权益人首创商业通过济南首钜和武汉首钜直接持有，项目公司初始的股权架构图如下。
（三）项目公司股权转让
资产支持专项计划管理人（代表专项计划）、首创商业，分别与济南首钜、武汉首钜签署《关于济南首钜置业有限公司之股权转让协议》和《关于武汉首创钜大奥莱商业管理有限公司之股权转让协议》，原始权益人将项目公司股权转让予专项计划。交易各方根据本基金及专项计划的设立安排，对《项目公司股权转让协议》生效的条件进行约定，在专项计划设立前，暂不办理项目公司的工商变更登记手续。
（四）基金合同生效与基金投资
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。
基金合同生效后，根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《资产支持证券认购协议》，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的首创奥特莱斯消费基础设施资产支持专项计划一期的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。
（五）专项计划的投资
专项计划设立后，根据《项目公司股权转让协议》约定向首创商业支付股权转让对价，收购首创商业持有的项目公司的100%股权；根据中信证券（代表专项计划）与项目公司签署的《项目公司借款协议》，
由专项计划向项目公司发放股东借款。项目公司以取得的借款资金偿还对银行9.01亿元的外部债务以及对原始权益人股东借款等。
（六）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
1、股权转让价款
就任一项目公司而言，其股权转让价款计算公式为：
标的股权转让价款=基础设施基金股权投资总价款×（该项目公司所持基础设施项目的评估价值/公募基金项下全部基础设施项目的评估价值）±交割审计调整金额。其中：
“基础设施基金股权投资总价款”=（公募基金募集资金总额-公募基金及专项计划预留费用）-济南首钜和武汉首钜的长期应付款及银行借款金额-济南首钜和武汉首钜的其他经营性净负债余额。
购买的基础设施项目的资产主要包括底层奥莱项目对应的投资性房地产，负债主要包括长期应付款（即原股东借款）、银行借款以及项目公司其他经营性净负债。其中，其他经营性净负债余额=（总负债-长期应付款-银行借款）-（总资产-一年内到期的非流动资产-投资性房地产-递延所得税资产-其他非流动资产）。
本次股权转让对价以按反向吸收合并济南首城商业管理有限公司后的架构编制的2023年6月30日备考资产负债表和按反向吸收合并武汉市首城商业管理有限公司后的架构编制的2023年6月30日备考资产负债表的资产及负债情况确定。项目公司自评估基准日（不含）至交割日（含）（简称“过渡期”）因正常运营基础设施项目所得收入、必要的合理支出和费用（包括按照惯常会计处理的折旧摊销以及基础设施项目合理的运营管理相关成本和费用）等所产生的任何损益归属于基金，与基础设施项目运营无关的损益以及项目公司非正常经营损失均由原始权益人承担。除前述所涉及的情况外，原始权益人应当确保过渡期内项目公司的资产负债情况相对于备考资产负债表没有实质性变化。
2、工商变更登记安排
在自专项计划设立日起（含该日）的10个工作日内，原始权益人和项目公司应当配合计划管理人（代表专项计划）完成标的股权转让、项目公司名称变更（如涉及）、项目公司法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的工商变更登记手续，各方应就该等工商变更登记手续提供必要协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等）。
3、交割审计安排
基金管理人应聘请审计机构以交割日为交割审计基准日对项目公司的资产和负债情况进行交割审计，并促使审计机构在自交割日起（含该日）的20个工作日内出具项目公司的交割审计报告。原始权益人和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。如发生交割审计调整事项（包含过渡期内项目公司非正常经营损失事项和过渡期内与基础设施项目运营无关的损益事项），则相应调整标的股权转让价款或由转让方通过支付等额补偿款的方式承担对应款项。
备注：交易安排包含借款安排及交割、工商等安排。
【税收风险简析】
1、本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多个层面的税负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策可能导致计税基础发生变动进而导致投资者投资收益变动。此表述在各产品招募中较为常规。
2、项目公司于2023年8月将非交易标的进行了剥离重组，剥离完成后，已不存在非交易标的。根据本产品《招募说明书》，股债结构搭建历经了2023年度系列系列交易及重组安排，使得呈现的项目公司初始架构较为清晰。可以看出原始权益人作了充分准备，侧面体现了原始权益人较为积极的发行意愿，以及专业机构靠前提示、协助推进的成效。
结合市场上构债案例，采用反向吸收合并居多，但也载明了若反向吸收合并不成功给投资人/管理人带来的产品收益降低的风险，而本次案例和经验具备一定借鉴意义，一是原始权益人与专业机构均可尽量采取靠前完成的构债方式，二是资产申报后期即同步推进重组工作，为后续投资人的收益保驾护航。
发表于 2024-9-12 11:54:57