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在资本市场的发展蓝图中，新“国九条”的出台标志着监管层对市场高质量发展的坚定决心。特别值得关注的是，新国九条中对上市公司现金分红监管的强化，这不仅是对投资者利益的有力保护，也是推动市场健康成熟的重要举措。通过鼓励上市公司实施现金分红，监管层正向市场传递出明确的信号：优质、透明、负责任的企业治理是资本市场可持续发展的关键。本文结合现行现金分红相关规定并总结实施现金分红方案时应当注意的重点事项。
一、现金分红相关规定重点提示
中国证监会和证券交易所针对上市公司现金分红出台一系列规定，旨在增强现金分红透明度，维护投资者的合法权益，并推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的分红机制。主要内容如下：
（一）鼓励增加现金分红频次
证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》明确鼓励上市公司实行现金分红，提高分红水平，并对不分红的公司加强披露要求等制度约束。鼓励上市公司在符合利润分配条件下增加现金分红频次，形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。
（二）简化分红程序
简化中期分红程序，允许上市公司在年度股东大会上审议批准下一年中期现金分红条件和上限，以提升分红频次。
实践中，部分上市公司在审议年度利润分配方案时，同步审议提请股东大会授权董事会进行中期分红的议案。例如XTYY（688247）：
（三）明确信息披露要求
上市公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明，确保分红信息的真实性。
（四）对违规的上市公司采取监管措施
依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十四条规定，证监会将对未按规定制定明确股东回报规划、未履行必要决策程序、未详细披露现金分红政策等情形的上市公司采取监管措施。
（五）未满足现金分红条件特定主体不得通过二级市场减持
根据中国证监会及沪深交易所发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，上市公司累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%（以下统称分红不达标），控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份，控股股东、实际控制人的一致行动人也应比照上述要求执行。如果上市公司披露无控股股东、实际控制人的情况，则第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持股份也应比照本通知执行。
（六）对分红不达标的上市公司实施其他风险警示（ST）
依据各板块股票上市规则的规定，对分红不达标的上市公司对其股票实施其他风险警示（ST），具体如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条、《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条规定，最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上或最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上的除外。
上述规定自2025年1月1日起施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度；公司上市不满三个完整会计年度的，前两款所称最近三个会计年度以公司上市后的首个完整会计年度作为首个起算年度。
（七）加强对超出能力分红情形的约束
依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十三条规定，上市公司现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较高等情形的，重点关注公司现金分红政策是否稳定。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.5.7条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.7.8条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.5.8条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.3.10条明确指出，上市公司若存在“（一）最近一个会计年度的财务报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的（深主板、沪主板及创业板金融业上市公司除外）。”情形，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营。
监管部门可通过上市公司以往披露财务数据情况，以及本次披露的具体内容进一步问询并判断是否有超过能力分红损害持续经营能力的情形。
上述重点内容共同构成了中国证监会和证券交易所对上市公司现金分红的监管框架，旨在促进上市公司合理分配利润，增强投资者对市场的信心，推动资本市场的稳定健康发展。
二、实施现金分红方案需注意事项
（一）实施现金分红方案流程
根据各板块上市规则的规定，上市公司应当在利润分配方案获得最终审议通过后的2个月内，完成权益分派实施事宜。公司确定股权登记日后，在股权登记日前5个交易日向中国证券登记结算公司（以下简称“中登”）申请权益分派事项，收到中登确认书后，在股权登记日前3至5个交易日内披露权益分派实施方案，并于股权登记日三点半后在交易所业务专区填报除权除息数据。
（二）现金分红期间注意操作事项
1、回购股份需注意事项
（1）回购股份不参与利润分配
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十一条、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第九条规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因回购专用账户股份不享有利润分配权利，不参与利润分配，上市公司需进行差异化分红（对持有相同类别普通股的不同股东实施不同分配比例的现金分红、送股转增）。
（2）实施期间不得进行股份回购
根据沪深两市的规定，上市公司在提交权益分派实施申请后，如果在权益分派期间进行股份回购，将导致参与利润分配的股份数量减少，这会使得实际分配情况与公告中披露的内容不一致。为了避免这种情况，沪深两市均要求上市公司在权益分派期间应停止实施股份回购，并在相关利润分配方案公告中明确因股份回购、可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股等原因导致公司总股本发生变动的调整原则，即公司可选择维持分配总额不变或者维持每股分配比例不变的原则，后续权益分派实施公告中须说明具体调整情况。特别注意的是，深交所对于上市公司在利润分配方案公告中未明确约定调整原则或约定不明确的，应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则进行调整。
具体要求如下：
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号权益分派》规定，上市公司自向中国结算提交权益分派实施申请之日至权益分派实施完毕日，期间如发生或实施导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括股份回购等，需重新向中国结算提交权益分派实施申请。
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》规定，上市公司应确保在申请权益分派之日至权益登记日期间，不办理限售股解限、股权激励行权等会导致证券总股本或股本结构发生变动的业务。
（3）调整回购价格上限
根据各板块回购股份业务公告格式指引，上市公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，应当对回购方案进行相应调整并及时披露。
参考案例：
STKJ（688619）于2023年11月20日实施权益分派方案：公司总股本为131,477,470股，扣除回购专用证券账户中的股份数73,050股，本次实际参与分配的股本数为131,404,420股，拟派发现金红利总额120,773,802.42元（含税）。并按照调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例），将以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过435元/股调整为不超过434.08元/股。
2、可转债暂停转股及调整转股价格
依据各板块相关规定，如公司可转债处于转股期间，需按照要求向证券交易所申请暂停转股并调整转股价格。具体要求如下：
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》第十九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第五号 权益分派》相关规定，沪市上市公司有可转债且已进入转股期的，上市公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案，需在提交权益分派实施公告前，先提交权益分派引起的转股价格调整的公告和转股停牌申请。可转债自约定的实施公告披露日前一交易日起暂停转股。
依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》2.4相关规定，公司实施权益分派方案的，如公司回购账户存在股份的，或者公司拟实施利润分配总额不变的权益分派方法的，实施权益分派期间可转债暂停转股。公司应在可转债暂停转股后及时办理权益分派事宜，并及时申请可转债于除权除息日恢复转股。
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司在约定的实施公告提交日提交权益分派实施公告时，需同时提交可转债转股价格调整公告、转股价格调整申请和转股复牌申请。调整后的转股价格自权益分派除权除息日起生效。可转债于权益分派除权除息日起恢复转股。
参考案例：
XYF（000902）：2024年5月11日，公司披露《关于实施权益分派期间“洋丰转债”暂停转股的公告》，暂停转股期间为2024年5月13日至2023年度权益分派登记日，恢复转股时间为公司2023年度权益分派股权登记日后的第一个交易日；2024年5月14日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》《关于可转债转股价格调整的公告》；2024年5月20日，公司披露《关于“洋丰转债”恢复转股的公告》。
公司将实施2023年度权益分派方案（除权除息日为2024年5月21日），根据上述转股价格调整依据，“洋丰转债”的转股价格由原来的17.69元/股调整为17.39元/股。计算过程如下：P1=PO-D=17.69—0.30=17.39 元/股。调整后的“洋丰转债”转股价格为17.39元/股，调整后的转股价格自2024年5月21日（除权除息日）起生效。
3、调整可交换债券换股价格
依据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》第4.7条、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》第四十三条规定，可交换公司债券存续期内，发行人出现公司债券相关规则规定的重大事项以及下列对投资者作出投资决策有重大影响情形的，应当按照本所相关规定披露临时报告：（一）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格。
参考案例：
YTH（600096）：关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股价格调整的提示性公告
2024年5月16日，公司披露了《2023年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派实施方案为：本次利润分配以公司总股本1,834,328,747股扣减公司回购账户11,338,016股，即1,822,990,731股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），无送股和转增股本分配。2024年5月22日为除权除息生效日。2024年5月17日，公司披露了《关于控股股东非公开发行可交换公司债券换股价格调整的提示性公告》，公司按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），派送现金股利：P1=P0-D；其中：P0为初始换股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价，“22云化EB”的换股价格自2024年5月22日起由25.75元/股调整为24.75元/股。
4、调整股权激励相关价格
依据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序、行权价格的调整方法和程序，调整股权激励限制性股票授予、归属、回购注销价格，期权行权价格。
参考案例：
YJGF（002943）：《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》，根据公司2022年股票期权股票激励计划规定，若在股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。激励对象获授股票期权后，公司实施了2022年度权益分派，董事会根据股东大会的授权及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格及数量进行调整。
（1）因2023年度权益分派实施完毕，股票期权行权价格（含预留部分）调整如下：
P=（P0-V）÷（1+n）=（17.685-0.4）÷（1+0.3）=13.296元/份
（2）因2023年度权益分派实施完毕，股票期权行权数量（含预留部分）调整如下：
Q＝Q0×（1＋n）=255.9700×（1＋0.3）=332.7610万份
其中，首次授予部分可行权的股票期权数量由230.6200万份调整为299.8060万份，预留部分可行权的股票期权数量由25.3500万份调整为32.9550万份。
监管层近期多次对分红作出表态并出台多项细则，从以前以鼓励为主，到目前对分红采取一定的约束措施，凸显监管层对于上市公司有关分红问题态度的转变。从中长期看，有关分红政策的落地推进，有助于上市公司提升生产经营能力，发掘更多潜在的利润空间，助力推进实现以投资者为本的资本市场。此外，随着分红细则的进一步落地和执行，盈利能力较强、分红水平持续稳步提升的个股有望受到市场关注；前期，成长类风格指数经历了持续调整，随着部分优质民营上市公司更加注重分红理念，市场对成长股的投资预期与逻辑有望逐步转变。增强上市公司的公众意识，培育正确的投资者回报机制，有利于提振投资者情绪，对资本市场的稳定运行以及提升交易活跃度也将起到正面积极的作用。
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