上市公司专门委员会规范运作要点总结

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2023年8月证监会出台的独董新规以及各交易所上市规则、规范运作指引对上市公司专门委员会的日常规范运作作出了更加严格、细致的要求。本文结合规则及监管案例，对董事会专门委员会的设置、人员组成要求、具体职责等方面进行梳理，希望对大家有所帮助。

一、专门委员会设置及人员组成

（一）专门委员会设置

根据规则，除审计委员会为必须设置之外，其他专门委员会（包括提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等）均由上市公司自行根据需要设置。上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，董事会应当负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。规则并未要求上市公司披露专门委员会工作规程、议事规则或工作细则，上市公司可根据公司自身实际情况自行选择。

（二）人员组成

专门委员会成员应当全部为董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会还要求独立董事需过半数且由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人除应当为独立董事外，还应当为会计专业人士。各板块对于会计专业人士的定义相同，均为“至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。”

根据规则，独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。上市公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

【案例1】

ZGXT（000831）第八届董事会成立于2020年3月，成员7人，含独立董事3人，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由各 5 名董事会成员构成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员各含 3 名独立董事。2021 年 12 月ZGXT独立董事李某国因任期达到六年辞任，至2023 年 4 月第八届董事会到期换届期间，ZGXT未再补选独立董事，上述期间ZGXT第八届董事会仅有 2 名独立董事，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，导致ZGXT第八届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。

2023年12月19日，深圳证券交易所对ZGXT出具监管函。

规则对于战略委员会成员中独立董事占比以及召集人（主任委员）资质并无要求（大多数上市公司的战略委员会召集人或主任委员由董事长担任）。但上市公司需注意，战略委员会的人员设置及组成应当符合公司内部制定的战略委员会议事规则（或工作细则）规定，具体可参考下述案例。

【案例2】

2020年8月3日至7日，山西证监局对TDHG（002360）进行现场检查发现，公司战略委员会成员全部为非独立董事，且召集人为副董事长，不符合公司规定（“独立董事至少一名”、召集人“由公司董事长担任”）。

根据TDHG2022年4月12日披露的《董事会战略委员会实施细则》，公司现已删除“独立董事至少一名”的规定，并将“战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任”修改为“战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长或副董事长担任”。

除上述要求外，还需注意根据证监会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。上市公司应当在《上市公司独立董事管理办法》施行之日（2023年9月4日）起的一年内根据公司情况调整审计委员会成员以使审计委员会的人员组成符合上述规定。

关于专门委员会成员数量要求，除审计委员会有明确规定外，其余专门委员会并无明确规定。各板块均要求审计委员会人数至少三人。其余专门委员会成员数量，规则虽未明确规定，但从市场案例情况来看，绝大多数上市公司的提名委员会、薪酬与考核委员会成员数量为三人；战略委员会为成员数量以三人居多，同时也存在超过三人的情况。

专门委员会委员由董事会任命，更换或增补专门委员会委员只需召开董事会审议相关议案即可（无需召开提名委员会）。关于召集人（主任委员）的产生，规则并未明确规定，大多数上市公司召集人（主任委员）由董事会选举产生。

二、专门委员会职责及审议事项

（一）审计委员会

1.履行职责

审计委员会职责主要包括监督及评估内外部审计工作、内外部审计协调、审核公司财务信息、监督及评估公司内部控制等。针对审计委员会所需履行的职责提请上市公司注意以下几点事项。

（1）深主板、创业板、沪主板规定审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当审阅公司年度内部审计工作计划。因此很多上市公司会将年度内部审计工作计划作为一个议案提交审计委员会审议。同时《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》“附件1：定期现场检查报告”（以下简称“《现场检查报告》”）中的“现场检查事项”包括“内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）”，深交所上市公司应当予以关注。

科创板未针对上述事项进行明确规定，上市公司应当根据相关规则以及公司内部制定的审计委员会工作规程履行相应职责。

（2）深主板、创业板、沪主板规定审计委员会应当向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。《现场检查报告》中的“现场检查事项”包括“审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）”，建议深主板和创业板上市公司结合上述规定至少每季度向董事会报告一次。

（3）深主板、创业板、沪主板规定内部审计部门至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

《现场检查报告》中的“现场检查事项”包括“内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）”，深市上市公司应当予以关注。

科创板规定，内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。

（4）深主板、创业板、沪主板规定审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：

①公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

②公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

上述事项中，深交所针对募集资金的存放与使用情况作出更加严格的规定。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 6.3.5规定：“公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。”《现场检查报告》中 “现场检查事项”包含“内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）” 。

（5）对于与外部审计机构沟通，上交所有比较明确的规定。其中沪主板规定，审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。科创板规定年报审计期间，科创公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对科创公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

2.审议事项根据规定，需由审计委员会审议的议案主要包括：

（1）定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）；

（2）内部控制自我评价报告；

（3）聘用或解聘会计师事务所；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）聘任或解聘上市公司财务负责人。

除上述议案外，由于规则要求上市公司需在年报中（深市规定）或在交易所网站（沪市规定）披露审计委员会年度履职情况，部分上市公司会将审计委员会年度履职情况作为议案由审计委员会审议。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条（“上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告”）及第十五条（“审计委员会应当切实履行下列职责：……定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；”）规定，较多上市公司会将对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告作为议案提交审计委员会审议。

根据深市规则规定，上市公司披露的计提资产减值准备公告应当包含董事会或者审计委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明。上述规则并非表明上市公司计提减值需要经审计委员会和董事会审议，因此上市公司计提减值仅需根据规定履行信息披露义务即可，公司可以根据自身实际情况自行选择是否提交审计委员会、董事会审议。

3.监管案例

【案例3】

2024年3月13日，TSSC（600306）实际控制人王某等12名合计持有占公司表决权股份约47.21%的股东提议，将公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙），公司审计委员会经审议同意股东提议。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。同时，审计委员会应当对公司在资产负债日后至年度报告出具前变更会计师事务所保持高度谨慎和关注。公司审计委员会在对上述事项审议过程中会议召开程序不规范。担任审计委员会委员的独立董事魏某峰、刘某涛未对公司更换年报审计机构事项予以高度谨慎和关注，未充分履行勤勉尽责义务。

2024年3月22日，辽宁证监局决定对TSSC、魏某峰、刘某涛采取监管谈话的行政监管措施，上海证券交易所对TSSC、魏某峰、刘某涛予以监管警示。

【案例4】

经查，XJDL（300157）审计部门仅有一人，前期审计资料未交接，亦未向审计委员会按季度报送报告。

2022年11月9日，北京证监局针对上述事项及其他规范运作方面存在的问题对上市公司及其董事长王某斐采取出具警示函的行政监管措施。

（二）提名委员会提名委员会的主要职责包括拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员。

【案例5】

经查，*STDW（300167）存在部分聘任高级管理人员事项未经董事会提名委员会审查的情形，针对上述违规事项及其他规范运作方面存在的问题，深圳证监局于2022年8月20日决定对*STDW采取责令改正的监管措施，并要求其于收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的职责主要包括制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、拟订股权激励计划草案等，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

【案例6】

经查明，XJDL（300157）对董事马某忠发放顾问费未经过薪酬与考核委员会的审议，2019 年 7 月至今未与马某忠签署劳动合同和顾问合同，对马某忠的顾问费部分薪酬发放无书面依据。

2022年1月10日，针对上述违规事项及其他规范运作方面存在的问题，深圳证券交易所对上市公司出具监管函。提示】

目前很多上市公司为降低董监高履职风险为董监高购买了责任险。根据规定，购买责任险并不需要薪酬与考核委员会来审议，但需经股东大会审议。

薪酬与考核委员会在对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事应当回避表决。 如由于回避人数较多无法形成有效决议，应当将有关议案直接提交董事会审议。

【案例7】

经查，LJGD（300269）存在薪酬与考核委员会在审议公司高级管理人员2019年度、2020年度薪酬方案时，关联董事未回避表决的情形，违反了《上市公司治理准则》的相关规定。

针对上述情形及其他规范运作方面存在的问题，深圳证监局于2022年10月16日对LJGD采取责令改正的行政监管措施，并要求其于收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。

（四）其他

对于其他专门委员会，公司根据自身情况和需要设立，并应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，并在日常经营管理过程中遵守公司内部制定的工作规程。

【案例8】

根据中国证监会辽宁监管局对STSG（600303）进行现场检查查明的事实，STSG董事会专门委员会履职存在违规。

一是董事会提名委员会履职不到位。董事会提名委员未履行《LNSG汽车集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》第八条第四款和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2023〕29 号）第四十一条第三项规定的有关职责，未对 2021 年 8 月以后任命的部分高级管理人员（如常务副总裁、副总裁、财务总监等）进行审核。

二是董事会薪酬与考核委员会履职不到位。董事会薪酬与考核委员会未履行《LNSG汽车集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》第十条和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2023〕29 号）第四十二条第一项和第二项规定的有关职责，2021 年以来未制定高级管理人员薪酬福利标准，未对职工薪酬政策及实施方案进行审核。

三是董事会战略委员会履职不到位。董事会战略委员会 2021 年度未召开过会议，未对购买TJMY新能源汽车有限公司汽车资产的关联交易事项进行审议，不符合《LNSG汽车集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2018 年修订）》第十一条、第八条第二项的规定。

2022年11月16日，辽宁证监局对上市公司采取责令改正的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案，并要求上市公司在收到决定书之日起30日内报送书面整改报告。2023年2月23日，上海证券交易所对STSG及相关责任人予以纪律处分（除上述违规情形外，上市公司还存在未及时披露实际控制人被采取强制措施、未及时披露资产评估报告被撤回事项，未按规定披露股票被实施其他风险警示的提示性公告、未及时披露业绩预告等其他违规事项）。

【案例9】

MYS（002303）于2021年3月9日披露《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，深圳证监局指出公司个别投资事项未按照公司《对外投资管理制度》的要求及时编制可行性研究报告，同时未履行战略委员会决策程序，不符合公司《董事会战略委员会议事规则》关于投资项目审议程序的要求。

三、专门委员会会议召开注意事项

（一）召开次数

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。关于其他专门委员会每年的会议召开次数及出席人数，规则并未明确规定，公司遵照内部制定的专门委员会工作规程和实际需要召开会议即可。

【案例10】

经查，*STHG（002504）《公司章程》对设立审计委员会未做强制要求，且审计委员会未按深圳证券交易所相关规定，每季度召开审计委员会工作会议，未督导内部审计部门至少每半年对提供担保、关联交易、大额资金往来等事项进行一次检查。

2022年11月15日，北京证监局针对上述违规事项及其他规范运作方面存在的问题，对上市公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入证券期货市场诚信档案。并要求上市公司在收到决定书后30日内向北京证监局报送书面整改报告。2022年12月5日，深圳证券交易所对*STHG出具监管函。

（二）通知时限及召开方式上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

【案例11】

SYD（002137）于2020年4月28日披露《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，深圳证监局指出董事会会议记录未完整记录参会人员的发言情况；董事会专门委员会会议通知发出时间不符合公司制度规定。

（三）其他要求

上市公司召开专门委员会会议，应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字。除会议记录外，会议通知、签到、表决、记录、决议等会议资料都需要完备。

独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。

另外需注意的是，科创板对审计委员会会议的召集和主持进行了规定。科创公司董事会审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

其他板块及其他专门委员会会议的召集和主持遵照公司内部制定的专门委员会工作规程执行。

上市公司专门委员会作为董事会下设的工作机构，是公司治理的重要架构。专门委员会较董事会人数更少，议事程序方便，并且专门委员会的成员在特定方面具备一定的专长，所以能更有效地处理公司治理时的复杂问题。上市公司应当提升专门委员会规范运作水平，充分发挥专门委员会的职能，进而有效提升公司的治理效能。