IPO研发费用审核：关键要点与启示

raku

一、IPO 研发费用审核重要性凸显

随着全面注册制推行，各板块审核条件均涉及研发投入指标，IPO 审核中研发费用重要性不断提高。

在全面注册制的背景下，科创板、创业板以及北交所的审核条件明确提到研发投入的指标。这不仅体现了监管机构对企业创新能力的重视，也反映了研发费用在企业发展中的关键作用。

例如，科创板关于研发费用的上市标准明确规定，预计市值不低于 15 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。同时，研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%，形成主营业务收入的发明专利 5 项以上等。这些具体的指标要求，使得企业在准备 IPO 过程中，必须高度重视研发费用的投入和管理。

此外，从审核机构的角度来看，对研发费用的审核重点关注多个方面。比如研发费用资本化问题，审核机构会关注发行人开发阶段的研发支出是否符合资本化条件，包括资本化时点是否符合《企业会计准则》的规定，以及研发支出资本化会计政策是否与可比公司存在差异等。

总之，随着全面注册制的实施，IPO 研发费用审核的重要性日益凸显，企业需要更加重视研发费用的管理和规范，以满足上市审核的要求。

二、监管重点关注领域

（一）研发费用资本化

研发费用资本化在实务中存在被用于调节利润的可能性。从美化财报角度看，研发费用资本化可以美化利润、资产和现金流。例如，一千万的研发支出，若进入当期费用会减少一千万利润，但转入无形资产则会增加一千万利润和总资产，且资本化的研发支出在投资活动现金流中反映，会使公司经营活动现金流虚高。然而，高比例的研发投入资本化虽能短期提升业绩，但资本化形成的巨额无形资产势必在未来产生摊销和减值风险。如乐视网曾多年将 60% 左右的研发费用资本化，将大量 “管理费用” 从利润表挪到资产负债表的 “无形资产” 中，最终在后续年份计提高占比的无形资产减值损失，多年亏损。

以创远信科为例，该公司 2020 年 7 月 27 日在北交所上市，是一家专注于研发无线通信与射频微波测试仪器的高新技术企业。申报材料显示，报告期内研发费用金额为 3122.47 万元、3789.73 万元、5169.28 万元，开发支出当年增加金额为 4135.94 万元、5638.92 万元、10772.18 万元。发行人对自研项目进行费用化处理，对承接国家、地方科研项目在收到项目立项通知书之后直到项目完成之间为研发支出相应资本化期间。

（二）研发人员费用归集准确性

研发人员的认定标准在 IPO 审核中至关重要。根据相关规定，研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。不得将与研发活动无直接关系的人员认定为研发人员，如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员。对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于 50% 的，原则上不应认定为研发人员。原则上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员，研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员，劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。

在薪酬核算方面，审核监管重点关注研发人员划分是否明确，是否存在为满足高新技术企业研发投入而归集非研发人员薪酬的情况；研发人员实际参与多个研发项目的情况下，其薪酬是否合理归集到对应项目研发投入；是否存在研发人员从事非研发活动的情况，相应费用在研发活动及非研发活动之间划分的准确性；研发人员人均薪酬与可比公司及同地区上市公司存在的差异及其原因。部分企业因研发人员归集不准确可能面临审核不通过或处罚的风险。

（三）研发费用与加计扣除差异及原因

IPO 问询中经常关注研发费用与所得税研发费用加计扣除之间的差异。差异主要原因包括：根据财税〔2018〕64 号规定，委托境内机构进行研发活动发生的费用，可以按照费用实际发生额的 80% 计入委托方研发费用并计算加计扣除；根据财税〔2015〕119 规定，研发机构办公场所、厂房等租赁费不予加计扣除等。两者差异较大可能给企业带来税务风险，企业应准确核算研发费用，确保符合相关税收政策要求，为企业自查提供参考。

（四）企业独立研发能力

企业自主研发能力在 IPO 审核中具有重要性。持续经营能力的审核要求重点关注 “专利、专有技术等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼”。例如，灿能电力被问询主要产品应用的核心技术来源，合作研发和委外研发情况，对合作单位是否存在依赖，以及研发体系能否支撑核心竞争力等问题；华创合成被要求说明在中成药研发领域是否依赖关联方研发成果，是否具备独立研发能力；七丰精工被要求说明轨道交通紧固件的研发及生产过程、知识产权归属，是否依赖相关技术方案或生产设备。

企业应结合研发项目具体开展情况、核心研发人员的背景以及合作研发、委托研发的具体情况，论证公司拥有独立研发能力；注重培育创新动力，建设高水平研发团队，不断加大研发投入；通过股权激励等方式增强凝聚力与向心力，为公司长期稳定发展提供重要保障；牵头承担科技部 “十四五” 国家重点研发计划重点专项项目、独立承担国家高技术研究发展计划子课题等，以证明企业具备较强的独立研发能力。

（五）研发领料情况

对于传统的制造业企业来说，研发费用中的研发领料占比往往较高，因此研发领料的内部控制以及研发领料的具体投向也成为监管关注重点。

在研发领料相关的内部控制方面，主要关注发行人如何通过内部控制确保研发领料与生产领料不存在混同的情形。反馈回复中建议详细介绍研发领料和生产领料的详细流程、相关内部控制关键控制节点的设置情况。例如，斯菱股份在不同用途下原材料领用制定了差异化的原始凭证或单据、领用及审批流程，有效防止不同用途下原材料的混用或冒领、代领等情形。

在研发领料的投向方面，主要问询结合研发费用中材料费用的内部控制流程，说明原材料期初、采购、使用和期末的数量和金额，研发领用的直接材料的最终去向，是否形成废料销售等问题。企业应建立健全研发领料的内控管理制度，确保研发领料的后续流向清晰，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（六）自研与受托研发项目划分标准

在费用核算方面，自主研发进入研发费用，受托研发相关投入计入存货，两者性质差别较大，需重点关注区分标准，避免混淆。在知识产权归属方面，一般情况下自主研发的研发成果的知识产权归企业所有，而受托研发的研发成果的知识产权通常归外部机构或个人所有。

例如，晶品特装在回复问询时，根据研发人员从事自研活动工时占比重新界定研发人员，将自研活动工时占比超过 50% 的研发事业部人员界定为研发人员，不足 50% 的界定为生产人员。IPO 中需重点考虑研发费用核算的准确性区分、研发工作的实际执行情况、知识产权归属情况等，以满足监管要求。

三、审核要点带来的启示

（一）建立健全研发内控制度

1、企业应设置专门的研发部门，明确研发组织架构和部门职责，制定完善的研发管理制度，包括项目管理、费用核算、人员管理等方面。例如，东昂科技设立专门的研发部，建立了分工明确的研发组织结构和完善的技术创新机制，包括科学的项目管理制度、人才培养与引进制度、研发激励制度等。

2、严格区分研发活动与生产活动，避免生产成本混同研发费用。企业应明确研发与生产的划分标准，建立有效的内部控制措施，确保人员薪酬、物料支出等在不同研发项目中准确分配、核算。如光远新材在回复问询时明确表示，公司研发投入不存在与履行客户合同相关的情形，研发成果形成的专利及非专利技术权属清晰，不存在公司无法实施控制的情况。

3、规范研发模式管理。对于合作研发，应明确各方的权利和义务、技术成果归属情况，避免对合作研发方产生技术依赖和潜在纠纷；对于委托研发，应明确受托方的职责和研发成果的应用情况，避免对受托方产生重大依赖。

（二）准确核算研发费用

1、合理划分研究阶段和开发阶段。企业应根据《企业会计准则》的要求，明确研究阶段和开发阶段的划分依据，确保研发费用资本化的合理性。对于资本化的项目，应严格按照准则要求进行判断，如满足无形资产确认条件的开发阶段支出才能资本化，否则应计入当期损益。

2、准确归集研发人员费用。企业应明确研发人员的认定标准，避免将非研发人员的薪酬计入研发费用。对于同时参与多个研发项目或从事非研发活动的研发人员，应合理分配其薪酬，确保费用归集的准确性。例如，在研发人员薪酬核算方面，应建立有效的工时管理系统，记录研发人员参与不同项目的工时情况，以便合理分配薪酬。

3、加强研发领料管理。企业应建立完善的研发领料管理制度，确保研发领料与生产领料能够有效区分。对于研发领料的后续流向，应进行清晰的记录和管理，避免出现材料浪费或滥用的情况。同时，应关注研发领料形成的余料、废料、样品等的会计处理方式，确保符合企业会计准则的规定。

（三）提升企业独立研发能力

1、加大研发投入，培养高水平研发团队。企业应持续加大研发投入，提高研发费用占营业收入的比例，以增强企业的创新能力和核心竞争力。同时，应注重培养和引进高水平的研发人才，建立健全研发人员激励机制，提高研发人员的积极性和创造性。

2、加强知识产权管理。企业应重视知识产权的保护和管理，明确研发成果的知识产权归属。对于自主研发的成果，应及时申请专利或进行非专利技术的保护，确保企业的核心技术不被侵犯。

3、积极参与国家重大科研项目。企业应积极参与国家科技重大专项、地方科研项目等，提高企业的技术水平和行业影响力。同时，应规范国家科研项目的费用核算和管理，确保符合《企业会计准则》的要求。

（四）提高财务信息透明度

1、规范研发费用的会计处理。企业应严格按照《企业会计准则》的要求进行研发费用的会计处理，确保财务信息的真实性和准确性。对于研发费用资本化、费用加计扣除等复杂的会计处理问题，应充分披露相关的政策依据和计算方法，以便投资者和监管机构理解。

2、加强信息披露。企业在 IPO 过程中，应充分披露研发费用的具体投向、研发项目的进展情况、研发成果的应用情况等信息，提高财务信息的透明度。同时，应及时回复监管机构的问询，积极配合审核工作，确保 IPO 进程的顺利进行。

总之，企业应重视 IPO 研发费用审核要点，从建立健全研发内控制度、准确核算研发费用、提升企业独立研发能力和提高财务信息透明度等方面入手，规范研发费用管理，为顺利 IPO 铺平道路。