“A+H”上市公司治理结构规则与实践——以美的集团为例

Lanita

自2024年以来，在政策利好与市场环境的双重驱动下，A股公司赴港上市的热度持续攀升。据统计，2024年，美的集团、顺丰控股、龙蟠科技等3家公司成功在港股实现上市，IPO募资额总计达到420亿港元，约占去年港股IPO募资总额的一半。2025年以来，推进赴港上市的A股上市公司已有20余家，其中不乏万亿市值的宁德时代，千亿市值的海天味业、恒瑞医药等。

A股上市公司若选择进行H股上市，需结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所主板上市规则》）的要求，对治理结构作出必要调整，以做到同时满足两地监管要求。本文结合香港近三年最大IPO项目“美的集团”的实践案例，对“A+H”上市公司所需遵守的两地相关公司治理结构规则差异展开梳理和对比。

一、董事会及其组成

1、独立董事

《上市公司独立董事管理办法》	《联交所主板上市规则》	案例视角
第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。	3.10 上市发行人的董事会必须包括： (1) 至少三名独立非执行董事；及 (2) 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 3.10A 发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。
	19A.18 (1) ……中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。	美的集团于2023年第二次临时股东大会通过《关于增补非独立董事的议案》，增补常居于香港的肖耿先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起至第四届董事会任期届满。

2、内部董事

《联交所主板上市规则》	案例视角
8.12 申请在本交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。 19A.15 《上市规则》第8.12条对须有足够管理层人员在香港的要求，包括新申请人一般须有至少两名执行董事通常居于香港的要求，仍然适用，除非本交易所行使其酌情决定权而另行准许。新申请人如想申请豁免《上市规则》第8.12条的规定，必须提交书面陈述予本交易所考虑。在行使该酌情决定权时，本交易所除考虑其他因素外，将会考虑新申请人对其维持与本交易所的经常联繫方面所作的安排。	根据美的集团H股招股说明书，公司管理总部、高级管理人员、业务运营及资产主要位于香港之外地区。董事认为，委任常居于香港的执行董事将对集团无益或属不适当，因而并不符合公司或股东的整体最佳利益。因此，公司并无且预期在可见的将来不会有足够的管理层人员留驻香港，以符合上市规则的规定。因此，美的集团已申请并获联交所批准豁免严格遵守上市规则第8.12条及第19A.15条。 他山提示：对于注册地和业务均在境内的公司，管理层通常不会有常驻香港安排，因此可以申请豁免。

3、董事会专门委员会

《上市公司章程指引》	《联交所主板上市规则》
第一百零七条 ……公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。……专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。……	3.21 每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名是如《上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。 3.25 发行人必须设立薪酬委员会，并由独立非执行董事出任主席，大部分成员须为独立非执行董事。 3.27A 发行人必须设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。

4、董事会成员多元化

《联交所主板上市规则》	案例视角
13.92 提名委员会（或董事会）须制定关于董事会成员多元化的政策，并在企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要。董事会多元化因应每位发行人的情况而有所不同。尽管董事会成员是否多元化可根据多项因素来考量（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），但联交所不会认为成员全为单一性别的董事会达到成员多元化。 注：在过渡安排下，董事会成员全为单一性别的发行人须在不迟于2024年12月31日前委任至少一名其他性别的董事。	美的集团于2024年第二次临时股东大会审议了董事会换届选举的相关议案。会上邱锂力女士当选公司第五届董事会独立董事。 他山提示：2025年1月起，香港联交所不再允许上市公司董事会只有单一性别的董事。同时，董事会性别多元化也是ESG评级的重要指标之一。宏声医疗科技主席兼香港交易所上市委员会主席 Renu Bhatia表示，董事会多元化十分重要，商业模式和市场环境日益复杂，董事会的职责之一就是让不同董事带来不同观点和技能。公司善用这些不同技能，从容应对日趋复杂的环境。

二、高级管理人员

1、总经理

《联交所主板上市规则》	案例视角
附录C1《企业管治守则》守则条文 C.2.1 主席与行政总裁的角色应有区分，并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。 根据《企业管治守则》，守则条文则旨在帮助发行人实践应用管治原则。发行人应遵守守则条文，但亦可选择偏离守则条文。但发行人若偏离守则条文而没有以《企业管治守则》要求的方式提供经过审慎考虑的理由及解释，将被视作违反《上市规则》。	主席与行政总裁不得由一人担任并非强制性规定，发行人在提供充分理由的前提下可不遵守。 根据美的集团H股招股说明书，公司预期于上市后遵守上市规则附录C1所载企业管治守则，惟诚方洪波先生将兼任公司董事长及行政总裁。 美的集团董事会认为，以同一人兼任董事长及行政总裁，有利于确保公司内的贯彻领导，并能为公司提供更有效力和效率的整体战略规划。现有安排的权力及授权平衡不会受到损害，而该架构将使公司能够迅速有效地作出及实施决策。董事会声明，将继续检讨，并在考虑公司整体情况后于适当时机，将公司董事长及行政总裁之职务分开。

2、董事会秘书

A股监管规则要求	《联交所主板上市规则》	案例视角
沪深北交易所均要求上市公司在聘任董事会秘书时，提交董事会秘书及证券事务代表候选人具备任职能力的相关证明（董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明）。	3.28 发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。 注： 1. 本交易所接纳下列各项为认可学术或专业资格： (a) 香港公司治理公会会员； (b) 《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及 (c) 《专业会计师条例》所界定的会计师。	根据美的集团H股招股说明书，公司委任董事会秘书江鹏先生和香港公司治理公会资深会员黎少娟女士为联席公司秘书。 他山提示：由于A股上市公司的董事会秘书通常无法达到联交所对于公司秘书的专业资格要求，所以通常采用“联席公司秘书”的方式解决这一问题，即一位为公司现任董事会秘书，再另行聘请一位符合资格的人士担任联席公司秘书，提供信息披露等方面的协助。通常该等豁免具有三年的豁免期，如果豁免期满后，公司委派的公司秘书具备了相关资质要求，则届时无需另行申请豁免。
《上市公司信息披露管理办法》第三十八条 ……董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。……	3.05 每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与本交易所的主要沟通渠道。除非本交易所在特殊情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。	根据美的集团H股招股说明书，公司授权代表为公司董事长方洪波先生和联席公司秘书黎少娟女士。