上市公司破产重整新规速递

Lanita

2025年3月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《指引》），自公布之日起施行。总体而言，《指引》的正式文本与征求意见稿之间除一些表述性内容调整外并未发生较大的变化，但有两点小变化值得注意：（1）法规第八条重整计划草案应明确的范围增加了“重整投资人参与重整的条件”，并且新增了重整投资人相关信息具体包括哪些内容表述；（2）法规第十二条新增了对盈利预测依据的要求：盈利预测应当以上市公司重整后保留的业务开展情况为基础，不得以资产重组等不确定事项作为预测依据。

与此同时，沪深交易所同步发布修订后的破产重整等事项的自律监管指引：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下合称《自律监管指引》）。至此，涉及最高人民法院、中国证监会、证券交易所三个部门关于上市公司破产重整的相关法律体系算是基本修订完成。下面，我们一起来看一下此次修订的相关法规主要内容。

一、最高人民法院、证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》

2024年12月31日，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）。《纪要》是最高法会同证监会，在对近年来上市公司重整案件的审理情况进行总结、梳理、讨论的基础上，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得的共识。《纪要》围绕坚持积极拯救和及时出清并举、兼顾债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的总体思路，有利于更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，化解风险并维护资本市场稳定，进一步提高上市公司质量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）发布背景

自2012年10月29日最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法〔2012〕261号）以来，人民法院依法审理上市公司破产重整案件，在拯救困境上市公司，防范化解重大风险，提升资本市场配置资源效率，维护社会稳定和资本市场秩序等方面发挥了重要作用。随着破产重整案件日益增多、市场环境和监管政策变化，上市公司破产重整案件出现了一些新的问题与情况。为深入贯彻落实党中央关于完善资本市场的系列重大决策部署，践行以人民为中心的发展思想，更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，进一步提高上市公司质量，努力创造更多高质量就业岗位，稳定和扩大就业容量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益，最高人民法院会同证监会，于2024年1月8日在北京召开工作座谈会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、讨论，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得了共识。

（二）主要内容：

1.加强司法审理与证券监管协作

建立重大事项通报机制，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。人民法院发现重整相关方存在涉及证券市场违法违规行为的，应当通报中国证监会。

2.明确上市公司重整预期

对于存在重大违法退市情形的公司，或者在信息披露或规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以认为不具备作为上市公司的重整价值。此外，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司向其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。

3.优化重整计划的规范要求

重整计划草案应当详细、明确，并具有可执行性。重整计划草案中涉及的资本公积金转增股本比例、重整投资人资质及获得股份的价格、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。

4.强化信息披露及内幕交易防控

明确重整期间管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的责任主体。要求当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与已披露的信息保持一致。重整各方应当遵守关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当及时撤换。

5.完善重整案件的审理标准

完善上市公司破产重整案件的管辖标准，要求申请人提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在被申请法院辖区内连续存续1年以上。明确重整计划应当载明明确、清晰、合理的执行标准；重整计划未执行完毕的，管理人监督期限应相应延长。

二、证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》

2024年12月31日，证监会高度重视破产重整在化解上市公司风险和提高上市公司质量方面的重要作用，在联合最高人民法院发布纪要的同时，同步起草了配套规则《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》并向社会公开征求意见。

2025年3月14日，证监会正式发布11号指引，文件自公布之日起施行，指引公布之日前，法院已裁定受理上市公司破产重整申请的，无需适用本指引第七条转增比例限制及第八条股份定价相关规定。

（一）起草背景

破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）提出，完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。近年来，党中央国务院多次强调要大力提高上市公司质量，这对上市公司破产重整提出了更高要求，一些新情况、新问题迫切需要进一步凝聚共识、明确标准、优化机制。为此，最高人民法院会同证监会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理、讨论，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得了共识，形成座谈会《纪要》。为衔接座谈会《纪要》，证监会配套起草了《指引》，对证券监管相关核心事项进行细化明确。

（二）主要内容

1.明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及信息披露监管

明确证监会依法建立健全与人民法院协作机制，对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理；证券交易所依法制定上市公司破产重整信息披露规则，对上市公司破产重整中的信息披露行为进行自律管理。

2.明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控

上市公司及破产重整相关方应当及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。上市公司申请或者被申请破产重整的，应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露。上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。同时，明确要求上市公司及相关各方严格遵守保密义务，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

3.优化重整计划草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制

(1)对重整转增股份数量进行规制

要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。

(2)对重整投资人获得股份价格进行规制

强调重整计划草案应当明确重整投资人相关信息。重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的百分之五十，引导重整投资人通过改善公司经营情况实现协同发展。明确重整投资人等相关方持有上市公司股份权益变动的，应当依规履行相关义务。要求重整投资人披露是否存在代持情形。强调重整投资人取得上市公司股份需严格遵守国家产业政策及行业准入等规定。明确契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东。

(3)明确重整投资人股份锁定期限

为确保重整后公司股权、经营相对稳定，要求获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于三十六个月，其他重整投资人持股期限不得少于十二个月。

4.对严格做好债务重组收益确认提出要求

一方面要求上市公司充分核实重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件。另一方面压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。

5.强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺

强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源，上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

三、沪深交易所修订发布上市公司自律监管指引——破产重整等事项

2025年3月14日，为衔接和落实上位规定，进一步规范破产重整信息披露，提高上市公司破产重整质效，沪深交易所修订发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》。

（一）修订背景

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。交易所总结监管实践经验，在充分听取各方意见的基础上，于2022年3月31日制定发布《自律监管指引》，对上市公司及相关方破产重整等事项进行全面规范。《自律监管指引》发布后，上市公司依规对重整申请、受理、债权人会议、执行等主要环节予以披露，对权益调整、引入重整投资人、资产处置等关键事项进行重点说明，有效提高了破产重整信息披露的及时性、完整性。
近期，最高人民法院、中国证监会联合发布《纪要》，中国证监会发布《指引》。为做好对上位规定的衔接与落实，《自律监管指引》部分内容需要进行相应调整。

（二）主要修订内容

1.新增公司是否具备重整价值的说明

完善专项自查事项，要求拟重整公司说明是否存在重大违法强制退市情形、是否在信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等内容。

2.明确重整方案规范性要求

明确重整投资人获得股份的价格、资本公积金转增股本比例、可供转增的资本公积金、股份锁定期应当符合中国证监会相关规定。

3.优化重整方案披露要求

进一步规范盈利预测，重整计划草案涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的依据及其可实现性，是否与业绩补偿承诺相关联，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。盈利预测应当以公司重整后保留的业务开展情况为基础，不得以资产重组等不确定事项作为预测依据。明确出资人权益调整方案涉及资本公积金转增股本的，应当充分说明实施原因、必要性及合理性，根据转增股票用途及目的审慎确定资本公积金转增股本数量。结合实践，将重整计划草案披露时点提前至债权人会议召开十五日前，为各方充分了解草案内容、审慎合理决策提供支持。明确上市公司与其控股子公司协同重整的，应当披露该控股子公司的其他股东是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在不得为该子公司清偿债务的情况。

4.完善重要事项信息披露安排

明确上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整的，应当披露对上市公司具体业务和持续经营能力的影响。要求披露重整投资人取得股份的对价支付安排，以及重整投资人投入资金的用途。平衡披露有效性与公司合规成本，删除每月进展披露要求，明确按照有关法律法规及本所业务规则等及时披露重大进展事项。

5.其他适应性调整

制定依据方面增加《纪要》和《指引》。落实《纪要》及《指引》的规定，将重整投资人“受让上市公司资本公积转增股份”表述调整为“受让上市公司股份”；删除关于聘请财务顾问对受让股份价格出具专项意见的要求；出资人组会议表决结果要求说明单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东的表决情况；不再要求公司在申请撤销退市风险警示时提交人民法院作出确认重整计划、和解协议执行完毕的裁定书。根据新《公司法》调整相关表述，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除上市公司的“监事”等。

结语：

随着这些新规的发布与实施，中国上市公司破产重整的法律框架将更加完善，为上市公司化解风险、提高质量提供更加有力的法律保障。未来，随着实践的深入，这些规定还将不断得到优化和完善，以更好地适应市场发展的需要，保护投资者的合法权益，推动中国资本市场的健康稳定发展。同时，我们也期待更多的上市公司能够积极利用破产重整这一机制，实现自身的转型升级和高质量发展。