资产剥离的方式、涉税处理及风险点

Lanita

【编者按】这是企业重组涉税文章之六，旨在通过以输出倒逼输入的方式，深入研究企业重组涉税处理，欢迎感兴趣的朋友关注并指导！

在公司的成长过程中，一定是伴随着资产不断裂变的过程，通过买卖、重组等不同形式，不断地整合上下游企业或者兼并竞争对手，从而让自己越来越强大，在此过程中，资产的剥离同样重要，能够帮助企业聚焦主业、集中优势，从而提高竞争力和话语权。

如果拿企业跟人来比的话，资产剥离可比之于人的断舍离，能真正做到断舍离的人相当厉害，于企业而言，通过资产剥离去聚焦优势的企业，一定也是一家非常优秀的企业。下面结合具体案例，对资产剥离的方式、涉税处理及风险点进行了一个梳理：

01   直接出售

直接出售。这个好理解，就是把资产当作商品，直接予以销售，我们说剥离资产，第一想到的就是卖掉它，为什么大家对此最熟悉呢，主要是因为直接出售离大家最近，理解起来也最容易，同时出售手续相较于其它方式或手段，更为简便，不会引发潜在的纠纷。

同时，直接出售能够快速地回笼资金，双方达成一个协议就好，如果涉及到不动产，到相关部门进行一个登记，交易就算完成了。但需要注意的是，直接出售也是有其劣势，首当其冲是税费较高，不仅涉及到增值税（动产的话为13%、不动产为9%）、契税、印花税等，如果有所得还会有所得税；如果是土地或者房屋的话，还会涉及到一个大项土地增值税（土增税不算不知道，一算吓一跳的那种，最高可达增值额的60%）。

风险方面，直接出售的资产，尤其涉及到无形资产，需要有一个评估程序，也就是说，转让的资产价格要公允，否则的话，可能会被税局认定转让的价格偏低，从而核定应纳税额，引发不必要的争议。

【案例】中国税务报：某股份有限公司所属润滑油厂关联交易少缴税款案

关联交易高进低出。该企业一直采用总部定价的方式进行购销核算。2009年、2010年两个年度内，企业多次以明显低于成本的价格，将其主要产品销售给润滑油分公司(其上级公司），具体产品包括：抗磨液压油、柴油机油(这两种为应征消费税品目)、-25~-45五种型号的防冻液、汽车玻璃清洁液等。全年平均销售价格低于成本价格20%左右，个别月份达到50%、60%。

02   投资入股

投资入股。望文生义，就是投资方把需要剥离的资产，以折价入股的方式投到目标公司里去，从而成为目标公司的股东。

投资入股在税法上，分成两步来理解：第一步，出售，即把需要剥离出去的资产出售，换取一定的对价物（计价单位一般为钱）；第二步，用换回来的对价物，再注资到目标公司中去，相当于投资。

投资入股既然涉及到出售，就要同前面直接出售一样，会涉及到增值税、所得税、印花税、土地增值税等，但同第一种情况不同的是，直接出售，没有税收优惠，而投资入股，国家会给予一定的税收优惠政策。

譬如，非货币性资产投资，如果股东是企业，在企业所得税上，有均分5年的税收优惠；如果是个人，则有5年分期的税收优惠。为什么会给予税收优惠呢，因为你收回来的是股权，并非金钱，你都还没有收到钱，国家就让你纳税，显然现实中不太可行，所以国家给予5年分期和均分5年的优惠。

又如技术成果来投资，国家除了上述均分5年、5年分期税收优惠外，还给予了递延纳税的优惠【二选一】，一直递延到该部分股权转让的时候才纳税，这大大减轻了纳税人的负担，国家就是通过税收这个工具，来促进技术成果的转化，鼓励什么就直接减税，简单粗暴且直接。

至于选择递延纳税还是均分5年的优惠，要看企业的实际情况来定，并非哪一种方式就一定好，而是综合企业的整体税负来定。

03   公司分立

公司分立。除了上面两种方式之外，还有公司分立，就是一家公司把资产分别装入另一家或两家公司，然后一分为二、一分为三，至于你如何分，那是你自家的事，通过此种方式也是可以达到资产剥离的目的。

从法律风险角度来看，公司分立不仅程序上比较复杂，需要通知债权人、公告之类，同时还得承担原公司的债权、债务，当然也可以分走一部分亏损，但总体而言，虽说可以达到资产剥离的目的，但是限制条件太多，更多的企业不会选择分立。

当然，从涉税角度来看，公司分立是有一些税收优惠的，增值税、土地增值税、契税在满足一定条件下是可以享受优惠的，关键看公司的实际情况以及决策者的关注点，

【案例】江苏伟康洁婧医疗器械股份有限公司剥离房产投资。

为剥离与医疗器械主业无关的房产投资（如苏州厂房、车位），聚焦核心业务，符合上市要求。按账面价值调整资本公积，分立净资产差额冲减资本公积。分立后实收资本减少1,000万元。税务处理：适用所得税特殊税务处理，个人股东未缴纳个税。程序上，完成股东大会决议、登报公告、与债权人达成债务连带责任协议，工商变更登记完备。【资料来源于公众号“陇上税语”】

04   资产划转

资产划转。它是一个比较笼统的概念，资产划转指母公司将其持有的资产（如不动产、股权、存货等）以投资、分立或无偿划转方式，转移至全资子公司名下，实现资产权属变更，通常伴随业务或组织架构调整。

从该定义就可以看出，资产划转同投资入股是不同角度来看资产转移的过程，资产划转着眼于动作、行为，而投资入股从整体上来看资产的转移，只是它的适用范围更加窄，资产划转通常发生在同一控制下的关联公司之间或者母子公司之间。

一项资产放在母公司，还是子公司，从源头上看，该项资产的形成一定都是股东出资的，至于股东要把该项资产放在哪里，国家不能过于干涉。经济学有一个原理，资产会流动到最适合使用的人手上，即谁用得好，谁就使用它。

国家正是基于资源的最佳配置，才允许资产流动，不能人为地设置阻碍，而税收从某种意义上看，就是一种障碍，所以国家在企业满足一定条件下，给予一定的税收优惠，让资产实现无障碍流动。

【案例】中际联合（北京）科技股份有限公司划转资产案

中际联合将北京经济技术开发区的土地使用权，及工业升降设备业务相关资产（账面价值1.66亿元）划转至全资子公司中际装备。税务处理：适用特殊性税务处理（财税〔2014〕109号），划出方与划入方均不确认所得。【资料来源于公众号“陇上税语”】

当然，除了上述几种方式之外，还可以采取租赁的方式，将资产“剥离”到另外一家公司，虽说不能达到完全剥离，但是可基本达到剥离的目的。通过此种方式，还可能在房产税上有一定的优化空间。

综上，资产剥离既是目的，也是企业快速成长的一条路径，选择何种方式不仅需要从商业逻辑去考虑，还需要从法律风险、整体税负上去考量，还是一句老话，方式无所谓优劣，适合自己的才是最好的！