上市公司股权激励业绩指标的创新和定制化设置

Lanita

上市公司实施股权激励时，其业绩考核指标到底该如何进行设计？规则上，《上市公司股权激励管理办法》第11条仅原则性规定“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标”。

而实操中，在遵守相关法规规定的前提下，各上市公司往往有自身的实际情况，例如，上市公司母公司仅为集团控股型公司无实际业务，激励对象来自各子公司的，公司层面业绩指标如何设置应当与哪一主体挂钩；再如公司层面的业绩指标能否定制化进行增减，以净利润为例能否剔除一些财务数据。因此，本文聚焦于探讨在遵守规则和监管要求的前提下，上市公司如何进行股权激励绩效考核体系和考核指标的创新和定制化设计，为上市公司量身定制适合自身的业绩考核指标提供借鉴与参考。

01 上市公司为集团控股型，业绩指标应当与哪一主体挂钩

（一）方案简介


实践中，有不少上市公司母公司仅为集团控股型公司无实际业务，股权激励计划的激励对象来自各子公司的，此时公司层面业绩指标如何设置，应当与哪一主体挂钩。显然该种情况需要结合实践中的案例进行参考，经检索和研究相关案例，我们理解该种情况下可有以下三种选择方案，我们将相关方案及其优劣列示如下：



（二）案例介绍

就前述方案，实践中其实均应用较为广泛，更多需要公司结合自身实际情况，评估对激励对象激励的底层逻辑和基本要求，而后选用相应的方案，例如若同一次激励计划中既有老员工，又有想激励的新员工，那么公司层面的指标可能相对不宜设置得过于复杂，而主要以激励对象个人层面的业绩指标为重。前述方案对应的案例列示如下，供参考：



02 公司层面的业绩指标数额定制化进行增减，以净利润为例

如果前述第一个问题解决的是公司层面业绩指标范围的问题，那实践中，对于公司层面的业绩指标还存在数额上的问题，以净利润为例，若有的公司因业务性质的原因应收帐款回款年限较长，因此存在大额的坏账计提的，该坏账的数据并不能完全反映公司实际的业务开展情况，因此公司能否剔除坏账的影响，也即对作为考核指标的净利润进行定制化增减？同样该种情况需要结合实践中的案例进行参考，经检索和研究相关案例，我们理解实践中对业绩指标进行定制化设置的也相对常见，只要在具备科学、合理的基础上，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能发挥激励作用的，监管部门也倾向于接受该类定制化指标。相关案例列示如下：



03 其他差异化指标

我们也看到，实践中有较多企业采取了除公司层面营业收入及净利润外的创新性指标，上述考核指标设置往往与上市公司业务发展战略及管理目标相匹配，故也有企业会结合行业属性、自身业务特点及管理目标设置特殊的考核指标，而非简单采用营业收入或净利润指标。相关案例列示如下：



04 小结

整体而言，从实践中上市公司实施股权激励的情况来看，对于股权激励业绩指标的设置，规则较为原则性，而监管部门更多关注相应指标的科学、合理性，较为宽容，因此在此背景下，上市公司更多需要公司结合自身实际情况，评估对激励对象激励的底层逻辑和基本要求，而后选取适合公司、能更好发挥激励效果的业绩指标，而不是一味跟随主流。