天职带您读懂国有资产交易的合规要点

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近年来，随着我国经济体制改革不断深化，企业国有资产交易的规范化和高效化成为提升国有经济竞争力的关键。近日，国务院国资委修订印发了《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称“新规”），废止了《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权〔2009〕120号，简称旧规）。本文详细梳理了新规旧规及其依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，简称32号令）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，简称39号文）的内容变化，针对实际操作中的要点进行提示，以助相关人员更好地理解和执行新规。

新规的核心内容

新规分六章共九十九条，优化了适用范围、交易流程、信息披露和监管要求等，明确了企业产权转让、企业增资、企业资产转让等交易行为操作规则和其他相关规定，主要内容如下表：

新规的核心内容概要表

章节	新规主要内容	修订
第一章 总则	1.扩大适用范围，包括企业产权转让、企业增资和资产转让等。 2.规定监管原则，明确产权交易机构的职责和交易各方的责任划分。	修订扩大
第二章 企业产权转让	1.转让决策与批准：可行性研究，制定转让方案，内部决策和批准程序，开展审计、评估及核准或备案。 2.信息披露：明确预披露情形、材料提交与审核、公告期限、底价要求、变更规则等。 3.意向受让方确认：规定期限内申请提交材料，产权交易机构审核，转让方回复，确定合格意向受让方。 4.受让方产生及合同签订：根据合格意向受让方数量确定交易方式，签订合同，明确合同条款及禁止约定内容，产权交易机构审核合同。 5.交易资金结算：人民币计价，指定账户结算，明确保证金及交易价款支付方式，产权交易机构收付。 6.交易凭证出具及变更登记办理：产权交易机构出具交易凭证并公告结果，转让方办理变更登记手续。	修订细化
第三章 企业增资	1.增资决策与批准：可行性研究，制定方案，履行内部决策和批准程序，开展审计、评估及核准或备案。 2.信息披露：通过产权交易机构网站披露，明确披露方式、材料提交与审核、公告期限、变更规则等。 3.意向投资方确认：规定期限申请提交材料，产权交易机构审核，增资企业回复，确定合格意向投资方。 4.投资方遴选：据公告条件和方式遴选投资方，明确遴选方式、原则、指标和遴选结果。 5.增资协议签订：签订增资协议，明确协议条款及禁止约定内容，产权交易机构核校协议。 6.交易资金结算、凭证出具及变更登记办理：交易价款结算参照产权转让规定，投资方实缴出资后产权交易机构出具凭证并公告结果，增资企业办理变更登记手续。	新增章节
第四章 企业资产转让	1.实物资产转让规范：首次对实物资产转让进行系统性规范，明确交易流程和信息披露要求。 2.交易方式：允许采用公开挂牌、协议转让等方式，具体方式根据资产性质和交易金额确定。 3.价格确定：要求资产转让价格以评估价为基础，结合市场情况合理确定，确保国有资产保值增值。	新增章节
第五章 其他规定	1.信息披露要求：各方按规定信息披露，确保信息及时性、准确性、完整性和有效性，承担保密义务。 2.监管强化：产权交易机构档案留存、保管；制定公开交易服务收费标准；审核材料完整性和规范性。 3.发生争议：调解、仲裁或提起诉讼。 4.违规处理：承担违法违规责任；犯罪追究刑事责任。	新增章节
第六章 附则	1.非公开协议方式进行的，按国资监管相关规定执行。 2.实施：自印发之日（2025年2月18日），旧规同时废止。	修订细化

新规的主要变化及影响

（一）扩大适用范围

新规将适用范围从原有的企业国有产权转让，扩展到企业产权转让、增资、资产转让交易，填补了在实物资产转让和企业增资操作规范方面的空白，覆盖范围更广。

【影响】更多类型的国有资产交易将被纳入统一的监管框架，不仅有助于规范交易行为，还能提升国有资产的整体运营效率。

（二）细化交易流程

新规对三大类交易流程进行了全面优化和细化，具体体现在以下几个方面：

1 修订了产权转让流程

①新增“交易资金结算”“交易凭证出具及变更登记办理”等环节。

②明确信息披露时间，如产权转让仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。

2 新增了企业增资流程

①细化“投资方遴选”“增资协议签订”等具体步骤。②增资方案需包含企业发展战略、股权结构等内容。③区分战略投资方和财务投资方，明确禁止条款（如股权代持、名股实债）。

【影响】新规统筹考虑做优增量和盘活存量的关系，进一步优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，如明确企业增资过程中投资方遴选要点、细化明确交易项目降价方式、缩短相关项目信息披露时间等，促进企业国有资产顺畅流动、优化配置。同时，细化的流程也为交易各方提供了更明确的操作指引，减少了交易过程中的不确定性。

（三）优化信息披露

1 缩短了信息披露时间

如产权转让仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。

2 明确了产权交易机构职责

明确了产权交易机构仅对交易各方提交材料的完整性和规范性进行审核，交易各方需对提供材料的准确性负责。

【影响】新规在保障交易透明度的同时，通过缩短信息披露时间，提高了交易效率。同时，明确交易各方对材料准确性的责任，有助于减少因信息不准确导致的交易风险。

（四）强化全流程监管

1 明确交易行为

明确交易行为从决策批准到交易完成过户的全流程，包括交易合同条款、关联人回避、保密义务等。

2 强调交易各方对材料准确性的责任

强调交易各方对材料准确性的责任，产权交易机构仅审核材料的完整性和规范性。

【影响】新规明确了交易各方的责任和义务，强化了对交易全流程的监管，进一步保障了交易各方的权益。有助于减少交易过程中的纠纷，提升交易的公信力。

新规主要修订新增条款及解读提示表

章标题	节标题	条款数	变化解读提示
第一章 总则		第一条	范围由国有产权扩大至国有资产（包含产权转让、增资、资产转让），依据现行有效的32号令
		第二条	适用范围扩大（由省级以上确定改为依法设立的），且加限定为“公开进行的国有资产交易行为”
第二章 企业产权转让	第一节 转让决策与批准	第五条	新增内容，依据并使用32号令第九条、第十条,并要求制定产权转让方案。
		第六条	新增内容，规定了产权转让方案包含的内容。
		第七条	新增内容，依据32号令第七条、第八条，明确规定转让方内部要履行决策审批。
		第八条	新增内容，依据32号令第十一条、第十二条，规定开展标的企业审计和资产评估，并完成资产评估核准或备案程序。
	第二节 信息披露	第九条	新增内容，信息预披露，履行内部决策程序后进行信息预披露，与39号文一致。 删除委托代理、报刊公告渠道。
		第十条	修订简化，删除信息披露准确性审核
		第十一条	简化描述，修订补充“应当就转让标的在评估基准日后发生的重大事项等内容进行披露。 涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让底价的30％。”
		第十二条	修订新增预披露公告时间，与32号文规定一致。
		第十五条	依据32号令新增内容
		第十六条    第十七条	新增仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日，以阶梯降价的方式降价。
		第十七条	依据32号令第十九条新增内容
	第三节 意向受让方确认	第二十一条	回复时限变化，从5个工作日改为10个工作日；依据32号令新增，对确认意见未达成一致的，由转让行为批准单位决定。
		第二十三条	修订补充“按照公告要求交纳交易保证金”
	第四节 受让方产生及合同签订	第二十五条	修订补充结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。
		第二十六条	新增内容，产权交易机构负责组织协调、见证。
		第二十七条	修订补充原股东不放弃优先购买权的，按照相关操作细则行使优先购买权。
		第二十八条	组织签订合同时限由3个工作日内改为5个工作日内；新增合同条款内容“公司变更登记手续安排及逾期变更的责任”
		第三十条	依据32号令第二十三条新增以达成交易调整内容；并规定不得约定股权回购、利益补偿等内容。
		第三十一条	合同“核校”修订为“审核”
	第五节 交易资金结算	第三十二条	修订补充，依据32号令，交易价款应当以人民币计价；因特殊情况不能通过产权交易机构结算交易价款的，提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
		第三十三条
		第三十四条	修订补充其他意向受让方，其交纳的交易保证金由产权交易机构按照公告要求一次性返还。
		第三十五条	修订补充，价款支付时限变化为合同生效之日起5个工作日内一次付清；限定了可以分期付款的情形和具体要求。
	第六节 交易凭证出具及变更登记办理	第三十八条	修订补充交易凭证应当载明“转让低价、成交方式”
		第三十九条	参考32号令，修订为“出具交易凭证后，对外公告”
		第四十条	新增内容，交易凭证出具后，办理产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方、产权交易机构应当配合并提供材料。
第三章 企业增资			新增章节，新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则。
	第一节 增资决策与批准	第四十二条	新增内容，规定增资对投资方设置资格条件
		第四十三条	新增内容，增资方案包括内容
		第四十四条	新增内容，募集资金应当为投资方实缴出资
		第四十五条	新增内容，增资企业履行内部决策后，按规定履行批准程序
		第四十六条	依据32号令，新增规定在投资方遴选前完成资产评估核准或备案程序。
	第二节 信息披露	第四十七条	依据32号令和39号文，新增增资信息披露内容。
		第四十八条	新增内容，规定了增资材料的提交与审核。
		第四十九条	新增内容，依据32号令规定了增资企业在正式披露公告中提出交纳交易保证金的要求。
		第五十条	新增内容，规定增资企业可以向产权交易机构提交初公告外的与增资相关的其他材料备查。
		第五十一条	新增内容，规定增资企业应当明确信息披露公告的期限。
		第五十二条	新增内容，规定了增资公告内容变更内容、时限要求。
		第五十三条	新增内容，规定正式披露公告期间，增资企业发生变化可能产生重大影响时，应当及时调整补充披露信息内容。
		第五十四条	新增内容，规定公告期满未征集到意向投资方，且不变更公告内容的，增资企业可以延长公告时间。
	第三节 意向投资方确认	第五十五条	新增内容，规定了意向投资方登记。
		第五十六条	新增内容，规定了意向投资方查阅资料。
		第五十七条	新增内容，规定了意向投资方材料的审核。
		第五十八条	新增内容，规定了意向投资方的确认。
		第五十九条	新增内容，规定了产权交易机构应书面告知确认结果。
		第六十条	新增内容，规定了合格意向投资方。
	第四节 投资方遴选		新增章节，明确企业增资过程中投资方遴选要点、细化明确交易项目降价方式、缩短相关项目信息披露时间等。
		第六十一条	新增内容，规定了增资企业应启动遴选。
		第六十二条	依据32号令，新增规定遴选方式，增资企业可以单独、组合使用。
		第六十三条	新增内容，明确了选择战略投资方和财务投资方的关注要点。
		第六十四条	新增内容，增资企业应当制定遴选实施方案
		第六十五条	新增内容，明确产权交易机构负责遴选活动的组织、协调及见证工作。
		第六十六条	新增内容，以经核准或备案的资产评估结果为基础；增资企业在投资方确定后5个工作日内，结果书面告知。
	第五节 增资协议签订	第六十七条	新增内容，规定了产权交易机构组织签订增资协议。
		第六十八条	新增内容，规定了增资协议包含内容。
		第六十九条	新增内容，规定了交易各方不得做的事项。
		第七十条	新增内容，规定了产权交易机构对增资协议进行核校。
	第六节 交易资金结算、凭证出具及变更登记办理	第七十一条	新增内容，规定增资交易价款结算参照。
		第七十二条	新增内容，规定投资方在实缴出资时限，增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴。
		第七十三条	新增内容，明确增资交易凭证的要求和时限。
		第七十四条	新增内容，规定增资交易凭证应载明的内容。
		第七十五条	依据32号令新增内容，要求增资结果通过网站对外公告。
		第七十六条	新增内容，要求增资企业按照相关规定办理企业国有产权变动登记及配合提供资料。
第四章 企业资产转让			新增章节，明确了企业国有资产交易行为从决策批准、信息发布到交易完成过户的主要流程，交易合同条款的基本内容，以及交易过程中涉及的关联人回避、名称字号使用、保密义务、档案留存等相关要求。
		第七十七条	依据32号令，新增国家出资企业负责其各级子企业的资产转让管理；删除“报同级国资监管机构备案”。
		第七十八条	依据32号令，规定资产转让的内部决策程序。
		第七十九条	新增内容，明确资产评估的备案程序，不评估的应明确定价依据。
		第八十条	依据32号令，规定资产转让信息公告的内容。
		第八十一条	依据32号令，新增产转让底价低于100万元的，公告时间不少于5个工作日。
		第八十二条	新增内容，信息披露期满未征集到意向受让方，调整转让底价后重新披露信息的项目的公告时限要求。
		第八十三条	依据32号令，新增内容，明确资产转让具体工作流程。
		第八十四条	依据32号令，新增明确一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式。
		第八十五条	新增内容，规定标的资产的交付工作、权属转移需进行变更登记等。
第五章 其他规定		第八十六条	新增章节，新增修订为交易相关方对各自提交材料的准确性负责。
		第八十七条	新增内容，规定国有资产交易的回避。
		第八十八条	新增内容，规定失去国有控制权的企业交易完成后不得继续使用名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产，以国家出资企业子企业名义开展经营活动。
		第八十九条	修订补充回复公告经转让方、增资企业申请；删除产权交易机构中止事由调查核实、公告。
		第九十条	依据32号令，修订补充公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形。
		第九十一条	新增规定产权交易机构对档案留存、保管。
		第九十二条	修订简化了交易服务收费标准、凭证内容。
		第九十三条	新增内容，规定交易各方的保密义务。
		第九十四条	修订删除争议涉及产权交易机构时，当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解。
		第九十五条	修订补充造成国有资产损失的，承担相应违法违规责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第六章 附则		第九十六条	新增公告期限，以产权交易机构网站发布当日为起始日。
		第九十七条	新增非公开协议方式进行的，应当按照国资监管相关规定执行。
		第九十八条	依据32号令，新增涉及上市公司的国有资产交易，应遵守相关规定。

（新规全文逐条与旧规、32号令、39号文的详细对比详见PDF文件“天职解读：2025新《企业国有资产交易操作规则》全文逐条对照及变化提示”，请点击阅读原文获取。）

03 总结与展望

国务院国资委此次修订的新规，是国有资产监管领域深化市场化改革的关键一步，标志着我国企业国有资产交易进入一个更加规范、高效、透明的新阶段。新规以问题为导向，系统整合了32号令、39号文等既有政策的核心要求，针对产权转让、增资扩股、实物资产交易等全场景，填补了制度空白，细化了操作指引，强化了风险防控，为构建全国统一要素市场提供了更具执行力的制度框架。

新规的落地将倒逼企业完善内控机制，提升市场化运作能力，助力跨区域资源整合，推动形成高效有序的国有资产交易环境。未来，在监管部门配套细则及动态监督、企业加快建立标准化操作流程、中介机构提升专业服务能力、严把审计评估质量关等多方协同下，真正实现“促流动”与“防流失”的双重目标，推动国有资产在规范中增值、在流动中焕新！