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对于陷入困境的上市公司而言，破产重整是一条重要的自救通道，通过债务重组、业务调整等手段，实现企业的重生与可持续发展，切实保护债权人和投资者的合法权益，增强市场信心。
一、主要法律法规
（一）《中华人民共和国企业破产法》（2007年）
上市公司破产重整的核心法律依据，它构建了破产重整的基本法律框架，规定了重整申请、重整程序启动、重整计划制定与执行等关键环节的法律规则。该法旨在平衡债权人、债务人及其他利益相关方的权益，通过法律程序帮助企业恢复经营能力，实现资源的有效配置。
（二）《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项 (征求意见稿)》（2024年12月31日）
虽尚未正式实施，但已明确了加强上市公司破产重整监管的方向。该指引从证券市场监管角度出发，与《破产法》相互配合，进一步规范了上市公司破产重整中涉及证券市场的相关事项，如信息披露、权益调整等。
（三）《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（2024年12 月31日）
该纪要围绕积极拯救和及时出清并举、兼顾债权人与中小股东利益保护、加强司法审判与行政监管协调的思路，明确了加强司法与证券监管协作、重整预期、重整计划规范、信息披露及内幕交易防控、案件审理标准等方面的内容。
二、上市公司破产重整主要流程
（一）预重整阶段
1、申请与受理
上市公司或者上市公司的债权人、出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人，以上市公司资不抵债为由向法院申请预重整，法院经审查认为上市公司具有重整价值，下发决定书，决定对其启动预重整。这一阶段法院会指定预重整临时管理人，负责后续相关事务。
2、债权登记与投资人招募
管理人发布债权登记通知，明确债权人申报债权的期限、方式等。同时，公开招募筛选意向投资人，意向投资人可能通过公开招募程序出现，也可能在前期已有接触并直接公布。若意向投资人出现，需开展尽职调查并签署保密协议书，随后制定重整投资方案。
3、第一次债权人会议
债权申报期满之日起 15 日内召开第一次债权人会议，会议主要目的是让债权人了解破产重整进展，对后续程序安排进行沟通。
4、特别说明
预重整并非法律明确要求的必备程序，预重整始于2019年6月22日最高人民法院、国家发展改革委等十三部门联合发布的《加快完善市场主体退出制度改革方案》，该文件首次提出研究建立预重整制度，实现庭外重组制度、预重整制度与破产重整制度的有效衔接，2021年10月国务院发布《关于开展营商环境创新试点工作的意见》，明确推行破产预重整制度。目前尚无法律法规对预重整制度作出具体规定，在实践中预重整已经被广泛应用于上市公司重整程序之中，2024年重整计划被法院裁定批准的11家上市公司均实施了预重整程序，预重整与重整程序的妥善衔接，有助于上市公司重整的高质高效完成。
（二）重整阶段
1、正式申请与受理
向法院申请重整，法院下发裁定书，裁定受理重整申请，同时预重整程序结束。这一裁定标志着企业正式进入重整程序，企业的命运将在重整过程中重新被书写。
2、管理人指定与重整计划制定
法院指定重整管理人，管理人可能是原预重整临时管理人，也可能进行更换。管理人负责制定重整草案计划，该计划需综合考虑企业的财务状况、经营前景、债权人权益等多方面因素。
3、表决与批准
债权人、债务人、意向投资人、出资人开会表决草案计划，只有当重整草案计划经各方一致同意后，才能递交法院。法院批准重整草案计划，意味着该计划获得了法律认可，具备执行效力。
4、执行与结束
执行重整计划，在各方共同努力下，按照重整计划的安排完成各项任务，如债务清偿、股权调整等。当重整计划执行完毕，法院宣布重整成功，整个破产重整程序结束。
三、上市公司破产重整主要时间节点要求
1、重整计划草案提交
债务人或者管理人应当自人民法院裁定受理债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。
债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
2、债权人会议
人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。
3、重整计划裁定
各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
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