杭州千岛湖鲟龙科技 | H股IPO核心问询要点反馈

katsura

引言

港交所给杭州千岛湖鲟龙科技核心IPO问询要点（通俗翻译版）

鲟龙科技（全球鱼子酱龙头、三闯A股失败、拟港股上市）核心问询聚焦股权与税务、二级保护动物合规、外资准入、生物资产与财务、海外依赖与募资、历史诚信与内控六大核心问题，以下为通俗翻译版。


一、股权与税务：多次股权转让、员工持股，税交齐了吗？股份干净吗？

1. 多次股权转让：所得税缴了吗？有没有猫腻？

港交所/证监会问：

说明2025年8月第十七、十八、十九次及9月第二十一次股权转让，转让方所得税缴纳情况；历次股权变动合规性。

通俗翻译：

你最近频繁转股、搞员工持股，这些转让的个税、企业所得税交没交、交全了吗？股权变动有没有利益输送、暗箱操作？

2. 全流通股份：有没有质押、冻结、权利瑕疵？

港交所/证监会问：

拟全流通股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。

通俗翻译：

要上市流通的股份，有没有被抵押、冻结、有纠纷？别上市后出问题。


二、业务合规：养二级保护鲟鱼，证全吗？合法吗？

1. 二级保护鲟鱼养殖：资质全吗？符不符合保护规定？

港交所/证监会问：

说明“二级保护鲟鱼”养殖、繁育、销售的业务开展情况及合规性，提供资质与审批文件。

通俗翻译：

你养的是国家二级保护动物鲟鱼，有没有养殖许可证、繁育许可证、销售资质？全程符合野生动物保护法吗？会不会被查、被关停？

2. 水产苗种与养殖：手续全吗？有没有违法违规？

港交所/证监会问：

说明水产苗种生产、养殖的资质与备案情况，是否存在重大违法。

通俗翻译：

你搞鲟鱼苗种、大规模养殖，所有审批、备案、环评手续全吗？有没有无证经营、违法排污？


三、外资准入：经营范围踩外资红线了吗？

1. 外资负面清单：有没有碰禁止/限制领域？

港交所/证监会问：

核查经营范围及实际业务是否涉及《外商投资准入负面清单》禁止/限制领域，提供不涉禁区的明确依据。

通俗翻译：

你经营范围写着农业科研、保护动物养殖等，有没有外资不能投的禁区？凭什么说外资进来不违规？

2. 子公司与实际经营：有没有超范围、踩红线？

港交所/证监会问：

说明子公司经营范围与实际运营是否一致，是否涉外资限制。

通俗翻译：

你子公司有没有偷偷做外资不让做的业务？实际经营和写的经营范围一致吗？


四、生物资产与财务：鲟鱼存货怎么算？收入真实吗？历史造假阴影还在吗？

1. 生物资产估值：鲟鱼数量、存活率、估值真实吗？

港交所/证监会问：

说明鲟鱼生物资产的盘点方法、存活率、生长周期、估值逻辑，提供第三方验证与历史记录。

通俗翻译：

你养了几十万尾鲟鱼，到底有多少、活了多少、值多少钱？之前被曝过“配合上市伪造盘点数据”，这次数据真实吗？会不会又是“獐子岛”式造假？

2. 收入真实性：海外销售、第三方付款，钱货对得上吗？

港交所/证监会问：

核查海外收入（占比80%）真实性、第三方付款安排（占收入5%-6%），说明资金流与交易匹配性。

通俗翻译：

你80%收入靠海外，还长期用第三方代付款，客户真实吗、钱货对得上吗？之前A股被质疑境外销售造假，这次能说清楚吗？

3. 业绩与毛利：高毛利可持续吗？成本真实吗？

港交所/证监会问：

说明高毛利（超70%）、高净利的合理性，成本核算与分摊是否准确。

通俗翻译：

你毛利比同行高18个百分点，凭什么这么赚钱？成本有没有少算、虚增利润？


五、海外依赖与募资：80%靠海外，募资投海外合规吗？

1. 海外市场依赖：地缘政治、关税风险，能扛吗？

港交所/证监会问：

说明美国（占收入30%）及全球市场依赖风险，地缘政治、关税变化的应对措施。

通俗翻译：

你80%收入靠海外，美国占近1/3，中美摩擦、加关税、贸易限制，你扛得住吗？有没有Plan B？

2. 募资用途：投海外项目，手续全吗？

港交所/证监会问：

说明募资是否涉及境外投资，是否已履行全部审批/备案程序。

通俗翻译：

你上市圈钱要去海外投项目、并购，这些境外投资有没有提前报批、手续全不全？别钱一出去就违规。

3. 数据合规：APP/小程序收集用户信息，管得好吗？

港交所/证监会问：

说明APP、小程序、公众号运营，个人信息收集规模、用途、安全措施。

通俗翻译：

你线上卖货收集用户数据，怎么存、会不会泄露、合不合规？


六、历史诚信与内控：三闯A股失败，整改到位了吗？内控靠谱吗？

1. 三次A股失败：为什么被否？造假阴影消除了吗？

港交所/证监会问：

说明2012、2014、2022年三次A股IPO失败原因，整改措施与效果，是否影响本次港股上市。

通俗翻译：

你三次冲A股都失败，一次业绩不达标、一次被曝伪造盘点数据、一次被质疑境外销售造假。这些问题彻底整改了吗？诚信污点洗干净了吗？

2. 内控与合规：历史诉讼、关联交易，现在规范吗？

港交所/证监会问：

说明历史诉讼（如与资兴良美纠纷）、关联交易的合规性，内控有效性。

通俗翻译：

你之前和股东打官司、关联交易占比高，现在内控严不严、交易公不公平？会不会再出问题？


港交所灵魂拷问（一句话总结）

你是全球鱼子酱销量第一、90%收入靠鱼子酱、80%靠海外、高毛利高净利，但养二级保护动物、三闯A股失败（含造假质疑）、生物资产估值存疑、海外依赖极高、股权与税务待核、外资准入待查的企业。

监管要你说死：股权税务全干净吗、保护动物养殖全合规吗、外资不踩红线吗、生物资产与收入真实吗、海外风险扛得住吗、募资境外投资手续全吗、历史造假阴影消除了吗、内控靠谱吗。