对赌协议研究

Lanita

企业IPO｜对赌协议

对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期货的一种形式。

强监管的大背景下，IPO对赌协议在明面上已经不见踪迹，拟上市企业在披露招股说明书阶段就会明确表示，相关对赌已经解除。但在实际操作中，对赌协议并未被真正清理，处于“名亡实存”的境况。业内人士表示，对赌具有普遍性，且已形成惯例，双方通过签订中止协议来规避审核雷区，但诸多拟上市企业选择不对外披露这一环节。

上会前集体清理对赌

企业在谋求上市之前，会引入新的投资人，这就是常说的Pre-IPO。而此时，投资人为了保障资金安全，会要求与拟上市企业签订对赌协议，需求特殊股东权利，最为常见的条款有业绩对赌和上市时间对赌。

业绩对赌是要求拟上市企业在一定时间的净利润达到某一标准，上市时间对赌是约定在某一时间点实现上市的目标。若未完成既定目标触发对赌条款，拟上市企业需进行现金补偿或回购股份等。此外，对赌协议还可能会有一票否决权安排、企业清算优先受偿等条款的存在。

签订对赌协议是市场行为，企业为了引进投资，投资人为了自身利益，法律条文并无明确的禁止性规定。但对于要上市的企业，法律法规要求其股权结构清晰稳定，对赌协议的存在对此不利。与此同时，证监会在各类保荐人培训中也多次要求，对赌协议必须在上市前进行清理。对赌协议，已实质性成为上市的禁区之一。