专题6、IPO经销模式下非常规问题核查何去何从（下）

Lanita

IPO经销模式下非常规问题核查何去何从（下）

一、核查并披露发行人前十大经销商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构、主营业务、主要财务指标等）、最终销售情况

检查和披露发行人前十大（或主要）经销商的基本情况比较好处理，要留意各主要经销商与发行人的关联关系。对于新增经销商、突然消失的经销商及销售额波动较大经销商重点核查。基本情况方面不做过多分析，我们重点从保荐机构核查依据、审计师核查相关意见及指引、终端销售核查方式及相关案例四个方面来分析经销模式下产品最终实现销售的核查尺度。

（一）保荐机构核查依据

2011年保代培训：对于经销商核查，关注发行人是否通过存货转移方式实现销售；关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、产品最终销售情况以及存在大额预付账款的经销商；2012年保代培训：因经销商模式容易舞弊，因此经销收入最终实现情况应予以关注。若经销商比较集中，核查比例应该覆盖经销收入的60%-70%；经销商非常分散的未要求必须核查覆盖超过50%，保荐机构可以提出核查方案与审计师商议抽查；在具体审核过程中，部分采用经销模式的拟IPO企业，需提供三年一期报告期内每一家经销商销售公司产品的终端客户明细。

（二）审计师核查相关意见及指引

根据《北京注册会计师协会专家委员会专家提示第1号—IPO项目专项核查新规的应对》客户、供应商的核查目的是为了核查交易真实性和是否存在未披露的关联方和关联关系；总体核查原则遵循重要性原则和风险导向原则，对重要客户、供应商应通过实地走访核查并同时核对有关工商(税务或银行)有关资料，且现场函证确认；对于其他主要客户、供应商，在回函确认同时应通过电话访谈或互联网搜寻、取得营业执照等方式进一步核查交易真实性；实务操作中报告期三年需实地走访的重要客户及供应商家数方面，首先应根据重要性原则确定实地走访的重要客户。项目合伙人、项目负责经理和其他专项核查组成员均应参与实地走访。报告期三年客户、供应商实地走访家数各年分别应不低于十家（除非客户或供应商非常集中），且2012年与客户、供应商核查金额均不低于50%。对于采用经销销售模式的，核查时必须延伸到其终端客户；2012年度如果客户或供应商过于分散，应当各选择至少50家，其中后40家应当应用抽样技术选取。后40家客户或供应商如果不存在异常，可以与保荐机构合作进行，比如保荐机构在现场实地走访，会计师采用电话访谈方式实时介入，但应当留存相关工作底稿。对于重要客户、供应商确实无法实地走访的，应采用其他方式进行核查，如电话访谈、邮件、询证函、互联网核查，但同时要考虑替代核查程序的有效性以及核查范围是否受到限制。