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梳理了最近20个关注财务内控的IPO案例，监管机构重点关注内控制度、个人卡、体外资金收支、账外收入、票据违规（无真实背景票据融资）、贷款违规、资金占用、第三方回款、现金交易、资产减值准备、资金流转、追溯调整等财务内控问题。
1、恒立工程，北交所
根据申报文件，（1）发行人对申报期财务报表进行追溯调整，其中对2020、2019年净利润影响分别为14.07%,-48.42%，调整金额占比较大。（2）发行人与关联方存在频繁资金拆借行为，且在2019年和2020年与关联方进行资金拆借时，存在资金转账操作失误的情况。（3）报告期内发行人存在使用个人卡、存货账实差异、票据违规、资金占用、第三方回款等财务内控不规范情形。
请发行人补充说明：（1）上述调整对申报财务数据的实质性影响，是否触发相关处罚。（2）发行人内控是否存在重大缺陷，内容整改及落实情况；发行人财务内控的规范性和有效性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
2、美科科技，创业板
申请文件显示，发行人存在第三方回款情形，招股说明书显示主要系客户委托母子公司或同一控制下的其他关联企业进行支付，但其他申请文件中显示主要原因多为客户员工/法人或其亲属代付。
请发行人：
（1）说明第三方回款中是否存在客户员工或其亲属等自然人代付情形，相关人员与发行人及其关联方是否存在资金往来。
（2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26的要求，说明发行人是否存在财务内控不规范行为，发行人内控制度执行有效性。
（3）结合发行人亲属任职较多的情形，说明员工报销制度是否得到有效实施，是否存在异常大额报销款项；是否存在代收代付、大额无票报销等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
3、利安科技，创业板
申请文件显示，报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借的情况。报告期内，发行人实际控制人李士峰、邱翌夫妇与立隆众创存在资金拆借。
请发行人说明发行人与关联方之间存在资金拆借的原因及必要性，相关不规范情形的整改情况；除上述情形外，发行人报告期内是否存在其他个人账户收付款、第三方回款、资金拆借情形，是否存在转贷、代收代付等其他财务内控不规范的情形；是否已经建立针对性的财务内控措施，财务内控是否能够持续符合规范性要求，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并进行风险提示。
请保荐人、申报会计师及发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见。
4、中仑新材，创业板
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人存在体外发放工资、第三方回款、第三方付款、关联方资金拆借等财务内控不规范情形。
（2）2019年，发行人通过体外发放员工薪酬46.22万元，发行人已补计提相关薪酬费用并补缴个人所得税。
（3）报告期内，发行人第三方回款金额分别为9.48万元、96.71万元和0万元，占当期营业收入的比例分别为0.01%、0.06%和0.00%。
（4）报告期内，发行人第三方付款的金额分别为123.15万元、143.34万元和799.83万元，占采购总额的比例分别为0.11%、0.14%和0.59%。
（5）报告期内，发行人向关联方厦门长凯拆出32,860万元，于当期收回并计提利息235.48万元。
请发行人：
（1）说明体外发放薪酬的对象及原因；第三方回款的应付款方与具体还款方的类型，采用第三方回款的原因，是否存在客户员工或其亲属等自然人代付情形，相关人员与发行人及其关联方是否存在资金往来；第三方付款的背景及原因，付款方情况、与发行人的关系。
（2）说明大额资金拆出的背景及原因，是否履行相关内部程序，相关内控制度是否有效执行。
（3）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明报告期内是否存在转贷、票据融资、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
请保荐人、申报会计师及发行人律师结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求逐项核查发行人财务内控情况并发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
5、敷尔佳，创业板
招股说明书披露：
（1）报告期内，发行人第三方回款金额占营业收入的比例分别为8.82%、6.84%、7.26%、5.59%；
（2）报告期内，发行人还存在个人卡收付款、未开票收入情形。
请发行人：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定对第三方回款事项发表明确意见，逐笔列示付款方与合同约定方的名称、相关关系、业务开展时间和回款时间，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工存在关联关系，是否存在其他利益安排；
（2）说明第三方回款比例是否符合同行业惯例，发行人对第三方回款未进行整改和规范的原因和合理性；
（3）说明报告期内使用个人卡收付款的金额、占比、个人卡基本信息、涉及的具体交易情况和结算流程，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡收付款信息是否能与真实交易、客户相对应，是否存在资金被挪用、占用或相关方代发行人承担成本、费用的情形；
（4）说明报告期内未开票收入金额，对应的客户基本情况及未开票原因，相关方与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工之间是否存在关联关系或其他利益安排，并充分提示相关涉税风险；
（5）说明相关财务内控制度是否健全且被有效执行，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的问题25的规定，说明对上述财务内控不规范行为的核查情况，进一步说明针对未开票收入所执行的核查工作,包括核查程序、核查结论、核查依据等。
6、艺唯科技，创业板
申请文件显示，报告期内，发行人存在财务运作不规范事项，包括个人卡代发工资和报销款、关联方代收货款、第三方回款、无真实贸易背景的票据交易、与关联方资金拆借等。
请发行人说明上述财务不规范行为发生额、时间及原因、资金占用具体用途，上述财务不规范行为履行的内部决策程序，发行人采取的具体整改措施，是否建立有效资金管理制度，是否存在被处罚情形或风险；发行人申报前最后一个审计截止日后是否仍然存在财务不规范行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求对发行人财务内控规范的核查是否完整及内控制度是否健全有效发表明确意见。
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明：（1）对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
7、韬略生物，科创板
根据招股说明书：1）报告期内，XIAOYANGXIA（夏晓阳）于境外向公司及其子公司提供药物研发相关服务，公司及其子公司相应承担的XIAOYANGXIA（夏晓阳）的顾问服务费用（通过AspediaLLC代收）金额分别为246.27万元、260.14万元及136.84万元；2）报告期内公司通过上海晶南生物科技工作室支付给邹冠玉的薪酬分别为19.35万元、100.00万元及50.42万元，邹冠玉曾任公司董事。自2021年6月起，邹冠玉与公司签署劳动合同并直接领取薪酬。
请发行人说明：（1）公司报告期内向实际控制人、核心技术人员XIAOYANGXIA（夏晓阳）额外支付顾问服务费的背景、原因、合理性，相关事项是否在公司章程（或协议）约定或股东会、董事会通过；（2）邹冠玉工资波动较大的原因、合理性，和其他员工相比工资是否存在显著差异及其合理性；上述通过第三方支付薪酬是否存在合规性风险；（3）与资金管理和员工薪酬相关的内控制度是否健全且有效执行，报告期内是否存在其他与上述事项类似的情况。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
8、舜禹水务，创业板
申报材料显示：
发行人报告期内第三方回款金额为551.12万元、2,401.26万元、4,429.10万元，占营业收入比例为2.28%、7.29%、8.39%。
请发行人说明：
（1）报告期各期第三方回款对应的主要客户、具体项目、金额、第三方回款类型、具体付款方名称等，是否符合行业经营特点；与销售收入的勾稽情况，是否与收入一致，相关收入是否具有可验证性；
（2）报告期内是否存在转贷、无真实交易背景的票据融资行为、非经营性资金往来、违反内部资金管理规定进行大额现金借支或挪用资金等情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控规范等相关规定对上述事项进行核查并发表明确意见。
9、广康生化，创业板
申报文件显示，发行人存在第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形。请发行人：（1）说明发行人针对第三方回款、现金交易等财务内控不规范情形拟采取的整改措施，相关内控制度建立及运行情况。（2）对照本所《审核问答》问题25、26的要求，说明发行人是否存在转贷、票据融资、个人账户对外收付款项、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等其他财务内控不规范情形，如是，请按照要求进行核查并披露。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《审核问答》问题25、26的要求对发行人的财务内控情况进行发表明确的核查意见。
10、威力传动，创业板
审核问询回复显示：（1）公司财务误将金风科技正常销售的到货款作为合同尾款回款，导致需要开具全额保函的应收款部分确认为质保金，影响2020年度应收账款与其他非流动资产（应收质保金）项目重分类金额406.09万元，信用减值损失与资产减值损失项目重分类金额21.37万元；
（2）2020年末，发行人客户山东国风在2020年末未出现明显的经营困难，质保金回收周期较长，因此对于已进入质保期的合同资产按50%单项计提信用减值损失。发行人误将上述按照50%比例单项计提减值准备的项目按照3-4年的应收账款及合同资产列示。上述分类差错影响发行人财务报表附注的列示。
请发行人说明公司会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
11、宏源药业，创业板
申请文件及问询回复显示，发行人2015年开具7,900万元无真实交易背景的票据且在2015年半年报中未如实披露相应事项，2016年9月13日，股转公司对发行人给予约见谈话和责令改正的自律监管措施。
请发行人说明上述问题的整改情况及执行效果，财务内控不规范及整改的相关信息披露是否完整、准确。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
12、恒泰万博，创业板
（1）保荐工作报告显示，发行人实际控制人在报告期内2018年度、2019年度存在使用个人卡发放奖金、代收货款等情况。
（2）报告期内，发行人实际控制人存在大额酒水购置支出，部分酒水消费无法区分自用或用于公司招待，相关购置费用计入发行人期间费用。
请发行人：
（1）说明上述内控不规范行为的具体情况，包括原因、性质、时间及频率、金额及占比，是否存在被处罚的风险及其他不利影响，前述行为的整改情况，对发行人财务内控有效性的影响。
（2）逐条对照并补充披露是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25所列的财务内控不规范情形，如有，请披露具体情况及整改措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。
13、长城信息，创业板
申请文件显示，报告期内，发行人个别客户由同一控制下母公司及子公司分别完成合同签订及付款环节，存在第三方回款情形。报告期内，前述第三方回款事项涉及的销售金额分别为363.19万元、911.83万元、930.60万元及80.19万元，占当期营业收入的比例分别为0.33%、0.74%、0.76%及0.16%。
请发行人说明第三方回款涉及主要客户及第三方的名称、金额及占比,发行人对第三方回款的内部控制措施，发行人内控是否健全及有效执行。
请发行人、申报会计师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求说明对第三方回款的核查情况。
14、沪鸽口腔，创业板
根据申报材料，报告期内，发行人存在业务员代收货款、第三方回款中大量个人回款等财务内控不规范的行为。报告期内，发行人第三方回款金额分别为2,460.69万元、2,528.68万元、2,863.05万元和1,161.18万元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为9.63%、8.76%、10.55%和8.67%。第三方回款中存在较多个人回款的情形。个人主要为客户法人、董监高、股东、员工、医生等。
请发行人：
（1）说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性，与同行业可比公司的差异情况及合理性，是否符合行业特征。（2）说明境内、外收入第三方回款的金额及占比，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性。（3）说明报告期内存在大量第三方回款及个人回款对发行人财务规范性的具体影响，相关金额及占比逐年提升的原因，特别是客户公司员工、医生、关联方等代为回款金额逐年提升。（4）结合与相关客户在销售合同中关于回款的约定情况，说明存在第三方回款的合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在因第三方回款而产生商业纠纷的情形。（5）说明对上述内控不规范行为的整改情况，是否已建立针对性的内控措施并有效执行。（6）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25所列的财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查程序、核查范围、核查比例及核查结论。
请保荐人、申报会计师说明对第三方回款披露完整性和准确性及其与相关收入的对应关系准确性的核查方式、核查程序、核查比例和核查结论。
15、浙江丰茂，创业板
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人为满足贷款银行受托支付要求，存在通过子公司宁波丰茂胶带科技有限公司、关联方宁波苏康传动系统有限公司（2020年注销）以及非关联方宁波中湖科技有限公司、上海绩瞻橡胶科技有限公司、余姚市协诚精密检具有限公司等进行贷款资金周转的情形。此外，发行人报告期内还存在个人卡收付情形。
（2）报告期内，发行人第三方回款金额分别为891.89万元、1,363.26万元、1,711.11万元和838.69万元，占主营业务收入的比例分别为2.99%、3.49%、4.12%和3.20%，主要系部分客户受外汇管制，委托第三方付款。
请发行人：
（1）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25规定说明发行人内部控制制度是否健全及被有效执行，转贷、个人卡收付等内部控制不规范情形的整改情况及防范措施；是否存在其他财务内控不规范行为，是否存在被处罚情形或风险。
（2）说明宁波中湖科技有限公司、上海绩瞻橡胶科技有限公司、余姚市协诚精密检具有限公司的基本情况、经营范围、与发行人或实际控制人的关系。
（3）说明该等第三方回款对应客户，外汇管制对其影响，未来第三方回款是否将仍持续发生。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，结合中介机构进场时间说明2020年仍发生转贷情形的原因，发行人内部控制是否健全有效；结合资金流水情况，说明题述企业与发行人、实际控制人是否发生其他资金往来，是否存在体外支付、代垫成本费用的情形。
16、本松新材，创业板
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、关联方代垫费用的情形和部分销售回款由第三方代客户支付、由劳务公司代发年终奖等财务内控不规范的情形。
（2）2018年发行人实际控制人周永松控制的“齐鑫鑫”账户向无法开票的个人供应商垫付采购款185.21万元，原因系2018年与帝斯曼建立高温尼龙业务关系之前，发行人的高温尼龙原材料主要依靠废旧塑料回收，部分经营废旧塑料回收业务的供应商不愿或无开票额度所致。
（3）发行人实际控制人控制的亿行隆贸易主营业务为替发行人采购进口的高温尼龙原料，无独立对外经营业务，报告期内，发行人的部分财务人员曾在亿行隆贸易兼职，亿行隆贸易已于2019年注销。
（4）2018年下半年发行人因资金需求，计划向员工借款，借款期限分别为一年、二年、三年。后发行人根据资金实际情况，提前归还部分员工借款。2019年初发行人继续向前述部分员工拆入资金，于2019年11月归还。
请发行人：
（1）说明与帝斯曼建立高温尼龙业务关系的具体过程，报告期内采购废旧塑料的金额、具体类型，向个人或个体户采购原材料的金额、具体类型，说明发行人对前述采购业务的具体内控措施、发票开具及流转过程是否合规。
（2）说明代发行人发年终奖的劳务公司的基本情况，包括名称、注册地、股东名称及主要管理层、与发行人之间是否存在关联关系，发行人通过劳务公司代发年终奖的原因；除代发年终奖外，劳务公司与发行人之间是否存在其他业务或资金往来，不规范情形的具体整改规范情况，并披露针对性的内控措施是否已建立并有效执行。
（3）说明通过实际控制人控制的亿行隆贸易替公司采购进口的高温尼龙原料的原因及合理性；报告期内发行人与亿行隆贸易之间是否还存在其他业务、资金往来或利益安排；发行人财务人员在亿行隆贸易兼职数量，相关人员薪酬承担方，是否存在实际控制人替发行人承担成本、费用的情形。
（4）说明报告期内发行人向员工借款金额、借款原因，是否签订借款协议，还款时间及利息费用计提情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求逐项说明对发行人财务内控情况的核查情况及核查结论。
请保荐人、申报会计师说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人及相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据、是否对注销的关联方进行资金流水核查，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
17、华大智造，科创板
请发行人说明，发行人的财务内控制度是否直接采用实际控制人的相关制度，偶发性关联交易等财务不规范情形在首次申报审计截止日后是否仍有发生。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
18、朗威股份，创业板
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人存在通过子公司和供应商取得银行贷款行为，以获取资金用于公司日常经营开支。
（2）发行人实际控制人及其亲属存在累计较多金额的现金存款，也存在与其他自然人较多的转账记录。
（3）报告期内发行人存在较多注销的关联方。
请发行人：
（1）说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系、各期采购金额及占比等，转贷的流向和具体用途。
（2）说明上述转贷行为是否存在受到处罚风险，是否对本次发行上市构成实质障碍。
（3）说明上述相关人员较多金额的现金存款的主要原因，上述现金存款的来源及转账的对手方是否与发行人的客户、供应商、客户及供应商的董监高和员工存在关联关系。
（4）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况及整改措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明转贷合规性的论证依据是否充分，对财务内控不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以重点关注，并说明核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
请保荐人、申报会计师说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求对发行人及相关银行账户资金流水进行核查，并说明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据、是否对注销的关联方进行资金流水核查，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
19、恒昌医药，创业板
申报材料显示，报告期内存在发行人拆借资金、通过实际控制人及其控制的银行账户收付款、协助客户转贷等财务不规范的情形。
请发行人：
（1）说明报告期内发行人向个人拆借资金的原因，上述债权人与实际控制人及其控制的银行账户是否存在其他异常资金往来，通过实际控制人收取上述款项的原因及合理性；（2）说明2018年5月实际控制人向发行人拆借资金的主要用途；（3）实际控制人代发行人支付业务招待费及佣金的主要交易对手方、佣金产生的原因，是否存在实际控制人、控股股东、董监高等关联方代发行人进行商业贿赂，替发行人承担成本费用的情形；（4）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于财务内控的要求，说明发行人是否存在其他财务内控不规范的情形以及整改情况。
请保荐人、申报会计师表明确意见。
20、昊帆生物，创业板
申请文件显示，报告期内，公司第三方回款金额分别为13.23万元、10.22万元18.39万元和87.03万元。
请发行人按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题25的要求，逐项核对报告期内发行人财务内控不规范情形，说明是否整改完毕，报告期后是否新增不规范情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，逐项核对发行人财务内控不规范相关信息披露是否完整、准确。
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发表于 2022-10-12 10:14:42