最新IPO出资瑕疵审核关注10例

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一、新朝阳

根据申报材料，发行人前身新朝阳有限由何其明、何其荣于1999年5月以实物及无形资产出资设立。蒲江县审计事务所对设立出资的实物及无形资产进行评估，评估价值为501.58万元，经审验，实物资产425.00万元，无形资产75.00万元。上述实物及无形资产中，何其明用于出资的“蒲房产证监证字第0002331号”房屋所有权、“蒲国用（1998）字第33号”土地使用权以及何其荣用于出资的四辆汽车未及时办理产权转移手续。截至2019年8月20日，何其明、何其荣已按照上述资产的评估价值，以现金150.19万元予以补足。

请发行人补充披露：用于出资设立新朝阳有限的实物、无形资产对应的具体内容、权属及产权转移时间、相应评估作价情况、出资资产是否存在权属瑕疵等，并按照《审核问答（二）》问题3，完善招股说明书相关内容。

请发行人说明：（1）发起人股东取得实物及无形资产的具体过程、无形资产的具体内容（如为土地使用权，请说明面积、土地用途、取得方式等），出资资产的权属情况、是否存在权属瑕疵；（2）未办理产权转移手续的房屋、土地及车辆对应的评估值、长期未过户的原因，出资后是否实际交付给新朝阳有限使用、使用情况是否符合相关规定、是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师结合《审核问答（二）》问题3相关要求，核查以下事项：（1）发起人股东的出资情况是否符合当时有效的法律法规、是否存在未全面履行出资义务、出资不实等情形、是否侵害其他股东或公司债权人利益；（2）相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚、出资瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（3）目前的补救措施是否充分有效、是否影响发行人设立的有效性及出资真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷。请说明核查程序、过程及依据，并发表明确意见。

二、秋乐种业

根据申报材料，河南省农业科学院、河南省农业科学院小麦研究所、河南省农业科学院粮食作物研究所等38家事业单位和开发公司共同出资组建发行人。发行人历史上第一次增资未按照规定履行国有资产的评估、备案程序，存在瑕疵。

请提供河南省人民政府《关于组建河南农业高新技术集团有限公司的批复》（豫政文[2009]94号）。

请发行人：严格按照《审核问答（二）》第3条的要求充分披露出资瑕疵事项。请发行人说明：（1）河南省农业科学院等38家事业单位和开发公司共同出资组建发行人，是否需要履行国资管理等主管部门的审批备案手续；（2）是否取得有权部门关于发行人组建、增资及股权转让程序的合法性、未造成国有资产流失的意见，实际控制人河南省农业科学院是否属于有权确认部门。

请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》第3条的要求对上述事项进行核查，说明核查程序、过程及依据，并对出资瑕疵事项的影响、发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。

三、孚能科技

3.1根据第二轮问询问题3的回复，截至本回复报告签署日，11项处于临时申请状态。临时申请的有效期为12个月。前述专利的申请日距回复报告签署日已经超过12月。若发行人未在等待期内提交正式申请，等待期后，发行人可以基于原来的临时申请重新提交新的临时申请，由此使得部分专利持续处于临时申请的状态。

请发行人说明：（1）长期未提交相应的正式申请的原因；（2）上述专利的申请日距回复报告签署日已经超过12月，是否表明发行人并未重新提交新的临时申请，如是，说明原因。

3.2根据第二轮问询问题3的回复，评估师对其采用收益法进行评估，确定收入提成率时，根据评分表调整收入提成率：对于已经授权专利计100分，未授权专利计40分，考虑到整体专利组合中部分已经授权，部分未授权，因此综合评分取60分。

请发行人说明上述计分标准制定是否合理、审慎，是否为评估行业通用标准。3.3请发行人律师核查并发表明确意见。

四、爱威科技

根据律师工作报告，发行人历史上存在以下出资瑕疵事项：2001年3月，爱威有限第一次增资，爱威有限财务对各股东超过注册资本另外投入的货币资金190万元均出具借据，并录入其他应付款科目反映。2010年12月28日，爱威有限全体股东一致决议，本着谨慎性原则，以与190万元债权等额货币出资的方式对当时以债权缴纳的190万元出资予以再次补足。

根据保荐工作报告，2001年6月，丁建文、琚新军、周丰良以丁建文拥有的实用新型专利技术，评估作价350万元入股爱威有限。本次出资后，该无形资产出资占比为35%，不符合当时有关法律法规或部门规章等有关规定。律师工作报告未对该出资瑕疵事项发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师对出资瑕疵事项进行全面核查，对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

五、悦安新材

招股说明书披露，2017年末悦安新材其他应收岳龙科技、岳龙投资的款项合计70.82万元系历史出资瑕疵，该部分出资瑕疵已于2018年12月补足。

请发行人按照《审核问答（二）》问题3的要求补充披露：出资瑕疵的具体情况、采取的补救措施。

请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》问题3的要求核查并发表意见。

六、兴图新科

根据问询回复，2004年6月发行人前身设立时，程家明和陈爱民用于出资的办公计算机和美的中央空调为已注销的武汉兴图电子有限责任公司（以下简称“兴图电子”）清算后分配的剩余实物资产，其中程家明持有注销前的兴图电子70%股权，李群英持有剩余30%股权。由于兴图电子已经注销，其工商底档中未能查询到注销时的清算报告，同时，发行人联系不到兴图电子曾经的股东李群英，无法对其进行访谈，因此，无法断定上述向兴图新科有限进行实物资产出资的办公计算机和美的中央空调确为兴图电子清算后分配给股东程家明的财产，不能排除兴图电子的原股东就上述资产主张侵权之债的风险。

请发行人说明：（1）程家明和陈爱民使用可能存在权属问题的实物资产进行出资是否符合当时有效的《公司法》等法律法规规定，如存在瑕疵，为何未在申报前依法采取补救措施；（2）上述瑕疵出资事项的影响，在无法联系李群英的情形下，瑕疵出资部分涉及的股权是否存在纠纷或潜在纠纷。

请发行人对上述瑕疵出资事项可能导致的风险进行充分揭示。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

七、热景生物

发行人设立以来涉及较多自然人股东的股权转让、股份代持及还原，且发行人历次增资、转让过程存在如下情况：（1）2005年6月设立时技术出资占比达到公司注册资本的100%；（2）2005年7月北耕科贸增资时未由会计师出具验资报告；（3）魏红山作为医务人员在2005年至2007年期间持有发行人股份；（4）在2016年改制为股份有限公司之前的历次增资和股权转让中，相关股东未放弃优先购买权。

请保荐机构、发行人律师进一步核查：（1）就相关入股、转股协议，款项收付凭证等法律文件是否齐备，对相关股东股权变动的真实性、合法性、是否存在委托持股等情形、是否存在争议或潜在纠纷等发表明确意见；（2）对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

请发行人在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。

八、凡拓数创

根据申报文件，2007年7月30日，发行人前身凡拓有限股东会通过决议，同意新增注册资本490万元，出资来源为发行人实际控制人伍穗颖等6名股东向外部中介机构借款，并委托外部中介机构支付予凡拓有限。验资完成后，凡拓有限将该笔款项支付予外部中介机构。截至2010年12月，伍穗颖等6名股东已通过为发行人垫付运营费用、银行转账等方式偿还了上述借款。2019年12月27日，伍穗颖通过银行转账方式向发行人支付490万元以夯实上述增资款，信永中和于2020年11月24日出具了验资报告。

请发行人补充披露：

（1）伍穗颖等6名股东2007年7月向外部中介机构借款的具体所指，款项借入、偿还情况，相关过程的合法合规性，是否存在抽逃出资情形；

（2）伍穗颖等6名股东通过为发行人垫付运营费用、银行转账等方式偿还借款的具体实现方式；

（3）伍穗颖2019年12月27日通过银行转账方式向发行人支付490万元以夯实上述增资款后，信永中和迟至2020年11月24日方出具验资报告的原因。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师针对事项（3）发表明确意见。

九、超捷股份

香港超艺为在香港设立的私人公司，成立于2002年，股东为黄祯楷及其兄弟黄祯亮。2017年6月香港超艺将其持有的发行人的股份进行转让。2002年、2003年香港超艺对超捷有限进行实物出资未履行评估程序，发行人律师未对前述事项进行说明并发表明确意见。

请发行人补充披露发行人股东是否涉及返程投资并需要办理外汇登记手续，是否符合外汇管理法律法规的规定；香港超艺对超捷有限的实物出资未履行评估程序是否合法合规、是否存在被行政处罚的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

十、华夏万卷

发行人设立以来存在多次出资瑕疵。请保荐人、发行人律师说明对用于增资的债权的真实性所履行的核查程序，并就相关出资瑕疵事项是否构成重大违法违规、是否存在受行政处罚的风险发表明确意见。