最新IPO非货币资产出资审核关注20例

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一、华通线缆

请发行人补充披露：（1）历次实物出资是否履行评估、验资等程序，是否符合《公司法》规定，出资资产权属是否清晰，是否存在出资瑕疵；（2）张文东代张文勇补缴210万元，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

二、天士生物

根据律师工作报告，（1）发行人历史上存在部分股东代持的情形，公司第二十四次股权变动规范了公司委托持股、国有企业员工持股情形。就终止委托持股，实际权益人与实际受托人2016年1月出具《关于股份代持事项的确认书》中，确认双方股份转让协议约定的股权转让价款无需支付。（2）2011年12月，高月春委托向黔新代为持有公司80万股，2019年4月，上述委托代持股份转增为160万股，2019年11月4日，高月春与向黔新签订《股份转让协议》，将上述实际持有的公司160万股以税后10元/股（税前约12.5元/股）的价格全部转让予向黔新。

请发行人说明：（1）历史上代持形成原因，代持形成、解除中的转让价格、价款支付情况、完税情况，清理过程约定的股权转让价款无需支付的原因，股份代持是否均已清理完毕，股权代持及解决过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合历史代持情况说明是否存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、是否存在股东资格受限的情形，是否面临被处罚等法律风险；（3）高月春委托向黔新代持行为是否违反新三板挂牌及信息披露要求，发行人、中介机构及相关人员是否存在被监管机构处罚的风险，对本次发行上市的影响；（4）此次申报是否存在其他尚未披露和清理的代持情形，代持清理过程是否合法合规且无纠纷。

请发行人律师核查并发表意见。

三、合肥江航

公司于2007年12月设立时，其股东航宇救生用于出资的江淮航空和皖安航空的净资产未履行评估备案程序，且设立时航宇救生的货币出资金额低于注册资本的30%，公司采取了追溯评估、取得航空工业集团确认等整改措施。

请保荐机构、发行人律师核查公司是否办理国有资产产权登记，是否如实反映产权信息及归属关系，历史沿革相关瑕疵是否导致国有资产流失，并发表明确核查意见。

四、连山科技

2013年4月张风太以现金1200万元增资，成为连山有限第一大股东，同年5月张凯以属于连山有限的非专利资产作价2300万元向公司增资，2015年1月张风太又以600万元的价格向张凯转让1200万元出资额。

请发行人：（1）说明张风太的基本情况，与张凯的关系，向连山有限增资的原因；（2）张凯用于增资的非专利资产具体情况，结合当时连山有限的经营情况，说明和连山有限的主营业务是否相关，作价的公允性；（3）张凯以属于连山有限的非专利资产增资的原因，是否经过张风太同意及原因；（4）张风太低价向张凯转让所持连山有限股权的原因，张凯是否已经支付完毕受让款项，支付受让款项的资金来源；（5）结合前述回复，说明张凯是否存在代他人持有股份的情形张凯和张风太之间股权转让是否合法、有效，是否存在纠纷或者潜在纠纷，发行人权属是否清晰。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。请发行人律师就发行人出资不实的解决措施是否充分、合法及有效，是否可能因出资不实受到行政处罚，是否因出资不实导致张凯所持股权存在权属不清或者潜在纠纷的情形，进行充分核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和结论。

五、柯菲平

根据发行上市申请文件，发行人历史上存在实物出资情形。请发行人说明：（1）实物出资的具体内容，出资人是否具有相关出资实物的权属，是否存在争议或潜在纠纷；（2）实物出资履行的具体程序，是否存在出资瑕疵，如是，请进一步说明申报前采取的补救措施，并按照科创板审核问答相关规定披露。

存在出资瑕疵的，请保荐机构和发行人律师对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

六、康鹏科技

根据招股书及保荐工作报告，公司前身设立时的股东包括杨建华（持股比例58%）、滕州市瑞元香料厂（持股比例42%）。滕州市瑞元香料厂工商登记为“集体所有制企业”，其以拥有的实物资产作为对发行人的出资。滕州市南沙河镇人民政府出具的《情况说明》，滕州市瑞元香料厂设立时总投资30万元，均由张时彦全部出资、独立经营、自负盈亏。

请发行人补充说明发行人认为滕州市瑞元香料厂系民营企业但登记为“集体所有制企业”的原因，滕州市南沙河镇人民政府是否为上述事项的有权部门，滕州市瑞元香料厂以其实物资产对发行人出资是否需要履行相关程序。

请发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

七、嘉必优

根据问询回复，2004年，武汉烯王以来自中国科学院等离子体物理研究所的非专利技术“发酵法生产多不饱和脂肪酸（花生四烯酸）”对发行人出资，作价1,648万元。2012年，武汉烯王以委托自然人李正鹏、中国科学院合肥物质科学研究院研发的相关技术“双鞭甲藻和裂殖壶菌DHA菌种以及初始技术”对发行人出资，作价607万元。2011年8月，发行人控股子公司中科光谷股东合肥科聚高以“离子束微生物诱变育种”专有技术进行出资，作价66万元。此外，公司与中国农业科学院、天津大学、浙江大学等机构签署了委托研发协议，研发项目包括DHA藻油功能性研究、生物合成法制备番茄红素关键技术开发、生物催化与转化法制备功能性结构脂的关键技术、脑部健康保健食品的开发等。

请发行人：（1）发行人主要产品ARA、DHA的技术分别来源于中国科学院等离子体物理研究所、李正鹏、中国科学院合肥物质科学研究院等，详细披露发行人是否具备自主创新及研发的能力，现有及未来产品是否均依赖外部研发，ARA、DHA产品是否仅进行工艺创新，发行人研发体系是否具备持续创新能力；（2）补充披露发行人以生物技术从事营养素产品研发及生产的核心环节，发行人是否掌握离子束菌种选育、发酵工艺优化、提取工艺等环节的核心技术，相关技术权属是否清晰，离子束微生物诱变育种等技术与主要竞争对手帝斯曼等掌握的ARA技术的异同，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充披露2011年中科光谷股东合肥科聚高以非专利技术向发行人出资履行的程序，“离子束微生物诱变育种”专有技术与2004年、2012年武汉烯王用于增资的非专利技术的异同，是否涉及重复出资；（4）补充披露发行人2004年已取得ARA离子束技术选育技术，2005年-2008年再次委托中国科学院合肥物质研究院研究开发DHA藻种的离子束技术选育的原因及合理性，发行人是否已掌握上述菌种选育的全部技术；（5）武汉烯王两次非专利技术取得的原始价值与出资评估价值的差异较大，补充披露上述评估的合法合规性；（6）请提供中国科学院高技术产业发展局及中国科学院综合计划局出具《关于同意向武汉烯王生物工程有限公司增资的批复》。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

八、伟思医疗

招股说明书披露，2017年中科伟思的股东中国科学院合肥物质科学研究院以专利技术出资900万元。

请发行人说明：中国科学院合肥物质科学研究院专利出资的具体情况、用于出资的专利情况以及评估情况，专利出资的定价依据、定价是否公允，相关决策程序的履行情况。

请保荐机构、发行人律师就发行人上述13.2-13.5四类专利事项的权利义务约定是否清晰、是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人核心技术是否对相关单位或专利存在依赖、专利出资定价是否公允、程序是否到位进行核查，并发表明确意见。

九、芯愿景

招股说明书披露，2002年发行人设立时的非专利技术出资未进行评估，存在出资程序瑕疵问题。相关股东于2006年至2009年间5次通过非专利技术向发行人增资。

请发行人说明：（1）非专利技术出资瑕疵事宜是否存在被相关主管部门处罚的风险；（2）用于出资的各项非专利技术在发行人业务中的应用情况，与发行人现有核心技术的关系，是否为发行人专有以及相关技术保护措施。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

十、国芯科技

根据申请材料，（1）2007年，苏世功、郑茳、肖佐楠、匡启和以非专利技术出资的方式认缴1,900万元注册资本；（2）2009年，郑茳、肖佐楠、匡启和以非专利技术出资的方式认缴1,400.00万元注册资本；（3）郑茳2002年开始在发行人处任职，一直担任董事长职务，肖佐楠、匡启和2003年开始在发行人处任职，公司历史沿革中出资的无形资产系郑茳、肖佐楠、匡启和三人自主研发，未利用国芯有限的物质条件，研发的两项无形资产与国芯有限主营业务存在明显差异，不属于职务发明。

请发行人说明：（1）2007年和2009年用于出资的非专利技术的基本情况，包括研发人员、研发过程、技术概况、出资后及目前的使用情况、与发行人业务的关联程度，是否属于在发行人任职期间研发完成，不属于职务发明的依据及其充分性、合理性；（2）在两项无形资产与发行人的主营业务存在明显差异的情况下，以相关无形资产进行出资的必要性、合理性，结合入股非专利技术所对应的具体产品及产生的收入、利润情况，与相关评估报告中所采用的收益参数是否存在差异情况等，进一步说明上述两次非专利出资评估作价的公允性，是否存在高估的情形，是否属于出资不实；（3）结合（1）（2），进一步论证上述两次出资是否属于瑕疵出资，发行人已采取或拟采取的补救措施及其有效性；（4）在相关非专利技术系由郑茳、肖佐楠、匡启和三人自主研发的情况下，苏世功2007年以相关非专利技术进行出资的原因及合理性，相关股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）郑茳2007年才通过增资方式入股发行人，但其2002年开始即担任发行人董事长的原因及合理性，提名股东的情况，与郑茳及其关联方是否存在关联关系或者其他利益输送关系。

请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答》（二））第3条的相关规定，对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。

十一、艾可蓝

2009年发行人前身艾可蓝有限设立时，出资各方约定刘屹、ZHUQING、周洪昌以柴油机后处理系统的技术作价130万出资，2011年2月上述技术申请实用新型专利后出资并经评估、验资。2015年4月，艾可蓝有限对上述专利追溯评估，价值为104,500元。

请发行人：（1）结合出资人的工作背景、任职单位说明用作出资的专利技术来源，是否属于职务发明、委托发明等情形，财产权属是否存在纠纷或潜在纠纷；出资时技术资料、财产权属是否转移至发行人；入股技术的内涵与发行人经营业务关系；（2）以无形资产出资所履行的程序及合法合规性；说明2011年、2015年两次评估存在较大差异的原因，是否存在提供虚假证明文件的情形，是否符合《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，发行人是否因此受到主管部门的行政处罚，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）说明对于前述出资瑕疵，发行人采取的补救措施及有效性。请发行人充分披露存在的瑕疵事项、采取的补救措施以及中介机构的核查意见。请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表明确意见。

十二、博汇科技

根据招股书披露，2007年11月，郑金福、郭忠武、陈恒、杨桂彤、韩芳、王荣芳及新股东刘昕（代北京市计算中心法定代表人刘昕代北京市计算中心持有股份）出资方式为以非专利技术“TrinityAres数字电视监管系统软件”认缴出资500万元。2018年3月，全体股东按持股比例向公司投入500万元用于置换前述非专利技术出资。

请发行人说明：

（1）该非专利技术的形成过程及来源、是否存在权属纠纷；

（2）该非专利技术TrinityAres数字电视监管系统软件目前是否仍归发行人所有，该技术的主要内容，是否与公司的主营业务相关，是否属于发行人生产经营需要使用的非专利技术，相关技术的作价依据，是否经过评估程序；

（3）上述出资及置换出资是否履行了公司内部决策程序；

（4）上述置换出资是否符合法律规定，是否涉及出资不实及后续的出资补足过程，是否受到过相关行政处罚；

（5）发行人股东间是否因补充出资方式存在纠纷；

（6）置换出资的相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构及发行人律师、申报会计师分别核查并发表明确意见。

十三、神州细胞

请发行人补充说明：（1）谢良志完整的任职履历，是否存在北京协和医学院任职，早期对神州细胞工程出资所投入的无形资产具体内容，是否为职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合报告期初董事、高管的人员名单、各人员变化时点的董事、高管的前后人员名单情况及变更比例进一步说明发行人近两年董事、高管不存在重大变更的依据是否充分；（3）报告期内离职的研发人员职级，是否涉及重要研发人员的离职、是否涉及核心技术泄密风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

十四、热景生物

发行人实际控制人曾用非专利技术出资，主要股东周晶晶（代周锌持有股份）也曾使用非专利技术出资。发行人实际控制人曾在万泰生物热任职，周锌曾在同生奥翔生物、同生时代生物等多家企业。报告期内发行人通过增资、股权转让等多种方式引入新投资人。其中，周晶晶、周锌分别于2017年12月和2018年11月、12月分多笔对外转让发行人股份，股权转让金额共计1.17亿元。

请发行人进一步说明：（1）注入发行人非专有技术的具体形成过程，研发时间长度，研发投入情况，是否发行人实际控制人凭借个人能力研发，如是，是否符合行业惯例，是否来自周锌及其控制的企业，是否与万泰生物存在纠纷或潜在纠纷；（2）上述股权转让资金是否直接或变相用于发行人的生产经营使用，是否存在对发行人的利益输送；（3）2018年11月、12月两次股权转让，公司估值分别是9亿元、10亿元，请发行人、保荐机构核实说明估值的方式方法、估值参数的选择、估值相差1亿元的原因、是否存在其他利益安排、是否导致公司不符合选择的第一套上市标准。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

十五、华海清科

根据申报材料：2015年，清华大学以30项无形资产（化学机械抛光专利及专利技术）科技成果转化评估作价3,060万元出资到华海清科，根据学校批复出资后华海清科股权落实到发起人清控创业投资有限公司和北京市康茂怡然科技发展有限公司。但该次出资科技成果转化评估报告未履行国资评估备案程序。

请发行人说明：（1）出资评估报告未履行国资评估备案程序的原因，是否符合相关法律法规规定，是否存在行政处罚的风险；（2）上述出资无形资产在发行人核心技术及生产经营中的作用及和重要性程度，目前是否仍继续使用。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

十六、南模生物

根据申报文件，1）2002年3月，上海科投等8家投资主体以货币资金910万元及无形资产“转基因小鼠的技术平台”和“基因剔除小鼠的技术平台”作价240万元向南模有限出资。2006年8月，王铸钢等9家投资主体以货币资金700万元及无形资产“快速方便转基因位点插入鉴定技术”作价283.4万元向南模有限出资。2）2015年12月，南模有限决议同意对历史上注册资本中无形资产出资部分进行现金替换，其无形资产出资523.4万元（2002年3月无形资产增资240万元，以及2006年8月无形资产增资283.4万元）由股东砥石咨询以现金523.4万元予以替换。

请发行人说明：（1）上述用于出资的无形资产为专有技术，还是专利，用于出资前相关无形资产的权利人情况、与出资股东是否一一对应，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）无形资产出资的定价依据，与货币出资的价格是否一致；无形资产出资的实际交付情况；（3）2015年12月以现金替换后相关无形资产是否从发行人处转回给出资人；若仍在发行人体内，请说明在报表中的对应科目情况，形成发行人专利的情况。

请保荐机构、发行人律师就上述无形资产出资事项进行核查，并发表明确意见。

十七、艾力斯

根据招股说明书，2004年2月艾力斯有限设立时，GUOJIANHUI以5项专有技术作为无形资产出资200万元，持有20%的股权。艾力斯有限董事会于2019年10月10日作出决议，同意发行人现股东JEFFREYYANGGUO（系GUOJIANHUI之子）以货币资金200万元补充支付予艾力斯有限。

请发行人说明：（1）GUOJIANHUI以专有技术作为无形资产出资是否曾履行评估作价程序、是否完成相关产权变更登记，该五项专有技术当前权利状态，是否存在出资不实、以及是否受到相关处罚等情形；现股东JEFFREYYANGGUO补充200万元资金是否出于真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）用于出资的5项技术各自当前的存续状况，在发行人核心技术、业务发展中的作用，和发行人现有核心技术之间的关系。

请发行人律师核查并发表意见。

十八、创智和宇

2007年12月，湖南和宇对创智和宇有限以无形资产增资1,450万元，以货币增资530万元，增资后注册资本为2,080万元,其中货币出资占比30.29%。上述无形资产（创智和宇城镇居民医疗保险管理信息系统软件）当时由湖南鹏程有限责任会计师事务所评估，评估价值1,540.98万元，作价1,450万元。鉴于湖南鹏程有限责任会计师事务所没有证券业务资格，公司于2017年4月委托万隆（上海）资产评估有限公司对该项无形资产进行再次评估，评估基准日仍为2007年11月30日，最终评估价值为1,120万元，比2007年评估作价低330万元。鉴于追溯性评估值较原出资时的作价存在差异，2017年5月，湖南和宇以货币资金390万元投入发行人，计入资本公积。

请发行人：（1）披露在湖南鹏程有限责任会计师事务所没有证券业务资格的情况下聘请其对相关无形资产进行评估是否合规，评估结果是否能作为出资依据，考虑后续对无形资产的重新评估结果，2007年12月的出资是否符合当时《公司法》关于“对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”和“全体股东货币出资不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定；（2）披露湖南鹏程有限责任会计师事务所评估无形资产的方法，相关核心假设与评估参数及其合理性，预测财务数据与实际数据的差异；（3）披露“创智和宇城镇居民医疗保险管理信息系统软件”的具体情况，包括著作权人、取得方式、首次发表日期、有效期、摊销年限、是否存在权属争议、是否转移至发行人，请披露上述无形资产与发行人经营业务的关系，是否属于核心软件系统，实际使用情况，产生的收入和利润情况；（4）披露发行人是否存在出资不实情形、是否影响股改基准日财务数据，是否受到主管部门的行政处罚，是否构成本次发行上市的障碍；（5）披露湖南和宇以货币资金390万元投入发行人的主要考虑，相关补救措施是否充分有效。

十九、可靠护理

根据申报材料，发行人重要股权变动情况包括：

（1）2004年6月，股东金利伟、金利琴以其对侨资有限的债权转为股权的方式增资，共计500万元......

请发行人：

（1）披露金利伟、金利琴出资债权形成的背景和原因，是否具有资金往来凭据，是否存在出资不实，是否存在受到相关处罚的风险......

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

二十、商络电子

根据申报文件，1999年商络有限设立时，股东沙宏志、毛展雄、徐建军以非货币财产作价出资，其用以出资的实物未经评估。2004年商络有限增资，沙宏志和毛展雄存在以债权出资情形。请补充披露：（1）公司设立时徐建军、毛展雄合计使用无形资产出资的金额占全部出资额的比例为59.70%，相关无形资产出资比例是否符合《公司法》对无形资产出资比例的要求；（2）以设立时非货币财产作价的等额货币资金补充投入是否已得到其他股东同意，相关股东之间是否因出资瑕疵存在纠纷或潜在纠纷；（3）张磊非设立时的股东，由其补足相关出资的原因及合理性，沙宏志和张磊各自补足金额的确定依据，是否存在纠纷和潜在纠纷；（4）2004年发行人增资时存在债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、是否真实，是否履行了相关程序，是否合法合规；（5）2004年发行人增资时，沙宏志及毛展雄用于出资的债权合计113万元实际均系沙宏志对公司享有的债权，毛展雄用于出资的40万元货币资金、张磊用于出资的27万元货币出资中的26万元货币资金均系由沙宏志代为支付的原因，该种安排的原因及合理性，是否存在股份代持情形。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。