IPO | 经销商模式典型关注问题

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拟IPO企业采用经销商模式的往往会引起证监会的重点关注。

常见问题包括经销商基本情况、关联关系、变动情况、销售价格及公允性、结算条件、库存变动、终端销售情况、内控制度等等。

北交所IPO上市的大唐药业（836433）主要采用经销商模式开展业务，监管机构关注了14个重点问题。

请发行人：

（1）说明报告期各期经销客户、直销客户（医药商业公司）的名称、销售产品类型、数量、价格（同类产品价格存在显著差异的，请说明具体原因）、金额、占比及变动原因、注册地、订单获取方式、合作历史、定价方式；补充说明主要产品经销和学术推广模式下对应的销售金额和占比及变动情况。

（2）说明发行人与经销商签订经销协议的比例、收入金额，各期新增和减少的经销商数量，报告期各期新增经销商的销售数量、单位价格、销售金额，新增经销商的同类产品售价与旧经销商之间是否存在差异、新增经销商的结算政策和信用期限与老经销商是否存在差异，经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况；说明发行人产品在终端消费环节（三甲医院、二甲医院、社区医院及以下）使用的比例。

（3）结合市场同类产品价格变动情况（考虑销售给经销商价格和终端市场的价格），说明发行人报告期内产品销售价格变动的合理性。

（4）说明主要客户的业务规模与向发行人的采购内容是否匹配。

（5）说明主要客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

（6）在对经销商主要采取预收账款发货的销售政策下，说明2019年末对经销商的应收账款大幅高于2017年和2018年末的原因。

（7）说明销售回款的方式，是否存在现金回款，是否存在第三方回款，如有，补充披露现金回款、第三方回款的金额和占比。

（8）说明销售模式变动趋势情况与同行业可比公司是否存在差异，分析原因及合理性。

（9）披露各级经销商的数量、销售金额、区域布局；披露二级经销商的选取标准、是否为买断式销售、定价机制、信用政策、物流及退换货政策、具体付款方式，公司开发和维护二级经销商的原因和商业合理性，二级经销商在报告期各期为公司带来的收入及占比，报告期各期二级经销商的进入及退出数量、存续数量，是否存在个人经销商及个人经销商的数量、销售占比情况，要求其通过一级经销商进行采购的原因及商业合理性，一级经销商和二级经销商的价差情况。

（10）发行人经销商管理相关内控是否健全并有效执行，是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，是否存在信息管理系统查看经销商销售情况，如有请披露具体内容；终端消费的产品质量安全管控措施，与经销商之间产品安全责任划分情况，经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形。

（11）披露对经销商的年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩的奖励约定，业绩指标是否符合实际情况，对经销商返利的具体实施方法、途径，为现金还是实物返利，相关返利政策和处理方式是否符合行业惯例。

（12）说明前十大经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。

（13）说明发行人《营销中心经销商管理制度》的主要内容，对经销商的选取标准、资质要求、选取过程、每年经销商销售指标的制定原则、信用政策，说明对一级、二级经销商认定标准和管理要求上的具体差异，是否与发行人存在关联关系，是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销，是否存在不同层级经销商互相转售的情形，经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形，是否存在三级经销商，如存在，说明相关销售和管理机制。

（14）说明销售模式分类是否合理准确，经销模式产品是否参与学术推广活动，是否通过学术推广活动进行经销拓展，如是，说明相关学术推广活动的成本核算方法，相关会计核算是否准确合理。

请保荐机构、申报会计师：

（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。

（2）说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据等，说明销售收入的核查情况及意见。

（3）报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额，向终端客户是否完成最终销售；与发行人存在特殊关系的经销商向公司采购商品的单价，采购价格是否公允。

（4）落实《审查问答》问题21中的相关核查要求。