有关供应商、发行人以及客户之间的返点政策经问询后的回复

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1 问询问题

供应商对发行人，发行人对客户均存在返点政策。

请发行人：

（1）披露报告期内返点的具体约定、实际使用情况，返点的会计处理（含供应商返点和对客户返点）及是否符合《企业会计准则》的规定，相关成本结转的期间，并披露各期返点计提和实际返点的差异情况；

（2）披露报告期前五大供应商给予发行人的返点政策和返点比率是否与同行业存在差异及其合理性，结算或兑现方式及结算周期，各期供应商返点的金额及占总采购额（扣除 返点前）的比例；

（3）披露发行人给予不同细分行业（电商类、娱乐类、应用类、 代理及其他）前五大客户的返点政策、返点比率及变动情况，结算或兑现方式及 结算周期，各期客户返点的金额及占总流水（扣除返点前）的比例；

（4）披露对于头部媒体账户管理服务前五大流水客户，供应商给予发行人返点及发行人给予客户返点的具体情况。

2 问询回复

一、披露报告期内返点的具体约定、实际使用情况，返点的会计处理（含 供应商返点和对客户返点）及是否符合《企业会计准则》的规定，相关成本结 转的期间，并披露各期返点计提和实际返点的差异情况；

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经 营成果分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：

关于供应商返点

（1）报告期内返点的具体约定、实际使用情况公司从头部流量媒体及其代理商处获取的采购返点均在合同中进行约定， 具体约定通常包括：当公司采购达到一定金额的有效消耗，流量媒体将按约定比例给予公司一定金额的返点；返点比例依不同国家、地区、不同流量类型、 不同时期而有所差异，流量媒体通常按年度更新返点规则的具体信息。双方按照合同约定，通常按季度结算返点金额，具体结算方式为银行转账或抵减应付流量采购款项。公司给予广告主的返点主要集中在头部流量媒体账户管理服务中，均通过合同约定，具体约定如下：公司给予广告主的返点均在合同中进行约定，具体约定通常包括，对广告主的有效消耗量按照一定的返点比例给予返点，返点比例依不同国家、地区、不同流量类型、不同时期而有所差异，通常按年度更新返点规则的具体信息。双方按照合同约定，通常按季度结算返点金额，具体结算方式主要为抵减应收广告主款项。报告期内公司获得的返点均为现金结算形式的返点，而不是通过给予额外的流量进行返点，因此不存在获得的返点未使用的情况。

（2）供应商返点的会计处理报告期内公司日常会与媒体供应商核对媒体流量的采购交易情况。对于效果广告和头部媒体账户管理服务，公司在通过头部流量媒体开具的不同账户来完成业务、归集采购数据。对于返点的会计处理上，两种业务有所区别，概括来说，对效果广告业务，头部流量媒体给予的返点将相应冲减主营业务成本，对于头部媒体账户管理服务，头部流量媒体给予的返点将确认为主营业务收入：

①对于效果广告业务公司根据与媒体供应商约定的返点政策，按季度暂估计提返点，考虑到媒体供应商给予的返点将减少公司成本的支出，公司在计提返点时冲减主营业务成本，并相应冲减应付账款。公司按季度与媒体供应商就返点金额进行对账，并在对账完成后根据对账金额对暂估计提数据予以调整。每个会计年度末，发行人会相应考虑暂估返点与对账金额的差异，对大额差异将调整至业务发生当年，金额较小的对账差异则在对账年度调整，历史上发行人与媒体供应商返点无重大差异，不会导致较大的成本截止性差异。

②对于头部媒体账户管理服务，公司根据与媒体供应商约定的返点政策， 按季度暂估计提返点，相应确认主营业务收入并冲减应付账款。公司按季度与媒体供应商就返点金额进行对账，并在对账完成后根据对账金额对暂估计提数据予以调整。每个会计年度末，发行人会相应考虑暂估返点与对账金额的差异， 对大额差异将调整至业务发生当年，金额较小的对账差异则在对账年度调整，历史上发行人与媒体供应商返点无重大差异，不会导致较大的收入截止性差异。

（3）客户销售返点的会计处理 发行人按季度根据与客户约定的返点政策和当季业务情况，暂估计提返点。发行人按季度与广告主就返点金额进行对账，并对对账差异进行相应调整。每个会计年度末，发行人会相应考虑暂估返点与对账金额的差异，对大额差异将调整至业务发生当年，金额较小的对账差异则在对账年度调整，历史上发行人与客户返点无重大差异，不会导致较大的收入截止性差异。公司在计提客户返点时，冲减主营业务收入，并减记对客户的应收账款。

（4）报告期内公司各期返点计提及实际返点的差异情况如下：

二、披露报告期前五大供应商给予发行人的返点政策和返点比率是否与同行业存在差异及其合理性，结算或兑现方式及结算周期，各期供应商返点的金额及占总采购额（扣除返点前）的比例；公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果 分析”之“（二）营业成本分析”中补充披露如下：报告期前五大供应商的情况如下：

报告期内，供应商给予公司的平均返点率分别为 7.25%、5.97%和 7.04%。2018 年 下降较大主要系 2018 年公司头部账户管理服务业务量增加，部分头部账户管理服务客 户对于 Facebook 返点规则不熟悉，故未达到 Facebook 返点标准的消耗较多，拉低了返点率。2019 年有所回升主要系公司提升运营质量，加强对广告主的规则指导，达到 Facebook 返点标准的消耗较多，因此整体返点比率提升。前五大供应商给予发行人的返点政策和返点比率与行业惯例一致。

保荐人和会计师核查过程及核查意见

一、核查过程

保荐人和申报会计师就上述问题履行了如下核查程序：

1、内部控制测试了解销售与收款管理流程和投放及成本管理流程中与财务报告相关内部控制的设计与执行。对返点计提、返点对账等关键控制点进行了运行有效性的测试；

2、在实施上述控制测试的基础上，申报会计师主要执行了以下程序：

（1）询问发行人关于返点（含供应商返点和对客户返点）的会计政策和会 计处理，判断是否符合《企业会计准则》的规定；获取返点计提明细和对应的期后结算单，评价返点计提准确性；

（2）在抽样的基础上，检查发行人与广告主合同，了解返点政策，返点比例，结算或兑现方式以及结算周期，对比发行人对不同广告主返点政策差异，并评价其合理性；

（3）检查发行人与前五大供应商合同，了解返点政策，返点比例，结算或兑现方式以及结算周期，了解前五大供应商返点政策的公开程度和差异程度，并评价其合理性；

（4）在抽样的基础上，查看头部流量媒体账户管理服务前五大流水客户， 季度返点结算单、返点结算记录以及对应的头部流量媒体客户向发行人提供返点的结算单和交易记录。

二、核查意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、发行人对于返点的会计处理符合企业会计准则的规定；

2、报告期前五大供应商给予发行人的返点政策和返点比率与行业惯例一致；

3、发行人给予重要客户的返点情况，结算方式及结算周期真实准确；

4、供应商给予发行人返点及发行人给予客户返点的情况真实合理。