以萤石网络为例，深度解读科创板分拆上市问询要点

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萤石网络的前身——萤石有限是上市公司海康威视的互联网业务中心，由海康威视于2015年3月注资100万元成立。从股权结构来看，海康威视是萤石网络的第一大股东，直接持有60％的股份，青荷投资作为海康威视跟投计划对创新业务进行跟投的持股平台，持股40％。本文将以此为案例，对其审核问询进行重点分析，以供有意在科创板上市的境内上市公司子公司参考。

●上市公司分拆上市的主要条件是否满足：
业绩方面，海康威视2019年度、2020年度 、2021年度实现归属于海康威视股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为120.38亿元、128.06亿元 、164.45亿元 ，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据萤石网络经审计的财务数据，萤石网络 2019年度、2020年度 、2021年度 的净利润分别为2.11亿元、3.26亿元 、4.51亿元 。

因此，海康威视最近3个会计年度扣除按权益享有的萤石网络的净利润后，归属于海康威视股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）, 海康威视最近1个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净利润未超过归属于海康威视股东的净利润的50％；海康威视最近1个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净资产未超过归属于海康威视股东的净资产的30%。

海康威视的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络7.73%股份对应的权益，萤石网络的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络3.40%股份对应的权益。

综上所述，本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》主要内容如下：



●上交所科创板针对上市公司子公司的五类问询要点总结：
关注点一，分拆程序及信息披露的合规性：萤石网络经营是否合法合规；分拆上市过程中，海康威视的信息披露及重组交易是否符合交易所的相关规定等。

2021年1月，海康威视发布了关于分拆所属子公司萤石网络至科创板上市的预案并表示，希望通过分拆上市，为智能家居及云平台服务业务的研发投入与生产经营筹集必要资金，以促进萤石网络技术水平的提升和业务规模的扩大。同年4月，股改分拆完成，并于12月向上交所提交招股书，2022年6月6日，成功过会。

关注点二，重组交易的合法合规及定价公允性：上交所重点关注了萤石网络分拆时相关人员及资产的划分依据是否合理、定价是否公允及决策程序是否合规。

关注点三，独立性：由于萤石网络原为海康威视的业务板块之一，因而上交所重点关注分拆后人员、采购、销售、技术研发是否足够独立。

萤石网络核查回复称，前端应用涉及萤石网络业务开展中的核心业务环节和商业信息，均为萤石网络自有；为进一步增强独立性，萤石网络计划于5年内通过自主开发或采购的方式自建生产、研发和财务系统，替代目前使用的海康威视的生产管理系统、研发管理系统和财务系统，相关方案具有可行性；

萤石网络已与海康威视签署了《系统授权使用协议》，并由海康威视出具相关承诺，确保萤石网络在前述解决方案完成前，可以长期稳定使用相关授权系统；在萤石网络使用海康威视授权系统期间，为保证萤石网络的独立性，萤石网络已通过制定完善的内控制度、独立聘请员工、建立独立的职能部门、定期对系统留痕信息进行查验等方式保证隔离措施的有效性，并由第三方审计机构进行了IT审计，截至本回复出具之日，萤石网络保证系统独立性的相关措施有效实施，能够保证萤石网络的系统独立性。

关注点四，关联交易：上交所关注萤石网络与海康威视之间的关联交易（采购）比例是否合理，内控制度是否完善。

招股书显示，萤石网络是在2020年之后才建立起独立的采购体系和完整的自主生产能力。此前，萤石网络仅负责产品的研发、设计和销售，由控股股东海康威视的全资子公司——海康科技按需统一进行原材料的采购和生产。

因此，2018-2019年，海康威视及其下属企业一直是萤石网络的最大供应商，采购金额分别为96,006.27万元和183,159.68万元，占当期采购物料总额的比例分别为100%和99.57%，2021年萤石网络对海康威视的采购占总额的9.34%，关联采购占比大幅下降，在第一轮问询回复中，萤石网络表示仍将继续向海康威视及其下属企业采购存储卡和指纹模组，其他采购未来将终止。

2019年到2021年，关联销售则占营业收入的9.1%、17.03%和12.44%。交易所在问询函中要求萤石网络补充披露2020年及以后萤石网络关联销售金额大幅增加的原因；海康威视及其下属企业向萤石网络采购智能家居产品的的原因及用途，对外销售情况；与对外销售产品的具体差异。

萤石网络回复称，2020年初，切换为自主生产模式后，对海康科技由销售计算机软件产品变更为对关联方直接销售自主生产的智能家居产品，因此公司关联销售智能家居产品收入金额增长较大。

不仅如此，截至2021年底，萤石网络共承租15处用于生产经营办公的主要房产，租赁总面积共10.56万平方米，其中8.97万平方米的租赁场所是向海康威视及其下属企业租赁，关联租赁面积占比为84.95%。

关注点五，同业竞争：分拆上市较容易出现同业竞争问题，上交所对萤石网络是否存在同业竞争以及相应控制措施是否完善重点关注

在商住两用、小型店铺、家庭农场等智慧生活场景中，海康威视中小企业事业群的行业专用视频设备存在与萤石网络产品实现相同或相似用途的可能性，但该部分产品产生的营业收入及毛利占萤石网络同类产品及业务的比例不足10%，不构成重大不利影响的同业竞争。

为了避免中小企业事业群行业专用视频设备占萤石网络智能家居摄像机产品收入与毛利的比例持续上升，从而对萤石网络构成重大不利影响的同业竞争，在业务发展和技术方案上，萤石网络及海康威视将主要采取如下措施明确双方的业务边界：

1.主动控制行业专用视频设备的应用范围，非必要直连的前端产品限制其直接连接到萤石物联云平台，相关前端产品需与NVR搭配使用才能接入萤石物联云平台。

2.与萤石网络保持密切沟通，中小企业事业群若在现有产品线的基础上，拓展了其他创新品类的产品，且相关产品具有直接接入萤石物联云平台的需求，则需要与萤石网络就产品的接入方式、云平台支撑等技术方案予以沟通，萤石网络在认可其不会与自身业务构成同业竞争后，才会提供相应的技术支持；

3.对海康威视中小企业事业群行业专用视频设备接入萤石物联云平台的情况每月实时监测，并协同海康威视的财务部门对接入设备的收入及毛利情况进行复核，如发现比例出现异常波动，即当月超过承诺值10%的情况，则及时与海康威视中小企业事业群进行沟通，明确波动出现的主要原因及其后续持续性，确定其对全年数据的影响；

4.海康威视针对中小企业事业群的行业专用视频设备已经出具了同业竞争的补充承诺：“针对本公司中小企业事业群的行业专用视频设备，为了避免其与萤石网络智能家居摄像机在智慧生活场景中潜在的用途重合，本公司将配合萤石网络逐步限制上述行业专用视频设备直接接入萤石物联云平台。本公司承诺将持续控制前述相关设备中直接接入萤石物联云平台的产品规模，保证其营业收入及毛利的金额占萤石网络营业收入及毛利的比例保持在10%以下。”