化工行业（化工原料、化纤、精细化工、化肥农药）IPO审核关注点

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化工行业作为国民经济的重要基础性行业，包含数以万计的产品种类，各具有不同的物理化学特性。化学工业在各国的国民经济中占有重要地位，是许多国家的基础产业和支柱产业。化学工业的发展速度和规模对社会经济的各个部门有着直接影响，世界化工产品年产值已超过15000亿美元。按照国家统计局现有的行业大类分析，主要有以下大类板块：化工原料、化纤、精细化工以及化肥农药四大类。

化工原料

关注点一：关于营业收入
案例1：湖南**股份有限公司（创业板、2021-01-26、已通过）

根据申报文件，报告期内，公司营业收入主要由氯化工产品链和硫化工产品链构成，其中以氯化工产品链为主。受化工产品销售半径影响，公司销售区域以华中地区为主，随着公司精细化工的逐步发展，公司产品所受销售半径的限制相对弱化，销售半径有所扩大。2019 年发行人湖南省内收入下降。

请发行人：
针对发行人部分产品在相关园区内销售，进一步披露园区内销售的主要产品、数量、金额及占比情况，园区内的主要客户情况，结合具体化工产品的销售半径进一步披露发行人主要产品的销售区域；结合上述情况量化分析湖南省收入下降的原因；

对于申报文件所述“随着公司精细化工的逐步发展，公司产品所受销售半径的限制相对弱化，销售半径有所扩大”，进一步披露销售半径扩大的范围，具体销售品种、金额、数量及占比情况，结合上述情况披露华东地区销售增长较快的原因；结合相关品种的特点说明销售半径扩大的合理性，分析相关运输费的匹配性情况；

针对发行人部分产品如烧碱、硫酸等报告期内销售收入波动较大，按照氯化工产品链和硫化工产品链的具体产品的下游适用领域或细分 行业情况对直销客户进行列表分类，披露相关销售情况是否与该细分行业整体趋 势一致。分产品分别选取同行业可比公司，披露相关产品营业收入变动趋势是否一致；

针对发行人部分产品如硫酸、锗产品等报告期内价格波动较大，分产品披露定价方式，相关产品存在市场价格的，请比较与市场价格的一致性，无市场价格的，请结合原材料价格波动、产品的供需情况等分析并披露其价格波动的合理性；

针对发行人锗产品分为自产和委托加工两种模式，披露两种模式在采购、生产、毛利率等的区别，进行受托加工业务的原因，收入确认方式，加工费的约定方式等；

针对发行人存在部分客户与供应商重叠的情形，披露采购或销售的具体产品，定价的公允性，结合上述情况说明同时为发行人客户和供应商的合理性；

补充披露销售收入是否存在返利情况，如存在，披露原因、金额、占比、客户性质、原因及商业合理性，会计处理方式是否符合《企业会计准则》规定；

补充披露报告期各期海关报关数据与发行人报告期各期境外销售金额的对比情况，分析并披露差异的原因及合理性；

补充披露 报告期各期是否存在退换货情况，如有，请披露客户名称、退换货原因、具体金额与数量、退换内容、退换条款及会计处理方式。

案例2：成都**股份有限公司（科创板、2020-06-10、已通过）
招股书披露，报告期内公司的营业收入分别为 33,880.18 万、47,426.96 万、 76,795.98 万，营业收入增长率分别为 40.75%、40.59%、61.39%；净利润同比增长 12.30%、109.77%，扣非归母净利润同比增长 16.46%、74.64%。毛利率分别为 79.62%、85.04%、88.64%，销售费用率分别为 42.91%、46.93%、53.60%，销售净利率分别为 16.92%、13.51%、17.56%；同时，根据公开资料显示，2013-2015 年公司的营业收入分别为 16,249.99 万、20,874.41 万、24,071.79 万，毛利率分别为 42.46%、50.45%、55.30%，销售 净利率分别为 9.07%、14.00%、15.63%，销售费用率分别为 10.74%、13.73%、 13.91%,2014-2015 年营业收入增长率分别为 28.46%、15.32%。

请发行人：

补充说明扣除“两票制”导致销售价格提高因素，报告期内营业收入增长较报告期前 3 年营业收入增长大幅增加的原因及合理性；

说明 2018 年发行人净利润和扣非归母净利润的增长远高于营业收入的增长（扣除价格因素） 的原因；从各相关因素量化分析，说明净利润大幅增长的原因及合理性；

说明扣除价格因素，报告期内公司的毛利率与报告期前 3 年的比较差异及原因；说明 （营业毛利-销售费用）/营业收入该项指标较报告期前 3 年是否有显著提高，说明该指标提高的原因；

说明报告期内销售净利率较报告期前 3 年销售净利率升高的原因及合理性

报告期内应收账款周转率分别为 13.46、9.68、10.80；同 行业可比上市公司平均值分别为 7.04、5.32、5.48;主要系公司对大部分的经销商 采用的是款到发货的政策。根据上述情况说明公司对大部分的经销商采用款到发货的政策是否符合行业惯例；结合公司的市场地位，说明报告期内公司应收账款周转率大幅高于同行业公司的合理性；

报告期内经销商由规模较小的推广配送经销商换成规模较大的配送商，说明报告期内 2018 年应收账款周转率较 2017 年上升的原因，是否符合商业逻辑。

关注点二：关于主要客户案例1：湖北**股份有限公司（创业板、2021-08-12、已通过）
申报材料显示：

报告期内发行人前五大客户销售额占各期收入比例分别为 29.29%、32.30%、43.85%和42.69%。保荐人认为发行人报告期内不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况，不存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形。

报告期各期，发行人第一大客户均为关联方 GRANULES INDIA LIMITED （印度格莱），且销售金额及比例远高于其他前五大客户。发行人主要借助于印度格莱将布洛芬原料药供应到欧美市场。

发行人 2018 年前五大客户中新增客户为人福医药集团股份有限公司、 九州通医药集团股份有限公司、上药控股有限公司，2019 年前五大客户中新增 的客户为 Teva（梯瓦制药）、珠海润都制药股份有限公司，2020 年 1-6 月前五大 客户中新增的客户为 GEBRO PHARMA GMBH BAHNHOFBICHL。

请发行人：
按内销/外销补充披露报告期各期合并口径（并保留明细）前十名客户的基本情况、合作历史、销售内容、销售金额、数量、销售模式、占比情况，披露报告期内各期都与发行人合作的客户的金额及占比情况。

补充披露 GRANULES INDIA LIMITED（印度格莱）的股权结构、经营状况、向发行人采购金额及数量占比等，以及向发行人采购价格与其向其他供应商采购价格是否存在较大差异。

补充披露与 GRANULES INDIA LIMITED（印度格莱）合作是否稳定，对比与独立第三方的交易定价情况，分析交易必要性、合理性及公允性。

补充披露与 GRANULES INDIA LIMITED（印度格莱）在 2007 年合作设立格莱药业、2019 年收购印度格莱持有的格莱药业 50%股权前后的交易价格变化情况，发行人与印度格莱销售业务、共同投资及股权交易之间是否存在关联，相关交易定价是否独立公允，是否存在一揽子交易情形，发行人与印度格莱是否存在未披露的利益输送或其他约定。

补充披露 GRANULES INDIA LIMITED（印度格莱）对发行人利润的贡献 率占比，模拟测算如不再与该客户继续合作对发行人经营业绩的影响，并进一步说明发行人是否对该客户存在重大依赖，是否影响发行人的经营独立性，是否对发行条件构成重大不利影响。

补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其产品是否取得该等认证，相关交易的定价原则，发行人与主要客户 的合作是否具有稳定性与可持续性及依据。

补充披露报告期各期主要客户销售收入变动较大的原因及合理性。

补充披露报告期各期前五大客户中成立时间较短或注册资本较小的相关主体交易的具体情况；结合经销客户注册时间、注册资本、合作历史，采购占其总销售金额的情况，说明经销客户是否专门为发行人服务，并对比与独立第三 方的交易定价情况，说明交易必要性及价格公允性。

补充披露报告期内是否存在大额退换货情形，如存在，请披露退换货 所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、客户名称、是否为关联方、会 计处理方法，对发行人生产经营是否存在重大不利影响。

补充披露直接、间接股东及其亲属、员工或前员工是否在发行人主要客户处任职、拥有权益或能够影响客户的采购决策的情况，发行人主要客户与发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、离职员工 是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形。

案例2：湖南**股份有限公司（创业板、2021-01-26、已通过）
根据申报文件，发行人对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 36.29%、44.81%和 32.61%，公司销售客户分为直销客户和经销客户。发行人披露了报告期内前五大经销商情况及经销商新增和退出情况。

请发行人：
对新增和退出的经销商按照销售金额范围分类，如新增或退出的经销商销售金额 占营业收入比例较大，请披露原因；

按照直销和经销客户分类列表披露报 告期内前五大客户的基本情况，包括客户性质、合作历史、主要销售产品、收入 金额、毛利率、是否存在关联关系，对于直销客户，说明相关销售产品与客户主 营业务的关系，客户采购产品的用途，报告期对相关客户的销售是否与客户经营 情况匹配；对于经销客户，结合注册时间、注册资本、合作历史，采购占其总销售金额的情况，说明经销客户是否专门为发行人服务；

补充披露主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来、是否存在代发行人支付款项的情形；

补充披露报告期前五大直销和经销客户变化的原因，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；

补充披露位于园区内的主要客户情况，包括客户性质、合作历史、主要销售产品、收入金额、是否存在关联关系等。

化纤

关注点一：关于毛利率
案例1：**股份有限公司（深证主板、2010-12-24、未通过）

根据公司招股说明书，报告期内公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007年度、2008年度和2009年度，公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对公司持续盈利能力是否构成不利影响。

案例2：**股份有限公司（上证主板、2017-04-06、已通过）
招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利分别为54,544.32万元、54,543.37万元、46,545.44万元和21,073.87万元，综合毛利率分别为12.53%、13.35%、14.14%和14.57%。

请在招股说明书：

补充披露发行人主营业务毛利逐年下降，毛利率逐年提高的原因，其变化趋势与行业特征是否一致。

请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响，并补充披露相关风险因素和重大事项提示。

请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。

发行人毛利率低于同行业可比上市公司的原因，与前述循环经济存在优势的表述是否矛盾。

请按焦炭、炭黑、白炭黑等主要产品类别披露收入、成本、毛利情况，与之前章节表述一致。

精细化工

关注点一：关于交联交易问题
案例1：浙江**股份有限公司（创业板、2021-12-10、已通过）

申报文件显示：

报告期内发行人存在关联方采购及销售、关联方资金拆借等关联交易， 且至2020 年6 月末发行人存在较多应收关联方款、应付关联方款项。

报告期内关联租赁发生额分别为 0.54 万元、0.60 万元、10.83 万元、0.92 万元，发行人 2019 年将 2017-2018 年度租金调整的差额部分一次性支付给联盛集 团，因此 2019 年度租赁费支出较大。

报告期内，发行人宁波高腾化工科技有限公司、台州市华大药化有限公 司等部分关联企业也从事化工产业。

请发行人：

1.披露是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所有关规定等披露关联方和关联交易，未披露牟建宇及其亲属所控制的企业的原因。

2.披露报告期内注销或对外转让多家关联方，注销或转让关联方的具体情况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

3.逐项说明发行人关联采购及销售产品的具体内容、原因及必要性，交易浙江联盛化学股份有限公司审核问询函回复359 金额占发行人及关联方采购或销售总额的比重；关联采购及关联销售的定价依据、 对关联方销售价格与对第三方销售价格对比差异情况及原因，说明关联销售及采购价格的公允性。

4.披露 2019 年将 2017 年至 2018 年度租金调整的差额部分一次性支付给联盛集团的具体含义、内容，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

5.逐笔披露报告期内发行人与联盛集团之间偶发性关联采购及关联销售的体内容及形成原因、必要性；结合第三方销售价格，分析并披露发行人与联盛集团关联交易定价的公允性；发行人销售给联盛集团产品的最终销售实现情况。

6.逐笔披露发行人向关联方拆入资金的背景、用途、利率及公允性。

7.逐笔披露发行人向关联方拆出资金的具体用途、流向、偿还过程及资金来源，是否存在替发行人体外承担成本、费用的情形。

8.截至 2020 年 6 月末发行人仍存在较多应收关联方款、应付关联方款项，请逐笔披露相关交易合同约定的还款时限及期后款项偿还情况。

9.披露发行人资金拆借是否履行了相应的审批程序，程序是否合法合规；发行人是否建立了关于资金管理的相关内部控制制度，是否健全并有效执行。

10.披露关联方、主要关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业中与发行人从事相同产业的公司的基本情况及生产销售情况，与发行人是否存在客户、供应商重叠，如是，请披露重叠客户及供应商的名称、重叠销售或采购金额及占比、定价公允性，以及对发行人独立 性、生产经营业务的影响。

案例2：浙江**股份有限公司（上证主板、2019-05-09、已通过）

招股说明书披露，报告期内发行人关联交易主要为发行人及子公司向GIVAUDAN LTD销售香料产品及向新成化学提供水、电、蒸汽、液氨；子公司馨瑞香料从GIVAUDAN LTD接受技术专家服务费用、采购材料和设备以及公司子公司浙江新伽玛从新成化学采购水、电、蒸汽；发行人和江苏新化为发行人子公司馨瑞香料的银行借款提供保证。

请发行人：

参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：

1.发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；

2.报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；

3.是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

关注点二：关于同业竞争

案例1：宁夏**股份有限公司（上证主板、2019-04-11、已通过）

招股书披露，发行人控股股东还控制多家企业，同时实际控制人近亲属投资的企业经营范围与发行人有所重合。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：

发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；

发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

案例2：浙江**股份有限公司（深证主板、2018-08-07、已通过）

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：

发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；

发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

化肥农药

关注点一：关于业务规范运行
案例1：广东**股份有限公司（深证主板、2020-07-09、已通过）

2009年1月15日，省农资公司与何春等18位原省农资公司员工出资设立发行人。2009年5月4日，省农资公司以从事农药、化肥流通业务的子公司股权对发行人进行增资，公司职工以货币出资方式增资。

请发行人补充说明：

发行人控股股东和实际控制人的法律性质，是否属于国有或集体企业，发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项（如有）是否已履行必备的法律程序，是否与审批文件一致，是否存在法律瑕疵，是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件。

股权出资涉及的企业的历史沿革，权属是否完整，股权是否清晰，是否存在不适合出资的情形；

发行人自然人股东在发行人处所任职务、近5年工作经历，是否存在不在发行人处任职却取得股份的情况、离职股份转让约定等，员工入股是否符合相关规定。

案例2：贵州**股份有限公司（深证主板、2017-07-04、已通过）

请发行人、保荐机构、发行人律师按发行人标准补充披露发行人控股股东四川川恒的历史沿革情况，包括但不限于：

自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面，说明未将控股股东作为上市主体的原因，是否存在合规性障碍；

历次出资、增资的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资方式、比例的合规性，目前出资是否充实；

历次股权转让的合规性、对价的公允性，是否存在纠纷或潜在争议，是否存在股份代持的情况，是否存在任何对赌性质的特殊协议或安排，现有自然人股东的背景、近五年履历情况，与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系；

主营业务的演变情况，历史上重大资产重组的详细情况（背景、对价公允性、对手方基本情况），目前主要从事的实际业务、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。

关注点二：关于财务合规

案例1：**股份有限公司（深证主板、2022-05-05、已通过）

1.请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。

2.请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

3.请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4.请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

5.请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予以补充披露。

案例2：山东**股份有限公司（深证主板、2021-04-14、已通过）

请发行人根据《发行监管问答—关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的有关规定，在招股说明书“财务会计信息”章节“重要会计政策与会计估计”中补充披露执行新收入准则前后会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响，是否需要编制备考财务报表。

1.请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项项目具体的审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况，分析说明上述事实是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

2.请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

3.请发行人说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

4.请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度超过30%以上的情况及原因。

5.请发行人在招股说明书“风险因素”部分，结合报告期各期税收优惠金额及占同期净利润的比重，披露税收优惠对经营成果的影响。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

总结

根据化工行业IPO企业的发审委/上市委询问问题来看，化学工业企业IPO审核中的常规问题主要有：

1.持续盈利能力
持续盈利能力并非一个单纯的财务概念，很多问题都与持续盈利能力息息相关，例如毛利率、营业收入、净利润，核心竞争力等，都会在后面加一句是否会影响公司持续盈利能力。

2.重大客户依赖“重大依赖”一般的标准是销售额50%以上来源于单个客户，按行业情况可能更高。对客户存在重大依赖意味着拟IPO企业在业务独立性方面问题严重，一旦相关关联方或者客户与公司的业务合作出现变化，持续盈利将受到严重威胁。

3.同业竞争问题同业竞争不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断。

4.业务规范运行业务合法合规是企业的基本要求，无论是否上市。若一家拟IPO企业存在众多业务违规违法问题，其审核结果必然被否。特别是实业企业，例如化工行业、制造业等，要重点注意环境保护、危险废弃物处置等问题。

5.财务合规性财务合规问题基本上IPO企业都会涉及。最常见的就是毛利率问题，毛利率异常是造假第一凶兆；毛利率异常之下会重点关注若干周转率指标。此外，发审委还经常关注营收和净利润变化趋势、存货、应收账款等。

除以上问题外，化工行业IPO企业还应该注意到招投标程序、利益输送、环保问题、坏账计提准备、经销商问题等方面。