不强制所有股东穿透，但必须说明有没有证监会离职人员入股情况

橙子

1、关于股东信息披露核查
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并就未穿透核查的股东是否存在《监管规则适用指引——发行类第2号》所规范的证监会系统离职人员入股相关情形，补充完善专项核查说明。

一、保荐机构、发行人律师核查情况
保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第2号》等规定的要求对发行人披露的股东信息进行核查，除通过发行人机构股东中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）于其新三板挂牌期间间接入股发行人的机构股东，及7家通过中科招商于其新三板摘牌后间接入股、持有发行人10万股以下的机构股东外，保荐机构、发行人律师获取了直接持有发行人股份的自然人股东、非自然人股东穿透至最终持有人后的最终持有人的身份信息，并将相关身份信息提交中国证券监督管理委员会北京监管局进行信息比对查询。根据中国证券监督管理委员会北京监管局回复的查询结果，除上述未予穿透核查的机构股东外，发行人其他直接或间接股东中不存在证监会系统离职人员。关于上述核查过程及结论，保荐人、发行人律师分别形成了专项核查说明，并于2021年08月03日提交深圳证券交易所。

根据《监管规则适用指引—发行类第2号》的要求，保荐机构、发行人律师逐条认真落实了核查工作，对上述前次未予穿透核查的机构股东进行了补充核查，具体情况如下：

（一）通过中科招商于其新三板挂牌期间间接入股发行人的机构股东
根据《监管规则适用指引—发行类第2号》第十条“通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的，不适用本指引”的相关规定，上述通过发行人机构股东中科招商于其新三板挂牌期间间接入股发行人的机构股东免于核查。

（二）通过中科招商于其新三板摘牌后间接入股、持有发行人10万股以下的机构股东
保荐机构、发行人律师对上述7家通过中科招商于其新三板摘牌后间接入股、持有发行人10万股以下的机构股东进行了补充核查，获取其穿透至最终持有人后的65名自然人的身份信息，并将相关身份信息提交中国证券监督管理委员会北京监管局进行信息比对查询。根据中国证券监督管理委员会北京监管局回复的查询结果，上述机构股东的最终持有人中不存在证监会系统离职人员。

二、保荐机构、发行人律师核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、已按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实了核查工作，除根据《监管规则适用指引—发行类第2号》第十条相关规定免于核查的机构股东外，发行人机构股东均穿透核查至最终持有人，不存在应穿透而未穿透核查的情形；

2、前次未穿透核查的7家通过中科招商于其新三板摘牌后间接入股、持有发行人10万股以下的机构股东的最终持股自然人，不存在《监管规则适用指引——发行类第2号》等所规范的证监会系统离职人员入股相关情形；

3、保荐机构、发行人律师已根据本次补充核查情况，分别修改并进一步完善了所出具的专项核查说明，并与本回复一同提交深圳证券交易所。