隐名股东退出，时间久远未能取得联系

橙子

第2题、关于股东及股权变动

根据申报材料，（1）发行人控股股东天童芯源历史上曾存在股份代持情形，2010年至2020年间隐名股东变更后的人数为28人，股份代持解除前隐名股东为29人；（2）中介机构尚未取得天童芯源2名股东（胡伟武、黄令仪）及历史上退出的3名隐名股东对股份代持事项及不存在权属争议的确认；（3）2019年12月，天童芯源、天童芯国与鼎晖祁贤、深圳芯龙约定了关于发行人的业绩对赌，2020年3月发行人达到业绩承诺并进行了相应股权转让；（4）股东穿透核查对未穿透主体的说明不够充分，发行人专项承诺不符合股东核查相关规定。

请保荐机构、发行人律师对以下事项进行核查并发表明确意见：（1）股份代持解除前的隐名股东统计是否准确，上述股东对天童芯源股份代持事项的确认是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合对赌协议内容说明深圳芯龙退出天童芯国的具体过程，对赌协议的履行是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）按照股东核查相关规定完善专项核查报告。

回复：

【说明与分析】

一、股份代持解除前的隐名股东统计是否准确，上述股东对天童芯源股份代持事项的确认是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）股份代持解除前的隐名股东为29人

2020年股份代持解除前隐名股东为29人。隐名股东变更情况如下：

2009年总体协议签署时，天童芯源共有实际受益股东66人，其中9人为工商登记股东，其余为隐名股东（共57人）；2011年11月天童芯源增加隐名股东3人，隐名股东总数增加至60人；自2010年至2020年间，共有31名隐名股东退出，该等隐名股东分别单独与其委托持股的工商登记股东签署协议终止委托投资关系，退出天童芯源持股。因此，股份代持解除前的隐名股东为29人。

发行人已经在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“七、（六）、2、（3）、2）隐名股东变更情况”对隐名股东退出情况进行了修改。

（二）上述股东对天童芯源股份代持事项不存在纠纷或潜在纠纷

就天童芯源股份代持事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

1、访谈了股权代持解除后工商登记股东（包括代持还原股东及新增股东，含问询问题提及的黄令仪、胡伟武）、已退出的工商登记股东2人、已退出的隐名股东29人。问询问题提及的3名隐名股东，谷虹已接受访谈并签署访谈记录；李向库、徐德法（曾持有的天童芯源股权比例合计小于1%）因离职时间较久远，未能取得联系，保荐机构、发行人律师获取并查阅了其本人签署的终止委托确认协议、退股资金支付完毕确认协议，并访谈了其股权受让方胡伟武；

2、就历史委托股权代持事宜，获取并查阅了工商登记股东与隐名股东签署的委托投资协议及款项支付凭证；

3、就隐名股东变更事宜，获取并查阅了工商登记股东与隐名股东签署的终止委托确认协议、退股资金支付完毕确认协议及款项支付凭证；

4、就股份代持还原事宜，获取并查阅了天童芯源工商档案、权益分配协议、确认函、款项支付凭证及银行流水；

5、就天童芯源工商登记股东及隐名股东涉诉情况从公开渠道进行查询。

综上，股份代持解除前的隐名股东为29人，其对天童芯源股份代持事项不存在纠纷或潜在纠纷。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

二、结合对赌协议内容说明深圳芯龙退出天童芯国的具体过程，对赌协议的履行是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）对赌协议主要内容
2019年9月30日，天童芯源、天童芯国与深圳芯龙签署了《关于 <龙芯中科技术有限公司增资协议> 之补充协议》，约定：（1）天童芯国被登记为股东后，龙芯有限股份制改造之前，深圳芯龙将尽快退伙、转为直接持有龙芯有限股权；（2）深圳芯龙与天童芯国签署退伙协议，深圳芯龙从天童芯国退伙，天童芯国无需向深圳芯龙返还现金出资款，但应将其持有的龙芯有限4.86%股权分配给深圳芯龙；退伙完成后，深圳芯龙直接持有龙芯有限4.86%股权，天童芯国直接持有龙芯有限2.455%股权；（3）2019年经营目标：扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000万元；（4）若龙芯有限未实现2019年经营目标，天童芯源将同意并促使天童芯国签署新的合伙协议，增加深圳芯龙作为有限合伙人并享有相应的收益分配权。

（二）深圳芯龙退出天童芯国的具体过程
2020年1月3日，深圳芯龙及其执行事务合伙人国新风险投资管理（深圳）有限公司向天童芯源、天童芯国出具《退伙申请》，根据此前各方签署的《增资协议》及补充协议，深圳芯龙申请按照天童芯国《合伙协议》及补充协议的约定从天童芯国退伙，转为直接持有龙芯中科4.86%的股权。

就龙芯有限2019年经营业绩实现天童芯源、天童芯国与深圳芯龙签署的《关于 <龙芯中科技术有限公司增资协议> 之补充协议》约定的经营目标的情形，2020年4月22日，天童芯源及天童芯国向深圳芯龙出具《告知函》。2020年4月28日，深圳芯龙及其执行事务合伙人国新风险投资管理（深圳）有限公司向天童芯源、天童芯国出具《确认函》，确认：龙芯中科已实现协议约定的2019年经营目标，即2019年经审计的扣非后净利润超过人民币8,000万元；深圳芯龙从天童芯国退伙，转为直接持有龙芯有限4.86%股权；天童芯国持有龙芯有限的股权变更为2.455%。

2020年3月20日，天童芯国与深圳芯龙签署了《股权转让协议》，约定天童芯国将其持有的龙芯有限4.86%股权以13,287.76万元的对价转让给深圳芯龙。根据《关于 <龙芯中科技术有限公司增资协议> 之补充协议》的约定，天童芯国无需向深圳芯龙返还现金出资款，深圳芯龙无需向天童芯国支付股权转让款。

2020年4月2日，天童芯国的全体合伙人作出《变更决定书》，决议：同意深圳芯龙退出天童芯国。

2020年4月7日，就前述变更事项，天童芯国已办理完成工商变更登记并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA01MHDC50）。

（三）对赌协议的履行是否存在纠纷或潜在纠纷
保荐机构、发行人律师查阅了发行人及天童芯国的工商档案、公司章程、营业执照、增资协议及补充协议、《告知函》、《确认函》、《退伙申请》、《股权转让协议》、《变更决定书》，以及对深圳芯龙进行了访谈。相关对赌协议已全部执行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

三、按照股东核查相关规定完善专项核查报告
保荐机构、发行人律师已根据问询问题的要求完善了专项核查报告。

【核查过程】

保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅天童芯源工商档案、公司章程、营业执照；

2、查阅天童芯源出具的《确认函》、《机构股东调查表》；

3、查阅天童芯源历史股东签署的相关协议文件、确认文件、相关支付凭证及银行流水；

4、查阅发行人及天童芯国的工商档案、公司章程、营业执照，相关增资协议及补充协议、《告知函》、《确认函》、《退伙申请》、《股权转让协议》、《变更决定书》；

5、对发行人股东进行逐级穿透，直至最终股东为自然人、上市公司、国有控股或管理主体；

6、查阅发行人直接股东出具的《机构股东调查表》、《关于股东信息披露的承诺函》、《关于股权权属及资金来源的确认函》，审阅发行人直接股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议，并对直接股东进行了访谈；

7、查阅各层级非自然人股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议、工商档案、登记备案文件、相关协议文件、相关说明或承诺，查阅自然人股东提供的身份证明文件、简历或承诺函；

8、访谈天童芯源相关工商登记股东和隐名股东；

9、访谈发行人相关股东；

10、对天童芯源及其历史股东涉诉情况，以及天童芯国、深圳芯龙涉诉情况通过公开渠道进行查询。

【核查意见】

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、天童芯源股份代持解除前的隐名股东为29人，上述隐名股东均已确认其对天童芯源股份代持事项，不存在纠纷或潜在纠纷；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；

2、2019年9月，深圳芯龙通过天童芯国向发行人增资时，签署了对赌协议，公司实现了2019年的业绩目标，2020年3月，根据增资时协议约定深圳芯龙从天童芯国退伙、转为直接持有龙芯有限股权，天童芯国无需向深圳芯龙返还现金出资款，但将其持有的龙芯有限4.86%股权分配给深圳芯龙，本次退伙及转让后，深圳芯龙直接持有龙芯有限4.86%股权，天童芯国直接持有龙芯有限2.455%股权。根据发行人及天童芯国工商档案、公司章程、营业执照、增资协议及补充协议、《告知函》、《确认函》、《退伙申请》、《股权转让协议》、《变更决定书》，以及对深圳芯龙进行的访谈，相关对赌协议已全部执行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；

3、保荐机构、发行人律师已按照问询要求完善专项核查报告。