受制于客观情况，无法穿透！我不穿了！

橙子

请保荐机构、发行人律师：说明发行人外资股东、工会持股停止穿透的核查依据，股东核查工作是否落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及本所相关规定等。

回复：
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二、中介机构核查情况

（一）对发行人外资股东、工会持股未进行穿透的核查依据

保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关规定，对发行人股东进行穿透核查。

经核查，发行人股东OPPO移动存在未进行穿透的外资股东“高耀集团有限公司”，维沃移动存在未进行穿透的外资股东“誉祥有限公司”，昆唯管理存在未进行穿透的外资股东“泉恩集团有限公司（Believe Beyond Group Limited）”、“上城环球有限公司（Uptown Global Co., Ltd.）”；发行人股东哈勃投资、OPPO移动、维沃移动存在未进行穿透的工会委员会。

未进行穿透的外资股东、工会委员会基本情况及停止穿透的核查依据具体说明如下：

1、OPPO移动、维沃移动的外资股东的出资人不存在境内主体且入股发行人的价格不存在明显异常，认定为“最终持有人”停止穿透

（1）已通过适当方式核查确认外资股东的出资人不存在境内主体

鉴于难以通过境内的企业信息公示网站查询境外股东的股权结构，因此保荐机构及发行人律师通过关键词网络搜索查询OPPO移动的外资股东“高耀集团有限公司”以及维沃移动的外资股东“誉祥有限公司”是否存在出资人为境内主体的纪录，查询结果未显示存在相关纪录。

根据OPPO移动的外资股东“高耀集团有限公司”以及维沃移动的外资股东“誉祥有限公司”书面确认，其出资人不存在境内主体。

（2）已充分论证外资股东入股发行人的价格不存在明显异常

经核查，“高耀集团有限公司”、“誉祥有限公司”自OPPO移动、维沃移动入股发行人十二个月之前即为其间接股东，且间接持股的股权比例未发生变化，不属于“突击入股”情形。其作为发行人间接股东入股的价格与OPPO移动、维沃移动入股发行人的价格具有一致性，不存在明显异常。

（3）经核查，OPPO移动、维沃移动亦为具有实际经营业务、非主要以持有发行人股权为目的的股权架构，且不涉及违法违规“造富”的情形。

基于上述，保荐机构及发行人律师认定OPPO移动、维沃移动的外资股东“高耀集团有限公司”、“誉祥有限公司”为“最终持有人”停止穿透，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及上交所的相关规定。

2、昆唯管理的外资股东“持股较少”，无需穿透核查

昆唯管理的间接出资人“泉恩集团有限公司（Believe Beyond Group Limited）”、“上城环球有限公司（Uptown Global Co., Ltd.）”为外资股东，其间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%，属于《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》所规定的“持股较少”的股东。另外，其间接持有股份的发行人股东昆唯管理入股发行人的价格不存在明显异常，不涉及违法违规“造富”等情形。

基于上述，按照实质重于形式以及重要性原则，保荐机构及发行人律师未对昆唯管理的间接出资人“泉恩集团有限公司（Believe Beyond Group Limited）”、“上城环球有限公司（Uptown Global Co., Ltd.）”进行穿透核查，符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及上交所的相关规定。

3、哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的工会委员会出资人无法进行穿透

保荐机构及发行人律师无法通过网络公开平台公示的企业信息查询到哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的间接出资人“华为投资控股有限公司工会委员会”、“广东欧加控股有限公司工会委员会”、“维沃企业管理咨询有限公司工会委员会”的出资人情况，亦未向相关股东获取到穿透至工会委员会出资人的相关资料。受制于客观情况，因此无法对其进一步穿透至“最终持有人”。

哈勃投资由具有实际经营业务的实体华为投资控股有限公司全资设立， OPPO移动、维沃移动系具有实际经营业务的有限公司，哈勃投资、OPPO移动、维沃移动入股发行人的交易价格不存在明显异常，其股权结构为非主要以持有发行人股权为目的的股权架构，均不涉及违法违规“造富”的情形。

基于上述，保荐机构及发行人律师因受制于客观情况无法对哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的间接出资人“华为投资控股有限公司工会委员会”、“广东欧加控股有限公司工会委员会”、“维沃企业管理咨询有限公司工会委员会”进行穿透核查。

（二）核查程序

保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人股东书面确认的股权穿透图；

2、通过检索网络公开平台公示的企业信息，对机构股东股权穿透情况进行复核；

3、查阅了发行人股东出具的《股东信息披露专项承诺》；

4、鉴于难以通过境内的企业信息公示网站查询境外股东的股权结构，因此针对未进行穿透的外资股东，通过关键词网络搜索查询是否存在外资股东的出资人为境内主体的纪录；

5、查阅了发行人股东中未进行穿透的外资股东出具的承诺函；

6、通过检索网络公开平台公示的企业信息，核查了OPPO移动、维沃移动股权结构的变化情况；

7、查阅了未对外资股东、工会委员会进行穿透的发行人股东哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、昆唯管理入股发行人时签署的协议，取得股份相关款项支付的凭证，并针对入股的原因、背景，向股东进行了访谈；

8、通过网络公开平台公示的企业信息查询哈勃投资、OPPO移动、维沃移动的间接出资人“华为投资控股有限公司工会委员会”、“广东欧加控股有限公司工会委员会”、“维沃企业管理咨询有限公司工会委员会”的出资人情况；

9、鉴于难以通过网络公开平台公示的企业信息查询工会委员会的出资人情况，因此由发行人向股东申请获取工会委员会出资人的相关资料，截至本回复出具日，未向股东获取到工会委员会出资人的相关资料。

（三）核查结论

综上所述，保荐机构及发行人律师认为：

OPPO移动、维沃移动的间接外资股东认定为“最终持有人”可停止穿透；昆唯管理的间接外资股东由于“持股较少”、不涉及违法违规“造富”按规定可停止穿透；根据实质重于形式原则，哈勃投资、OPPO移动、维沃移动股权结构中的工会委员会受制客观情况无法穿透，不会违反“切实防范利用上市进行利益输送、违法违规造富”的监管要求。股东核查工作已落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及上交所相关规定。

7.保荐机构总体意见

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。