IPO案例：公司主要股东一致认可并共同推动公司形成无实控人状态

橙子

1.1 关于控制权变动

根据申报材料：（1）2018年，颀中控股（香港）以其所持苏州颀中的全部股权作价出资设立发行人前身封测有限。同年，合肥颀中控股于成立后不久即通过受让颀中控股（香港）股份入股发行人，并通过增资成为发行人第一大股东，芯屏基金、芯动能基金、CTC等股东入股发行人。有关股份转让及增资参考评估值约为17.52亿元，与同时期苏州颀中可辨认净资产公允价值约9.15亿元存在较大差异；（2）目前，合肥颀中控股、颀中控股（香港）和芯屏基金分别持有公司40.15%、30.57%和12.50%的股份，认定发行人无控股股东、实际控制人。

请发行人说明：（1）2018年封测有限设立、后续股份转让及增资的背景、演变过程，颀中控股（香港）放弃公司控制权的原因，前述事项是否为一揽子安排，有关股东之间是否存在其他约定或利益安排；（2）前述股权转让、增资的作价依据及公允性，是否需履行国有资产审批程序，是否可能损害国资背景股东的利益；（3）发行人各股东之间是否存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系，是否均已认可公司的控制权状态；（4）无控股股东、实际控制人对公司生产经营稳定性的影响，各股东之间是否存在意见分歧时的解决机制，是否可能出现“公司僵局”及应对措施，公司主要股东未来的持股安排及计划，是否均已出具不谋求控制权的承诺，能否保持公司控制权结构、公司治理和生产经营的清晰、稳定。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时提供2018年发行人设立、股份转让及增资的相关协议。

回复：

【发行人说明】

……

（三）公司形成无实控人状态且主要股东一致认可并共同推动无实际控制人状态的原因

在2018年封测有限设立、后续股份转让及增资（以下简称“本次交易”或“一揽子交易”）完成后，封测有限无论从股权架构还是董事会席位委派上看，均呈现出新的无实际控制人的状态1。该等控制权状态既符合发行人主要股东2018年股权合作的初衷，是发行人主要股东一致认可并共同推动的客观结果；又符合发行人完善公司治理并实现可持续发展的利益，是2018年控制权变更后推动发行人未来经营行稳致远的有利因素。因此，结合《科创板股票发行上市审核问答（二）》第5项中“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的原则和要求，颀中科技无控股股东和实际控制人的控制权状态也得到了发行人全体股东的一致书面确认。

综合“2018年转让前后的历史背景、政策因素、主要股东的核心利益以及发行人的真实意愿”等实际情况，形成该等“主要股东一致认可并共同推动无实际控制人状态”是兼顾主要股东核心利益与公司发展利益的最优方案，具体原因如下：

1、从产业角度看，受让境内领先的先进封测企业股权补齐了当时内地显示驱动封测领域的短板，为我国半导体显示产业繁荣发挥了积极作用

根据公开信息报道，2018年前后，我国半导体显示行业呈现蓬勃向上的发展势头。据工业和信息化部电子信息司副司长介绍，2017年中国大陆地区显示面板企业为全球显示产业贡献了35%的出货面积和24%的营收及营业利润。以量产及投资为例，维信诺固安6代AMOLED面板线、中电熊猫8.6代TFT-LCD面板线、华星光电11代TFT-LCD面板线、和辉6代AMOLED面板线于2018年投入生产；京东方绵阳6代AMOLED面板线、京东方武汉10.5代TFT-LCD面板线、滁州惠科8.6代TFT-LCD面板线、华星光电第二条11代TFT-LCD面板线、惠科绵阳8.6代TFT-LCD面板线、维信诺合肥6代AMOLED面板线于2018年进入建设期。在全球制造业向中国大陆转移的大趋势下，中国成为了全球电视电脑手机生产最大基地，随着以平板为代表之一的中国新型显示产业整体实力不断增强，中国大陆平板显示产业总产能已于2019年占据了全球产能的一半以上。

然而，作为显示产业链条上的重要环节之一，显示驱动芯片封测涉及金凸块制造、覆晶封装等先进封装工艺，具有较高的技术难度和研发壁垒，需要长时间的积累才能实现高稳定性、高可靠性的量产。2018年之前，显示驱动芯片封测产能主要集中在少数中国台湾企业。2018年，发行人前身封测有限的成立并随之注入该行业龙头颀邦科技在中国大陆的全部资产，并通过后续一揽子交易，不仅让封测有限作为中国境内本土企业实现了显示驱动封测领域全球前三名榜单的“榜上有名”，更深层次地推动了中国境内半导体显示产业全链的自主可控，为我国半导体显示产业繁荣发挥了积极作用。

2、从国资角度看，本次交易是“芯”与“屏”契合下合肥显示产业全链布局的又一投资力作，体现了以促进产业集聚为目的的“合肥模式”

发行人主要股东之一的芯屏基金是合肥建投结合合肥当地产业特色和基础，因地制宜组建的以“芯”和“屏”产业为投资方向的产业基金。从建设京东方6代线、8.5代线和10.5代线等项目，到引进维信诺、康宁、彩虹、视涯科技等一批龙头企业，合肥市形成了涵盖上游装备、材料、器件，中游面板、模组以及下游智能终端的完整半导体显示产业链，并打造了一个世界级的新型显示产业集群。

在解决“少屏”之痛后，合肥建投及其芯屏基金以半导体显示产业为土壤，通过规模和协同效应，筑巢引蝶，探索出了一条“引进团队—国资引投—项目落地—股权退出—循环发展”的产业基金运作模式，也被媒体称为“以投带引”招商引资新模式，即“合肥模式”。

“合肥模式”下的投资理念并非以控制为目的，而是以“强链补链延链”为目标，以资本纽带、股权纽带作为突破口和切入点，推动国资平台探索从“管企业”向“管资本”的改革，通过直接投资或组建参与各类投资基金，带动社会资本服务于地方招商引资，形成产业培育合力。根据京东方A（000725.SZ）的公告，在2018年投资封测有限的同一年，芯屏基金还参与投资了合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方”），并至今直接持有了合肥京东方63.33%的股权（对应认缴出资额152亿元）。但芯屏基金却通过与京东方签署书面一致行动人协议的方式，明确放弃了对合肥京东方的控制权，再次验证了“不以控制为目的”的产业投资理念。

正是基于上述类似的投资理念，芯屏基金于2018年投资了处于“芯”产业链上的封测有限，并通过“以投带引”的合肥模式引导并支持发行人在合肥当地建设“颀中先进封装测试生产基地项目”和“颀中先进封装测试生产基地二期封测研发中心项目”。同时，出于对半导体产业规律和封测领域管理及技术人才的尊重，芯屏基金虽然作为发行人主要股东，但自始未委派高管或员工参与公司经营和管理，并已确认本次投资不以控制为目的，认可颀中科技无实际控制人的控制权状态，且承诺不主动谋求颀中科技控制权，信任并支持颀中科技经营管理团队按照市场规则和产业发展规律主导公司的日常经营。以上现状和目的符合芯屏基金作为颀中科技国资产业股东的核心利益。

综上，本次交易是“芯”与“屏”契合下合肥显示产业全链布局的又一投资力作，体现了以促进产业集聚为目的的“合肥模式”。

3、从公司及奕斯伟角度看，无实际控制人的状态既有利于公司利用股东资源优势做大主业，又有利于在市场化的竞争环境下保持业务独立和发展韧劲

奕斯伟集团成立于2016年，公司以显示驱动芯片设计业务（Fabless 经营模式）为起点，围绕移动终端、智慧家居、智慧交通等应用场景，为客户提供多媒体系统、显示交互等芯片及解决方案，从产业供应链关系看，发行人是奕斯伟集团的供应商。2018年，奕斯伟的显示驱动芯片产品尚未形成规模化量产，资金实力相对有限，而苏州颀中已在中国境内显示驱动封测领域具有较高的市场知名度，奕斯伟集团希望通过引荐并联合其他产业投资人一起投资发行人，以推动与发行人建立更为紧密的战略合作关系，从而保障自身产品供应链安全。

从发行人的利益看，奕斯伟虽然是颀中科技在中国境内重要的客户之一，但无论从2018年当时时点还是着眼长远看，将发行人控制权转让给奕斯伟集团并定位于以服务奕斯伟为主的下游配套或供应链企业，都不利于发行人拓展中国境内的其他客户，也不符合其他主要股东的交易初衷和诉求。同样的，对于奕斯伟集团而言，虽然也从事半导体产业，但2018年奕斯伟集团刚刚成立不久，对下游封测业务并无经营经验和管理人才，不仅无意作为发行人的实际控制人，而且如果将颀中科技收购为子公司，也不利于奕斯伟集团与同行业其他优质封测企业的业务合作。相反，无实际控制人的状态既有利于发行人充分利用各方股东资源优势做大主业，又有利于在市场化的竞争环境下保持业务独立和发展韧劲。

基于上述三方面因素，从合理性角度看，本次交易完成后发行人的无实际控制人状态是兼顾主要股东核心利益与公司发展利益的最优方案。

综上所述，基于2018年封测有限设立、后续股份转让及增资等“一揽子交易”的背景和演变过程，以及公司形成无实控人状态且主要股东一致认可并共同推动无实际控制人状态的原因分析，本次交易后发行人无实际控制人状态所形成的原因具有合理性。

二、前述股权转让、增资的作价依据及公允性，是否需履行国有资产审批程序，是否可能损害国资背景股东的利益

（一）前述股权转让、增资的作价依据及公允性

根据中企华评估于2018年5月28日出具的《合肥奕斯伟封测技术有限公司拟股权转让及增资事宜涉及的合肥奕斯伟封测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3297号），截至2018年1月31日，封测有限净资产评估价值约为17.52亿元，并以此作为2018年7月股权转让及2018年8月增资的作价依据。该等评估值与截至2018年1月31日苏州颀中可辨认净资产公允价值9.15亿元存在差异主要是由于两次评估目的不同，因此所采用的评估方法不同，在针对封测有限股权转让及增资的参考评估值中苏州颀中系采用收益法进行估值，而针对同时期苏州颀中可辨认净资产公允价值的评估方法系资产基础法。

因此，2018年7月股权转让及2018年8月增资的定价依据系参照上述经由国资备案的资产评估报告之评估结果，前述股权转让及增资的作价依据公允。

（二）前述股权转让、增资是否需履行国有资产审批程序

前述股权转让、增资履行的相关程序如下：

1、2017年12月13日，合肥市国资工作领导小组召开2017年第7次组长会议，会议原则同意合肥建投及其所属芯屏基金参与投资相关项目，并由合肥建投与合作方加强对接，对于投资架构等相关未尽事宜进行充实完善，尽快修改完善投资协议，加快推进项目进展。

2、2017年12月15日，合肥市人民政府召开第105次常务会议，会议原则同意国资委相关汇报意见，要求抓紧完善投资协议，进一步明确投资架构等具体事宜。

3、2017年12月19日，中共合肥市委常委会召开第40次会议，会议认为合肥建投参与相关投资对推动合肥市集成电路产业发展，加强与集成电路产业相关企业深度合作，提升合肥集成电路产业综合竞争力，具有重要现实意义。

会议强调，要按照市国资工作领导小组2017 年第7 次组长会议和市政府第105 次常务会议的审议意见，由合肥建投与合作方加强对接，对于投资架构等相关未尽事宜进行充实完善。

4、2017年12月29日，合肥市人民政府批复同意合肥建投与合作方拟签署的《投资框架协议》文本。根据《投资框架协议》，合肥建投参考截至2017年11月30日苏州颀中净资产的预估值，拟由封测控股出资5.27亿元人民币、合肥建投旗下投资平台芯屏基金出资1.63亿元人民币分别认购封测有限约30.4%、约9.4%的股权，并由封测控股和芯屏基金对封测有限现金增资4.39亿元人民币和1.37亿元人民币，增资后持股比例分别约为41.8%和13%（实际股权比例以评估结果及最终交易为准）。

5、2018年5月28日，中企华评估出具《合肥奕斯伟封测技术有限公司拟股权转让及增资事宜涉及的合肥奕斯伟封测技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3297号），截至2018年1月31日，封测有限的净资产评估值为17.52亿元。

6、2018年6月5日，芯屏基金填报《接受非国有资产评估项目备案表》，并完成上述资产评估报告的合肥市国有资产评估项目备案。

7、2018年7月和8月，封测控股和芯屏基金参照上述经由国资备案的资产评估报告估值，参与完成了股权受让及增资。前述股权转让及增资后，封测控股和芯屏基金持股比例分别为41.82%和13.02%，该等比例与经国资委和市政府审批通过的《投资框架协议》相关约定一致。

综上，前述股权转让、增资履行了必要的国有资产审批程序。

（三）是否可能损害国资背景股东的利益

如前文所述，芯屏基金参与前述股权转让和增资已履行相关国有资产审批及备案程序。另根据合肥市国资委于2022年7月12日出具的《关于确认合肥颀中科技股份有限公司历史沿革中涉及国有股权变动事项合规性的函》，芯屏基金在颀中科技历次相关股权变动中均履行了必要程序，符合国资监管的有关规定，不存在损害国有股东权益及造成国有资产流失的情形。

综上，根据上述已履行的国资内部决策、国有资产评估及备案程序和合肥市国资委出具的确认意见，前述股权转让、增资不存在可能损害国资背景股东的利益的情形。

三、发行人各股东之间是否存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系，是否均已认可公司的控制权状态

（一）发行人各股东之间是否存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系

截至本回复出具日，发行人持股5%以上股东分别为合肥颀中控股、颀中控股（香港）和芯屏基金。

首先，根据合肥颀中控股及其股东封测合伙于2022年4月8日出具《承诺函》：“合肥颀中控股、封测合伙承诺与颀中科技其他股东或其他第三方之间不存在任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定。”

其次，根据颀中控股（香港）及其股东颀邦科技于2022年3月28日出具《关于不谋求控制权的承诺函》：“本公司承诺与颀中科技其他股东或其他第三方之间不存在任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定。”

再次，根据芯屏基金及其股东合肥建投于2022年4月7日出具《承诺函》：“芯屏基金、合肥建投承诺与颀中科技其他股东或其他第三方之间不存在任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定。”

最后，截至本回复出具日，发行人股东芯屏基金除直接持有发行人股份外，还持有封测合伙99.49%的合伙份额，并以此通过发行人股东合肥颀中控股间接持有发行人股份。此外，发行人股东珠海华金领翊与珠海华金丰盈的普通合伙人均为珠海华金领创基金管理有限公司。

综上，根据发行人持股5%以上的主要股东出具的承诺及发行人股东的访谈记录和确认函，除上述已披露的情形外，发行人各股东之间不存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系。

（二）发行人各股东是否均已认可公司的控制权状态

截至本回复出具日，发行人持股5%以上的主要股东合肥颀中控股、颀中控股（香港）、芯屏基金合计持有发行人83.23%的股份。前述主要股东均已认可公司无实际控制人的状态并于颀中科技IPO申报材料报送前即出具了相关承诺。

除上述持股5%以上的主要股东外，截至本回复出具日，发行人其他18名直接股东也均出具书面确认意见，确认颀中科技无控股股东和实际控制人的事实情况，并认可自2019年1月1日至今公司无实际控制人的状态未发生变更，且对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

综上，发行人各股东均已认可公司的控制权状态。

四、无控股股东、实际控制人对公司生产经营稳定性的影响，各股东之间是否存在意见分歧时的解决机制，是否可能出现“公司僵局”及应对措施，公司主要股东未来的持股安排及计划，是否均已出具不谋求控制权的承诺，能否保持公司控制权结构、公司治理和生产经营的清晰、稳定。

（一）无控股股东、实际控制人对公司生产经营稳定性的影响，各股东之间是否存在意见分歧时的解决机制，是否可能出现“公司僵局”及应对措施

1、无控股股东、实际控制人对公司生产经营稳定性的影响

报告期内，发行人具有规范有效的内部控制制度、稳定的核心管理团队、独立完整的业务体系、清晰稳定的股权结构，无论营业收入还是净利润均保持了较快增长，且公司产品及市场地位稳固，无控股股东、实际控制人的状态对公司经营稳定性不存在不利影响。具体分析如下：

（1）发行人已建立健全的公司法人治理结构和规范有效的内部控制制度，并得到有效执行
发行人已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制。同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，完善的治理结构为发行人规范运作提供了制度保证。发行人根据监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程》，制定和完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。

发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中规定了公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、总经理等机构和人员的职权，明确了对外投资、对外担保、关联交易等各类重大事项的审议标准和决策程序。

报告期内，发行人主要股东通过行使股东权利向发行人委派或提名相应董事参与公司董事会决议，同时根据持有的表决权股份于股东大会行使股东权利，并按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》参与公司的经营决策。

在公司无实际控制人的情况下，公司股东大会、董事会和管理层均依照《公司章程》及其他内部治理制度的规定进行决策。一方面，通过股东大会、董事会审议及表决机制对日常经营活动中的重大事项进行决策；另一方面，公司管理层也根据股东大会及董事会的决议履行职权。

（2）发行人已组建稳定的管理团队和核心技术团队
发行人组建了稳定的管理团队和核心技术团队，相关人员在集成电路封装测试领域拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解。发行人的高级管理人员由董事会聘任，在发行人股东大会及董事会依法履职的情况下，董事会有权决定公司组织架构、高级管理人员的任免。同时，发行人建立了完善的人力资源制度，并一直注重营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件。发行人成立以来一直从事集成电路封装测试业务，主营业务清晰，管理团队和核心技术人员稳定。

为保证公司核心团队的稳定性，发行人设立员工持股平台，部分核心员工及业务骨干通过员工持股平台间接持有公司股份，由此增强了核心团队的凝聚力，有效保证了发行人经营管理的稳定性。

（3）发行人已构建独立完整的业务体系
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与主要股东完全分离、相互独立。公司主要股东均已出具确认意见，明确未向发行人派驻管理人员和员工，不直接参与颀中科技的日常经营管理，亦不存在对颀中科技重大事项及日常经营管理的特殊安排。发行人构建了完整的采购、研发和销售系统，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。在无实际控制人的情况下，发行人已从业务体系方面作出有效安排，能够保障经营业务的稳定性。

（4）发行人持股5%以上股东均已出具严格的股份锁定承诺
发行人持股5%以上的主要股东合肥颀中控股、颀中控股（香港）和芯屏基金合计持股比例达到83.23%。三名直接股东均已出具股份锁定的承诺：“自发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，不由发行人回购该部分股份。”通过对持股5%以上主要股东较为严格的股份锁定，有效保障了发行人股权结构的稳定，进而保障了发行人经营的稳定和可持续。

（5）发行人报告期内业绩持续增长并保持市场领先地位
报告期内发行人实现营业收入66,925.06万元、86,866.74万元和132,034.14万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,128.73万元、5,487.99万元和30,466.57万元，营收规模持续提高，盈利能力不断提升。根据赛迪顾问的数据，最近连续三年，公司显示驱动芯片封测收入及封装芯片的出货量均位列中国境内第一、全球第三，并且在非显示类封测领域也保持较快增长，在行业内具有较高的知名度和影响力。

（6）集成电路行业多家优质上市公司也系无实际控制人公司
集成电路产业具有“高资金投入、高技术难度”的特点，不仅需要专业的人才队伍和管理团队，也需要各类资源特别是资金的大量投入，单一股东的投入通常难以同时满足上述需要，尤其是在集成电路需要重资产投入的制造业领域。以境内上市公司为例，与颀中科技同处于集成电路封装行业的长电科技（600584.SH），以及同为集成电路产业链但不同领域的中芯国际（688981.SH）、TCL中环（002129.SZ）、中微公司（688012.SH）、澜起科技（688008.SH）和复旦微电（688385.SH）等，也均无实际控制人。集成电路行业相关上市公司也取得了较好的业绩表现及稳定的生产经营。因此，在集成电路产业中，无控股股东和实际控制人的情形多是公司股东出资架构及后续股权融资等因素形成的客观结果，并不会直接导致公司经营稳定受到不利影响。

综上，发行人及其前身封测有限各权力机构依照适用的公司章程及其他内部治理制度规定的审议程序和决策权限作出重大决策，公司日常经营及重大决策制度运行良好。报告期内，公司业绩持续增长，并持续保持了中国大陆显示驱动芯片封装测试行业第一的市场地位。因此，无控股股东、实际控制人未对公司生产经营稳定性造成不利影响。

2、各股东之间是否存在意见分歧时的解决机制

发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定制定了符合上市公司治理要求的《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，发行人依照公司有关制度、依靠上述公司治理架构保证公司决策的有效性。公司及其股东、董事、高级管理人员不存在通过协议、公司治理制度或其他方式对日常经营活动中重大决策作出具体分工安排或对重大分歧解决机制做出特殊安排的情况。

报告期内，发行人主要股东通过行使股东权利向发行人提名或委派相应董事参与董事会，同时根据持有的表决权股份于股东大会行使股东权利，并按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》参与公司的经营决策。

各股东之间存在意见分歧时，将严格履行股东大会和董事会通过的相关决议。

截至本回复出具日，发行人不存在股东在股东（大）会表决不一致的情况，未出现不能做出有效的股东（大）会决议的情形。

3、公司是否可能出现“公司僵局”及应对措施

（1）关于“公司僵局”的有关定义
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的规定，公司僵局情况包括：“（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

（2）发行人是否可能出现“公司僵局”及应对措施
根据《公司法》和公司章程的规定，董事会、监事会、独立董事以及连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东均可以提议召集股东大会。因此无实际控制人状态不必然会导致无法召开股东大会。自设立至今，发行人股东大会（或股东会）均正常召开并作出有效决议，不存在持续两年以上无法召开股东大会（或股东会）的情形。因此，公司无控股股东、实际控制人的情形未导致公司出现《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》规定的公司僵局的第（1）项情形。

公司股东均合法行使了自己的表决权，发行人报告期内未出现股东在股东（大）会表决不一致的情况、未出现不能做出有效的股东（大）会决议的情形。

因此，公司无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》规定的公司僵局的第（2）项情形。

根据公司董事会的设置及提名情况，董事会目前有9名董事，其中3名为独立董事，其余6名经股东大会选举的董事中实际由芯屏基金提名2席、奕斯伟投资提名2席、颀中控股（香港）提名1席，剩余1席为合肥颀中控股提名的苏州颀中总经理。根据《公司法》和公司章程的规定，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会决议由全部董事过半数通过作出。因此，在满足董事会出席人数的前提下，董事平等行使表决权，可以按照过半数的表决规则作出决议并提交股东大会审议。此外，公司设立至今，董事会均正常召开并作出有效决议，未出现“公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决”的情形。因此，公司无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》规定的公司僵局的第（3）项情形。

截至本回复出具日，公司各项治理机制运行良好，未出现过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》规定的公司僵局情形。

但是，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，仍存在出现公司僵局的客观可能，假设出现董事会在重大决策方面长期无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》和《公司章程》的规定，可以由《公司法》和《公司章程》规定的其他主体召集股东大会审议相关事项（包括改选董事事项）以避免董事会层面的公司治理僵局，具体如下：（1）独立董事、监事会以及单独或合计持有公司10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东大会；（2）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提案后十日内未作出回馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；（3）董事会在收到单独或合计持有公司10%以上股份的股东提出的书面要求后三十日内未发出召集会议通告的，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。据此，发行人出现公司僵局的风险较低。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“ （六）无实际控制人风险 ”和“第四节风险因素”中补充披露如下：

“（六）无实际控制人风险

截至本招股说明书签署日，合肥颀中控股、颀中控股（香港）和芯屏基金为公司前三大股东，分别直接持有公司40.15%、30.57%和12.50%的股份， 任

一股东均无法控制股东大会的决议或对股东大会决议产生决定性影响，且 任何

一方均不能控制董事会半数以上席位。根据公司的股权结构和决策机制，公司无实际控制人。因此，不排除未来因此导致公司治理格局不稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。 此外，

在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，上述情形可能会导致公司正常经营活动受到不利影响。 ”

（二）公司主要股东未来的持股安排及计划，是否均已出具不谋求控制权的承诺，能否保持公司控制权结构、公司治理和生产经营的清晰、稳定

1、公司主要股东未来的持股安排及计划，是否均已出具不谋求控制权的承诺

（1）股份锁定承诺
公司主要股东合肥颀中控股、颀中控股（香港）、芯屏基金均已出具《关于股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施的承诺函》，承诺：“自发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，不由发行人回购该部分股份。”

（2）不谋求控制权承诺
首先，发行人第二大股东颀中控股（香港）及其股东颀邦科技已于2022年3月28日出具《关于不谋求控制权的承诺函》：

“本公司认可颀中科技无控股股东和实际控制人的事实情况，且该等事实情况自2019年1月1日至今未发生变更。本公司对颀中科技的股权投资系以获取投资收益为目的，本公司未向颀中科技派驻管理人员，亦不直接参与颀中科技的日常经营管理，本公司未曾且不会通过任何形式谋求颀中科技的控制权。

本公司将采取所有必要的措施维持本公司所持有颀中科技股份比例与颀中科技第一大股东及其一致行动人（若有）相差5个百分点以上，并避免今后主动或被动成为公司的控股股东。

本公司承诺与颀中科技其他股东或其他第三方之间不存在任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定，并承诺不以任何方式单独或共同谋求颀中科技的控制权，且未来亦不会采取任何手段谋求颀中科技控股股东的地位，亦不会签署谋求颀中科技实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求颀中科技实际控制权的合意。

如本公司违反本承诺函的任何承诺，则本公司承担因此给其他任何一方造成的损失。若本公司所持有颀中科技股份比例与颀中科技第一大股东及其一致行动人（若有）相差少于5个百分点，就超出前述比例限制的股份，本公司承诺，除通过行使正当股东权利提名且仅提名一名董事外，放弃超出前述比例限制的股份的表决权和提名权。”

其次，发行人第一大股东之间接股东封测合伙之合伙人奕斯伟投资及芯屏基金已于2022年7月18日联合出具《确认函》：

“1、本公司/本企业确认，本公司/本企业未向合肥颀中科技股份有限公司及其子公司（以下简称“颀中科技”）派驻管理人员和员工，不直接参与颀中科技的日常经营管理，亦不存在对颀中科技重大事项及日常经营管理的特殊安排。本公司/本企业确认颀中科技无控股股东和实际控制人的事实情况，并认可自2019年1月1日至今颀中科技无实际控制人的状态未发生变更。

2、2018年7月，合肥颀中控股受让Chipmore Holding Company Limited所持合肥奕斯伟封测技术有限公司（颀中科技前身）部分股权。本公司/本企业作为合肥颀中控股及封测合伙的出资人，确认对颀中科技的股权投资不存在任何业绩承诺或类似安排，不以控制为目的，且承诺未来不违反封测合伙的合伙协议以单独或共同谋求颀中科技的控制权。

3、本公司/本企业确认，合肥奕斯伟投资有限公司（以下称“奕斯伟投资”）与合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下称“芯屏基金”）不存在一致行动协议。合肥颀中控股向颀中科技提名（或委派）的董事中，除一致认可其中1席董事人选授权由合肥颀中控股提名（或委派）苏州颀中总经理担任外，其余董事均由奕斯伟投资和芯屏基金各自独立提名（或委派），不存在共同推选或联合提名（或委派）的情形。奕斯伟投资与芯屏基金不存在关联关系，不存在表决权委托、控制关系或委托持股、信托持股等其他约定或利益安排。

4、基于封测合伙的投资结构、合伙协议约定和实际情况，本公司/本企业确认，奕斯伟投资或芯屏基金均不能单独控制封测合伙，封测合伙不存在实际控制人，且双方均不谋求改变封测合伙的控制权现状。”

最后，发行人第三大股东芯屏基金已于2022年7月18日出具《确认函》：

“1、本企业未向合肥颀中科技股份有限公司及其子公司（以下简称“颀中科技”）派驻管理人员和员工，不直接参与颀中科技的日常经营管理，亦不存在对颀中科技重大事项及日常经营管理的特殊安排。本企业确认颀中科技无控股股东和实际控制人的事实情况，并认可自2019年1月1日至今颀中科技无实际控制人的状态未发生变更。

2、本企业对颀中科技的股权投资不以控制为目的，且承诺未来不违反合肥奕斯伟封测投资中心合伙企业（有限合伙）的合伙协议以单独或共同谋求颀中科技的控制权。本企业作为产业投资基金及颀中科技股东，将依法依规并依据公司章程行使股东权利，重视并支持颀中科技的持续发展。

3、本企业承诺与颀中科技其他股东不存在任何一致行动、表决权委托、委托持股或信托持股等的协议或约定。”

综上，公司主要股东已就其直接或间接持有的公司股份作出上市后36个月的锁定承诺，且均已出具不谋求控制权的承诺，发行人已在招股说明书“第十三节附件”之“附件三本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（九）其他承诺事项”中补充披露不谋求控制权承诺的相关内容。

2、能否保持公司控制权结构、公司治理和生产经营的清晰、稳定

发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的规定制定了符合上市公司治理要求的《公司章程》，建立健全了内部治理制度和内部控制体系。公司及其股东、董事、高级管理人员不存在通过协议、公司治理制度或其他方式对日常经营活动中重大决策作出具体分工安排或对重大分歧解决机制做出特殊安排的情况。

发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中规定了公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、总经理等机构和人员的职权，明确了对外投资、对外担保、关联交易等各类重大事项的审议标准和决策程序。报告期内，公司董事会、监事会和股东（大）会均正常召开。

在公司无实际控制人的情况下，公司管理层、董事会、股东大会依照《公司章程》及其他内部治理制度的规定进行决策，通过董事会、股东大会审议及表决机制对日常经营活动中的重大事项进行决策并解决可能出现的重大分歧，公司管理层根据股东大会及董事会的决议履行职权。

按照发行人本次拟公开发行股份20,000万股计算（不考虑行使超额配售选择权发行的股份），本次公开发行后，合肥颀中控股、颀中控股（香港）及芯屏基金分别持有发行人33.40%、25.43%及10.40%的股份，不会对公司控制权结构、公司治理和生产经营的清晰、稳定造成负面影响。

综上所述，公司控制权结构清晰、稳定，且已建立健全的内部治理制度和内部控制体系等重大事项决策机制能够保持公司治理和生产经营的清晰、稳定。

【中介机构核查情况】

一、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得发行人及相关股东出具的相关说明文件、书面确认函或承诺函，并访谈了合肥颀中控股、颀邦科技、合肥建投和芯屏基金主要负责人等；2、查阅发行人的工商档案材料，历次增资和股权转让所签署的相关协议、股权转让和增资的价款支付凭证、中企华评估出具的《资产评估报告》及相关国有资产评估备案文件；

3、查阅《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产管理法律法规及相关文件；

4、查阅《投资框架协议》及相关国资审批文件；

5、查阅《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等法律和公司内部治理制度以及三会文件；

6、查阅合肥市国资委出具的《关于确认合肥颀中科技股份有限公司历史沿革中涉及国有股权变动事项合规性的函》等书面确认文件。

二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、在全球集成电路产业转移及大陆半导体显示行业兴起的产业背景下，2018年封测有限设立、后续股份转让及增资事宜实现了投资方奕斯伟集团、芯屏基金以及转让方颀邦科技的合作利益，且支持了发行人业务的持续发展；2、基于产业及市场趋势、颀中科技业务扩张需求、投资回报和公司治理等原因，颀中控股（香港）放弃公司控制权具有合理性。此外，颀中控股（香港）认可苏州颀中管理团队对公司日常经营的主导权且无实控人状态对发行人业务发展不会造成不利影响；

3、封测有限2018年设立、后续股权转让及增资事项系一揽子安排，有关股东之间不存在其他约定或利益安排；

4、2018年7月股权转让及2018年8月增资的定价依据系参照上述经由国资备案的资产评估报告之评估结果，前述股权转让及增资的作价依据公允并已履行相关国有资产审批程序。合肥市国资委已出具确认意见，该等事宜不存在可能损害国有股东权益及造成国有资产流失的情形；

5、截至本回复出具日，除已披露的情形外，发行人各股东之间不存在一致行动安排、表决权委托、控制关系或其它特殊关系；

6、发行人全体股东均已书面认可公司无实际控制人的控制权状态；

7、发行人各权力机构依照适用的公司章程及其他内部治理制度规定的审议程序和决策权限作出重大决策，公司日常经营及重大决策制度运行良好。无控股股东和实际控制人的状态不会对公司经营稳定性产生不利影响；

8、发行人依照公司有关制度和公司治理架构保证公司决策的有效性。截至本回复出具日，公司各项治理机制运行良好，不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》规定的公司僵局情形；9、公司5%以上主要股东均已披露未来持股安排及计划且均已出具不谋求控制权的承诺。公司控制权结构清晰、稳定，且已建立内部治理制度和内部控制体系等重大事项决策机制，能够保持公司治理和生产经营的清晰、稳定。