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本帖最后由 橙子 于 2022-10-13 19:35 编辑
问题 1.关于实际控制人对外担保
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人实际控制人尚存在约1 亿元对外担保余额，前述担保负债拟通过其父亲吴明芳优先还款和亲友提供借款的形式解决。吴明芳承诺出售名下别墅资产和书画藏品用于优先解决实际控制人的担保债务，其名下的两栋别墅资产评估价值约为 1.06 亿元，书画藏品估值约为 2000 万元，吴明芳除存在前述与发行人实际控制人共同承担的负债外，仍然存在6,418.89 万元个人债务。若吴明芳拒绝履行上述优先还款承诺，发行人实际控制人将面临较大的资金偿债缺口及履行还款义务的风险。
此外，实际控制人亲属吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司承诺提供不超过 1 亿元的借款金额，可作为吴明芳提供资金周转的保障。
（2）前述别墅资产尚未获得产权证书，法院已判决原出售方配合吴明芳申请办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记。前述别墅的历史交易表明，若未取得产权证明，其交易价格将大幅低于评估价值。
（3）发行人实际控制人承担的约1 亿元对外担保余额中，金华银行开发区支行贷款将于 2022 年 5 月到期，永康农商行开发区分行贷款将于 2022 年 6 月30 日到期。
请发行人：
（1）说明吴明芳名下两栋别墅资产的产权证书办理进度、预计办理完成时间以及目前影响办理的主要障碍，是否存在法律障碍；两栋别墅资产的受让情况、是否已签订转让协议并收款，受让方是否为关联方或发行人股东；充分披露若无法办理产权证书对别墅资产转让价格以及实际控制人偿债能力的不利影响。
（2）说明对吴明芳书画藏品估值2000 万元的评估依据，结合对书画藏品公允价值的确定方法，说明前述估值是否准确、谨慎，前述书画藏品截至目前的拍卖或受让情况、是否已拍卖并收款，如是，请说明受让方的基本情况，是否为关联方。
（3）结合吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司的资产及负债情况，充分分析并说明其是否具备提供 1 亿元借款的财务能力以及资金来源，并进一步提示相应风险。
（4）说明若吴明芳拒绝履行上述优先还款承诺，如何解决发行人实际控制人面临的资金偿债缺口及承担保证责任的风险。
（5）以列表的形式，详细列明截至目前发行人实际控制人承担的担保债务的最新还款履约情况，包括但不限于尚需还款余额、已违约余额、与债权人的协商情况（如有）、协商后的还款约定、被强制执行的资产等；结合前述即将到期的贷款偿还情况和《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第一百四十六条的规定，说明是否存在发行人实际控制人不符合董事、高管任职资格的情形，如是，进一步说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
【回复说明】
一、说明吴明芳名下两栋别墅资产的产权证书办理进度、预计办理完成时间以及目前影响办理的主要障碍，是否存在法律障碍；两栋别墅资产的受让情况、是否已签订转让协议并收款，受让方是否为关联方或发行人股东；充分披露若无法办理产权证书对别墅资产转让价格以及实际控制人偿债能力的不利影响。
（一）吴明芳名下两栋别墅资产的产权证书办理进度和受让情况说明
1、办理产权证书不存在实质性法律障碍
针对瑞铭投资有限公司（以下简称“瑞铭投资”）与吴明芳房屋买卖合同纠纷一案，浙江省杭州市西湖区人民法院、浙江省杭州市中级人民法院以及浙江省高级人民法院已作出判决和裁定，在此基础上吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资就办理转让登记及不动产权证换证登记事项已达成民事调解。吴明芳等人委托并经办上述不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员确认：“该等房产不属于违章建筑，瑞铭投资取得涉案房产及土地使用权的过程合法有效，转让给吴明芳等人的过程亦真实有效。在取得上述《民事调解书》后，涉案房产办理不动产权证换证登记已不存在实质性法律障碍，但由于原证书取得时间较早，部分资料遗失，吴明芳等人尚需在瑞铭投资的配合下，根据相关主管部门的要求补齐相关资料并履行相关程序后方可最终取得不动产权证书。”
2、产权证书办理进度
因玉苑别墅的全部房产所对应的国有土地使用权证尚在瑞铭投资名下，玉苑别墅的全体业主拟成立业主委员会，并以业主委员会的名义向不动产登记部门申请不动产权证换证登记。根据吴明芳等提供的玉苑别墅业主大会及业主委员会的筹备资料，玉苑别墅业主已成立业主大会，正在筹备成立业主委员会。根据《杭州市老旧小区物业管理区域确定及调整工作操作规程（试行）》的规定：尚未确定物业管理区域的老旧小区需要确定物业管理区域的，应当将拟定的物业管理区域划分的方案公示并提交主管部门审核。经核查，成立业主委员会所涉及的物业区域划分事宜已于 2022 年 6 月 27 日经由杭州西湖风景名胜区风景园林局出具《物业管理区域划分意见书》予以认可。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》等相关法律法规的规定，办理不动产权证换证登记尚需提交不动产界址、空间界限、面积等权籍调查成果等资料，因玉苑别墅建造时间较早，相关资料遗失，玉苑别墅全体业主、瑞铭投资已与浙江弘宇地理信息有限公司签署测绘委托协议书及补充协议，委托浙江弘宇地理信息有限公司对玉苑别墅进行测绘。截至本回复报告出具日，浙江弘宇地理信息有限公司已就玉苑别墅整体出具测绘图及《不动产权调查报告》。业主委员会正式成立后，吴明芳等玉苑别墅业主将向不动产权登记部门正式提交含上述权籍调查成果在内的相关资料。
根据浙江政务网的公示信息，国有土地使用权及房屋所有权转移登记（不动产权分割、不动产权合并转移登记）应向杭州市规划和自然资源局提出申请，登记事项的办理环节包括申请、受理、审查、送达，主管部门审查人员将根据申请登记事项进行审查并决定是否予以登记，根据《不动产登记暂行条例》的相关规定以及浙江政务网公示信息，在申请材料齐全且符合法定形式的前提下，不动产权转移登记的法定办结期限为 30 个工作日，期限自主管部门依法受理登记申请之日起算。
根据上述《物业管理区域划分意见书》、玉苑别墅业主委员会筹备的资料、浙江弘宇地理信息有限公司出具的测绘图和《不动产权调查报告》，以及对受吴明芳等委托办理不动产权证换证登记的经办律师的访谈，吴明芳等人名下的玉苑别墅换证登记事项须待业主委员会设立后正式提交换证申请，待不动产权登记部门依法受理后办理。
综上，办理吴明芳名下两栋别墅资产的产权证书不存在实质性法律障碍，目前办证所需的申请材料已备齐，待业主委员会正式设立后即可提交换证申请。根据前述法律规定及浙江政务网公示信息，在申请材料齐全且符合法定形式的前提下，不动产权登记部门将在受理申请后 30 个工作日内对登记申请事项进行实质性审查，并依据审查结果决定是否予以登记。因此，截至本回复报告出具日，尚不能确定产权证书办理的最终完成时间。
3、受让情况
截至本回复报告出具日，吴明芳名下两栋别墅未转让，亦未签订转让协议及收款。吴明芳、吴群英、吴宁名下的杭州玉苑别墅房产的处置情况具体如下：
（二）若无法办理产权证书对别墅资产转让价格以及实际控制人偿债能力的不利影响
如上所述，吴明芳、吴群英、吴宁所持房产的不动产权证换证登记事项尚在推进过程中。根据相关法院判决和裁定，吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资达成的调解约定以及对受托办理该等换证登记事宜的经办律师的访谈结果，上述别墅资产无法办理换证登记的风险较低。
若因不可预见因素导致上述别墅资产最终无法办理换证登记，该等事项对实际控制人偿债能力可能产生的影响如下：
（1）根据吴宁、吴群英向林浙南、吴苏连出售玉苑别墅 5 幢 A 座、5 幢 B座房产所签署的协议约定，若上述房产无法办理不动产权证换证登记，购买方支付总价款将分别为 2,000 万元、3,000 万元，合计 5,000 万元；根据浙江国信房地产土地估价咨询有限公司针对上述房产出具的浙国婺房估字（2020）第 0947 号、浙国婺房估字（2020）第 0948 号评估报告，其评估价值分别为 2,700 万元、2,700万元，合计5,400 万元，该等房产处置收益与评估价值相比共计减少了 400 万元，并无特别明显差异，不会对实际控制人的偿债能力产生重大影响。
此外，除合同约定的 3,000 万元预付购房款外，吴苏连已向吴群英额外支付购房款 2,000 万元，合计支付 5,000 万元，该等资金已用于清偿金磐机电的部分债务，故若相关房产无法办理不动产权证换证登记，则吴明芳、吴群英尚需向吴苏连退还多余的预付款项 2,000 万元。针对上述情况，吴苏连已出具承诺，确认若吴群英向其转让的房产最终无法办理不动产权证换证登记，则上述 2,000 万元将纳入吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司向吴明芳、金磐机电提供的不超过1亿元借款的《借款框架协议》中，为吴明芳化解相关债务提供资金周转和支持，在相关债务了结前不要求吴明芳、吴群英偿还。
（2）吴明芳已将其所持的玉苑别墅 3 幢、6 幢房产抵押于稠州银行金华分行。根据吴明芳等与稠州银行金华分行签署的最高额抵押合同，因上述房产尚未完成土地分割、未取得国有土地使用权证从而无法办理抵押登记，故将在具备抵押条件后办理抵押登记，双方就该事项委托浙江省金华市正信公证处出具了《公证书》。根据上述最高额抵押合同及公证书，稠州银行金华分行已知悉该等抵押物尚未办理国有土地使用权证的情况，根据最高额抵押合同附件《抵押物清单》显示，吴明芳所持的玉苑别墅 3 幢、6 幢房产作为抵押物其评估价值分别为 4,533万元、4,702 万元，合计9,235 万元，与浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的浙国婺房估字（2020）第 0949 号、浙国婺房估字（2020）第 0950 号评估报告中的评估价值 5,200 万元、5,400 万元合计 10,600 万元相差 1,365 万元。该等房产的处置收益因不动产权证换证登记的办理结果不同会产生一定的差异，但不会对实际控制人偿债能力产生重大不利影响。
截至本回复报告出具日，发行人实际控制人吴宁对外担保债务的最新清偿进展如下：
由上表可知，吴宁承担担保责任的相关债务本金余额合计约为 1.23 亿元，吴明芳所提供的剩余偿债保障资产以及已处置资产尚未收取的款项，扣除正在出售、已取得主要支付对价的房产外，总价值约为 1.2 至 1.35 亿元（主要包括尚未处置的玉苑别墅 3 幢、6 幢房产价值约0.92-1.06 亿元，书画等收藏品约 2,000 万元，以及出售雕刻笔筒等艺术品最后一期收取的款项约 900 万元），考虑到相关债务的逐步偿还进度、相关利息支出，以及吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司提供的借款保障等因素，吴明芳所提供的资产可基本覆盖上述偿债需求，相关资产处置价款的部分波动不会对偿债安排产生重大不利影响。
综上所述，吴明芳等所持房产的不动产权证换证登记最终办理结果会对相关资产的处置价格产生一定的影响，但不会对实际控制人的偿债能力产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中进行了补充披露：“2、偿债资金来源
（1）房产处置款
上述别墅资产的不动产权证换证登记手续正在办理当中，截至本回复报告出具日不存在实质性法律障碍，但不排除未来根据有权机关的决定发生无法办理的情况，若无法成功办理换证登记则会对别墅资产转让价格产生一定影响，但吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁剩余对外担保债务，别墅资产处置价款的部分波动不会对实际控制人的偿债能力造成重大不利影响。”
二、说明对吴明芳书画藏品估值 2000 万元的评估依据，结合对书画藏品公允价值的确定方法，说明前述估值是否准确、谨慎，前述书画藏品截至目前的拍卖或受让情况、是否已拍卖并收款，如是，请说明受让方的基本情况，是否为关联方。
1、书画藏品估值情况
吴明芳所提供的作为偿债资金保障的尚未处置的价值约为 2,000 万元的书画藏品的预估价值系根据吴明芳购置该等作品时取得的《成交确认书》记载的购置价格，和对西泠印社拍卖有限公司官方网站等网络公开拍卖信息的查询结果，及对吴明芳购置部分书画作品的交易平台浙江长乐拍卖有限公司负责人的访谈结果等资料进行估算和佐证。
2022 年 6 月，针对上述书画藏品，吴明芳聘请了西泠印社艺术品鉴定评估中心对上述 23 件藏品的价值进行了评估，并出具了《西泠印社艺术品鉴定评估中心评估报告》，评估结论为：经评估，23 件藏品系具有一定艺术价值和收藏价值的艺术作品，全部藏品总估价为人民币 2,055 万元整。经查阅国家文物局官方网站后确认，西泠印社艺术品鉴定评估中心为国家文物局于 2014 年 10 月公布的面向社会公众开展民间收藏文物鉴定的试点单位，为具备对书画藏品等艺术作品进行鉴定和评估能力的机构。因此上述书画藏品的估值准确、谨慎。
2、书画藏品拍卖和转让情况
根据对吴明芳的访谈及查阅西泠印社艺术品鉴定评估中心出具的评估报告，截至本回复报告出具日，上述 23 件书画藏品未拍卖或转让。
三、结合吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司的资产及负债情况，充分分析并说明其是否具备提供 1 亿元借款的财务能力以及资金来源，并进一步提示相应风险。
根据吴苏连的个人信用报告，吴苏连出具的关于其个人资产、债务情况的说明及承诺，以及吴苏连所提供的相关资产证明，吴苏连及其家人目前持有的资产状况如下：
1、吴苏连和其子吴钊分别持有位于上海市浦东新区花木路 1,883 弄 295 号的面积分别为455.03 ㎡、483.49 ㎡的两栋住宅，其中吴苏连名下的房产抵押给了稠州银行上海分行，吴钊名下的房产未设置抵押等第三方权利。通过对吴苏连的访谈以及第三方网络平台的二手房交易信息查询，根据该处房产的网络挂牌均价，该处房产的挂牌单价约为 13-22 万元/平方米，按该等公开挂牌价格估算，吴苏连、吴钊所持两处房产的价值预计合计约为 1.22-2.06 亿元。
根据吴苏连的个人信用报告及个人经营性借款合同，吴苏连尚有个人向稠州银行上海分行的借款 4,200 万元，该等借款以上述吴苏连持有的上海市浦东新区花木路 1,883 弄 295 号的一幢住宅作抵押担保。根据吴苏连与稠州银行上海分行签署的《最高额抵押合同》，面积为 455.03 ㎡的抵押房屋评估价值为 9,000 万元，显著高于吴苏连个人借款的本金余额。
2、根据上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告、财务资料、吴苏连出具的说明以及通过企查查等第三方平台的查询，吴苏连及其合作伙伴胡景荣、吴明根持股的企业上海两港装饰材料城有限公司（其中吴苏连持股 40%）目前经营状况正常。根据上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告、资产负债表及其出具的说明，该企业截至 2021 年 12 月 31 日总资产为 3.84 亿元，总负债为 2.26亿元，净资产为 1.58 亿元，经营状况正常，目前持有自营商业场所约 15,000 ㎡，2021 年利润总额合计约 2,750 万元。
3、根据上海两港装饰材料城有限公司提供的产权证书以及杭州正大房地产评估有限公司出具的评估报告，上海两港装饰材料城有限公司持有的浦东新区宣桥镇 15 街坊 15/15 丘的商业用地，面积 63,231 ㎡，该等土地使用权经杭州正大房地产评估有限公司以 2020 年 2 月 11 日为基准日评估，认定评估价值为 3.52亿元。
另外，根据上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告和吴苏连的个人信用报告及其出具的说明，吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司尚有为永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司、永康市新一凡金属材料有限公司、永康市中友投资有限公司提供保证担保以及土地使用权抵押担保，所担保主债权的金额合计约 1.6 亿元，所担保金额显著低于前述经评估土地使用权的评估价值3.52 亿元。
除上述与上海两港装饰材料城有限公司共同的担保事项外，截至本回复报告出具日，吴苏连尚有为重庆成大置业有限公司向重庆农村商业银行股份有限公司两江分行的借款提供个人保证担保。重庆成大置业有限公司为其儿子吴钊及其他亲属参与投资的企业，吴苏连个人保证担保所对应债务本金余额为 59,900 万元。
对于上述借款，重庆成大置业有限公司同时以其开发并持有的位于重庆市江北区的总建筑面积约 10 万多平方米的商业写字楼提供抵押担保，抵押物的评估价值为 161,642.19 万元，显著高于吴苏连为重庆成大置业有限公司所担保债务的本金余额。
根据吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司出具的承诺函，上述资产及负债包含了其个人/企业的主要资产和负债情况。根据吴苏连的说明，其个人及上海两港装饰材料城有限公司所持资产尚无处置变现计划，若吴明芳需要偿债资金周转，吴苏连、上海两港装饰材料城将根据其与吴明芳、金磐机电签署的《借款框架协议》，通过所持不动产权、股权抵质押或其他合法的筹资方式取得周转资金供吴明芳使用。
综上所述，吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司具备其签署的《借款框架协议》相应的财务能力，吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁所担保的剩余债务，该等借款意向系吴明芳筹措偿债资金过程中的补充保障，上述事项不会对实际控制人的偿债能力产生重大不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）实际控制人大额对外担保风险”中进行了补充披露：
“2、偿债资金来源
（3）第三方长期借款
根据吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司目前持有的资产状况，其具备提供1 亿元借款的财务能力以及资金来源。截至本回复报告出具日，吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司尚未向金磐机电、吴明芳等提供约定借款资金。若未来因其资信状况及履约能力下降，无法按照协议约定提供周转资金支持，则可供偿债资金来源将会减少，导致发行人实际控制人偿债能力有所减弱，但不会造成重大不利影响。”
四、说明若吴明芳拒绝履行上述优先还款承诺，如何解决发行人实际控制人面临的资金偿债缺口及承担保证责任的风险。
1、吴明芳持续履行优先还款承诺
吴明芳已出具承诺，承诺以处置其个人及家庭成员持有的房产、收藏品等资产所得优先偿还吴宁的担保债务。自 2018 年 1 月至本回复报告出具日，吴明芳及其家人通过处置相关资产已清偿金磐机电相关银行债务本金 4.14 亿元，清偿吴宁个人债务 840 万元，减少或解除吴宁对倍力工具、恒瑞进出口、佳典工贸等企业的担保债务共计 7,320 万元。吴明芳切实履行了承诺，截至本回复报告出具日，吴宁所负担保债务本金尚余12,318.39 万元，不存在违反借款协议或调解、和解协议约定的情形。
截至本回复报告出具日，吴明芳所提供的偿债保障资产尚余其所持有的玉苑别墅房产 3幢、6 幢（根据浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的评估报告其评估价值约为 10,600 万元，根据稠州银行金华分行签署的最高额抵押合同记载的评估价值约为9,235 万元），收藏品（根据收藏品的购置价格、网络公示拍卖价格以及西泠印社艺术品鉴定评估中心的评估结果，预估处置金额约为2,055 万元）作为其偿债的资产保障，并以吴苏连、上海两港装饰材料城有限公司提供的不超过 1 亿元的借款作为保障措施。
因此，吴明芳违反承诺、拒绝履行还款义务的风险较低。
2、吴明芳拒绝履行优先还款承诺的影响
若吴明芳拒绝履行优先还款承诺，其对发行人实际控制人偿债能力的影响如下：
由于吴明芳与稠州银行金华分行签署了关于办理不动产权抵押事项的《公证书》，吴宁所担保的金磐机电向稠州银行金华分行 2,400 万元借款可优先以吴明芳所持玉苑别墅 3 幢、6 幢房产的处置收益进行清偿。吴明芳及其配偶吴群英已出具承诺并向稠州银行金华分行发出《委托付款通知书》，上述房产的产权证书原件抵押于债权人稠州银行金华分行，若未来因未履行偿债义务导致上述房产被稠州银行金华分行以拍卖等方式处置，所得剩余款项将由稠州银行金华分行直接支付至吴宁的个人账户，用于保障吴宁所担保其他债务的清偿。
截至本回复报告出具日，吴宁对外担保债务本金尚余 12,318.39 万元（含稠州银行金华分行 2,400 万元抵押借款），扣除玉苑别墅 3 幢、6 幢房产按前述评估价值估算的预计处置价格 0.92 亿元-1.06 亿元后，剩余债务金额约为 1,700 万元至 3,100 万元。若吴明芳拒绝履行优先还款承诺，吴宁将以其个人资产及从发行人处获得的现金分红等收益逐步偿还，不存在重大偿债资金缺口以及无法履行担保责任的风险。
五、以列表的形式，详细列明截至目前发行人实际控制人承担的担保债务的最新还款履约情况，包括但不限于尚需还款余额、已违约余额、与债权人的协商情况（如有）、协商后的还款约定、被强制执行的资产等；结合前述即将到期的贷款偿还情况和《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第一百四十六条的规定，说明是否存在发行人实际控制人不符合董事、高管任职资格的情形，如是，进一步说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形。
（一）以列表的形式，详细列明截至目前发行人实际控制人承担的担保债务的最新还款履约情况，包括但不限于尚需还款余额、已违约余额、与债权人的协商情况（如有）、协商后的还款约定、被强制执行的资产等截至本回复报告出具日，发行人实际控制人吴宁承担的担保债务最新还款履约情况具体如下：
（二）结合前述即将到期的贷款偿还情况和《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百四十六条的规定，说明是否存在发行人实际控制人不符合董事、高管任职资格的情形，如是，进一步说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形《公司法》第一百四十六条第一款规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿”。根据前述吴宁对外担保债务最新还款履约情况，吴宁所负担保债务均处于正常履行之中，相关债务人均按期履行还款义务，未发生债务到期未清偿的情况。
同时，吴明芳及其家庭成员提供的偿债资产根据其评估价值可基本覆盖吴宁对外担保债务的余额。
综上，截至本回复报告出具日，发行人实际控制人不存在不符合担任公司董事、高管任职资格的情形，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对别墅资产产权证书办理进度及房产受让情况，主要核查程序包括：（1）获取了瑞铭投资与吴明芳房屋买卖合同纠纷的一审、二审、再审案件的相关裁判文书，杭州市中级人民法院作出的关于吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资的《民事调解书》，吴明芳、吴群英、吴宁所持玉苑别墅 4 栋房产的房屋所有权证书，尚登记在瑞铭投资名下的国有土地使用权证书，吴明芳、吴群英、吴宁与瑞铭投资签署的《杭州市房屋转让合同》，稠州银行与吴明芳、吴群英签署的《最高额抵押合同》；
（2）获取了吴群英与吴苏连、吴宁与林浙南签署的购房协议及相关付款凭证；查阅了浙江省金华市正信公证处就吴明芳等以玉苑别墅向稠州银行金华分行提供抵押担保相关事项出具的《公证书》，查阅了玉苑别墅业主大会及业主委员会筹备相关资料，玉苑别墅全体业主、瑞铭投资以及浙江弘宇地理信息有限公司签署的《测绘委托协议书》及其补充协议；
（3）查阅了浙江国信房地产土地估价咨询有限公司出具的关于玉苑别墅 4栋房产的评估报告，浙江弘宇地理信息有限公司出具的玉苑别墅 1-8 幢测绘图及《杭州市不动产权籍调查报告》；查阅了杭州西湖风景名胜区风景园林局出具的《物业管理区域划分意见书》；通过浙江政务服务网对不动产权转移登记事项办理流程进行网络查询；
（4）对受吴明芳等委托并经办上述不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员进行访谈，对吴苏连、林浙南进行访谈；
2、对吴明芳所提供书画藏品进行现场查验，查阅了吴明芳所提供的书画藏品购置时的成交确认单；查询西泠印社拍卖有限公司官方网站等网络拍卖信息；对浙江长乐拍卖有限公司负责人进行访谈；查阅了西泠印社艺术品鉴定评估中心的经营资质及对相关书画藏品出具的评估报告，国家文物局官方网站公布的《7家文博单位开展民间收藏文物鉴定试点工作》文件；
3、获取了吴苏连的个人信用报告，吴苏连及其家人所持房产的不动产权证书；上海两港装饰材料城有限公司的企业信用报告、最近一期资产负债表、增值税纳税申报表；上海两港装饰材料城有限公司所持土地的评估报告及所涉及的抵押事项相关资料；获取了吴苏连出具的关于其个人资产、负债情况的说明及确认函；重庆成大置业有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署的《固定资产贷款合同》、《最高额抵押合同》及相关补充协议；通过中国执行信息公开网、信用中国以及企查查等网络公司平台对相关主体的信用状况进行查询；
4、核查了吴明芳及其家人的个人银行流水及相关资金凭证；获取了吴明芳及其家人出具的个人资产和负债清单；查阅了稠州银行与金磐机电签署的借款协议及相关担保、抵押协议，吴明芳、吴群英向稠州银行发出的《委托付款通知书》；获取了吴明芳、吴群英出具的书面承诺；
5、获取了金磐机电的对外借款合同、相关资金凭证及担保合同，金磐机电等担保人与铁牛集团、众泰控股的债权人签署的调解协议或和解协议，及相关协议履行的资金凭证；查阅了浙商银行义乌分行与金磐机电、吴明芳等就莱恩动力的相关债务签署的和解协议，浙商银行义乌分行与吴宁签署的权利质押合同；查阅了倍力工具的相关借款合同及相应的担保合同；对金华银行、稠州银行、浦发银行、永康农商行、平安银行、浙商银行相关工作人员进行访谈，对吴宁个人借款的相关债权人或其近亲属进行访谈；查阅了金磐机电的企业信用报告，最近三年的资金流水记录；获取了吴宁的个人信用报告及其出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、吴明芳名下两栋别墅资产的不动产权证换证登记正在办理当中，尚无法确定最终办理时间，截至目前该事项不存在实质性法律障碍；吴明芳名下两栋别墅资产未转让及收款；发行人已在申报文件中充分披露若无法办理不动产权证换证登记可能产生的影响。
2、吴明芳 2,000 万元书画藏品估值与第三方评估机构评定的价值无显著差异，估值准确、谨慎；截至本回复报告出具日，上述书画藏品未拍卖或转让。
3、根据吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司的资信状况，其具备提供 1 亿元借款的财务能力，吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁所担保的剩余债务，该等借款意向系吴明芳筹措资金过程中的补充保障，上述事项不会对实际控制人的偿债能力产生重大不利影响。
4、吴明芳已出具了优先还款的承诺，且在前期债务清偿过程中均已切实履行了相关承诺；若未来其拒绝继续履行承诺，剩余债务发行人实际控制人则以其个人资产及从发行人处获得的现金分红等收益逐步偿还，不会对其偿债能力产生重大不利影响。
5、截至本回复报告出具日，发行人实际控制人不存在数额较大的债务到期未清偿的情形，符合公司法规定的董事、高管任职资格，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形。
申报会计师认为：
1、吴明芳 2,000 万元书画藏品估值与第三方评估机构评定的价值无显著差异，估值准确、谨慎；截至本回复报告出具日，上述书画藏品未拍卖或转让。
2、根据吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司的资信状况，其具备提供 1 亿元借款的财务能力，吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁所担保的剩余债务，该等借款意向系吴明芳筹措资金过程中的补充保障，上述事项不会对实际控制人的偿债能力产生重大不利影响。
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发表于 2022-10-13 19:34:34