IPO案例：实际控制人控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司中，存在与发行人供应商或客户重叠的...

橙子

三、关于实际控制人

请发行人（1）请发行人说明实际控制人张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司中，是否存在与发行人供应商或客户重叠的情形，如是，请进一步说明具体情况，以及是否存在利益输送的风险；

（2）说明实际控制人张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司中，是否存在被吊销、注销或破产清算的情形，以及张亚是否存在大额债务到期未清偿的情形，是否存在拟将其持有发行人的股份用于还债的协议或安排，并说明发行人控制权是否稳定。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明实际控制人张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司中，是否存在与发行人供应商或客户重叠的情形，如是，请进一步说明具体情况，以及是否存在利益输送的风险

（一）张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司与发行人供应商或客户重叠情况

序号	关联方名称	关联关系	主营业务	是否存在与发行人供应商或客户重叠的情形
1	国光电气	新余环亚持有其50.79%股份，实际控制人张亚与其配偶周文梅共同控制，张亚担任董事长的公司	真空及微波应用产品研发、生产和销售	是
2	锦州辽晶电子科技有限公司	实际控制人张亚担任董事的公司	集成电路、半导体分立器件的研发生产销售	是
3	深圳市正和兴电子有限公司	实际控制人张亚持有其72.02%股权，并控制及担任执行董事、总经理的公司	IC芯片销售	是
4	新余环亚	实际控制人张亚持有其80%股权，并担任执行董事、总经理的公司	企业管理和投资	否
5	成都国电房地产开发有限公	新余环亚持有其99.9992%股权，实际控制人张亚间接	房产销售	否
	司	控制的公司
6	成都宇光尚合企业管理股份有限公司	新余环亚持有其98.78%股份，实际控制人张亚间接控制，并担任董事长的公司	房屋租赁	否
7	成都宇光优服物业股份有限公司	新余环亚持有其98.78%股份，实际控制人张亚间接控制，并担任董事长的公司	房屋租赁	否
8	成都国宇弘腾科技发展股份有限公司	新余环亚持有其98.78%股份，实际控制人张亚间接控制，并担任董事长的公司	房屋租赁	否
9	成都国堰机电有限责任公司	新余环亚持有其85.41%股权，实际控制人张亚间接控制的公司	房屋租赁服务	否
10	成都迈威通信技术有限公司	国光电气持有其100%股权，实际控制人张亚与其配偶周文梅间接控制的公司	固态微波器件的研发及生产	否
11	四川水源道生物科技有限公司	实际控制人张亚持有70%股权，并担任执行董事、经理的公司	低氘水、制水设备的设计、生产、销售等	否
12	深圳市芯远半导体有限公司	实际控制人张亚持有其51%股权，并担任执行董事的公司	半导体晶圆的剪薄、划片	否
13	上海玖亚玖运企业管理有限公司	实际控制人张亚持有其51%股权，其配偶周文梅持有其49%股权，张亚担任执行董事的公司	企业管理投资	否
14	特种芯片储备（深圳）电子有限公司	深圳正和兴持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事、总经理的公司	半导体芯片储存	否
15	深圳市核芯电子元器件有限公司	实际控制人张亚持有其40%股权，并控制的公司	电子元器件贸易	否
16	浙江环宇融合科技发展有限公司	实际控制人张亚持有其40%股权，并担任执行董事的公司	集成电路及芯片、电子元器件研发与销售	否
17	浙江环宇芯城科技发展有限公司	浙江焕芯科技发展有限公司持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任经理的公司	工业园区开发和经营	否
18	金华宇之芯管理咨询有限公司	浙江环宇持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事的公司	企业管理和投资	否
19	浙江宇芯集成电路有限公司	浙江焕芯科技发展有限公司持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担	集成电路设计、生产、销售等	否
		任执行董事、总经理的公司
20	军芯半导体（浙江）有限公司	浙江环宇持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事、总经理的公司	半导体器件加工、销售等（目前尚未实质开展经营）	否
21	浙江宇蜓科技有限公司	浙江环宇持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事、总经理的公司	软件开发、计算机硬件开发等（目前尚未实质开展经营）	否
22	浙江倚天生物科技有限公司	浙江环宇持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事、总经理的公司	低氘水、制水设备的设计、生产、销售等（目前尚未实质开展经营）	否
23	浙江环芯半导体有限公司	浙江环宇持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事、总经理的公司	半导体零部件的设计、生产、销售等（目前尚未实质开展经营）	否
24	浙江旺海电子科技有限公司	浙江环宇持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事、总经理的公司	电子器件及设备制（目前尚未实质开展经营）	否
25	浙江宇讯数字科技有限公司	浙江环宇持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事、总经理的公司	5G和北斗应用互联网产品设计、生产、销售等（目前尚未实质开展经营）	否
26	新余航宇天海智能研发中心（有限合伙）	实际控制人张亚持有其10%的出资份额，其配偶周文梅持有其90%的出资份额，张亚担任执行事务合伙人的企业	人工智能产品的开发、应用及销售（目前尚未实质开展经营）	否
27	浙江焕芯科技发展有限公司	浙江环宇持有其100%股权，实际控制人张亚间接控制，并担任执行董事的公司	集成电路芯片销售	否
28	北京中鼎芯科电子有限公司	实际控制人张亚间接参股（深圳正和兴持有其6.07%的股权），并担任董事的公司	电子模块贸易	否
29	安徽华语信息科技有限公司	实际控制人张亚担任经理的公司	IC设计	否

上述公司中，国光电气、深圳市正和兴电子有限公司（以下简称“深圳正和兴”）、锦州辽晶电子科技有限公司（以下简称“锦州辽晶”）存在与发行人客户及/或供应商重叠的情形。具体情况如下：

1、国光电气

（1）供应商重叠情况

发行人与国光电气按照报告期内存在任意一期双方采购金额均在10 万元以上的供应商进行统计，其供应商重叠的具体情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购主体	采购内容	采购金额
				2019年	2020年	2021年
1	A17	国光电气	分子泵	17.52	2.57	16.60
		发行人	质谱仪及其耗材	1.00	0.30	62.82

发行人与国光电气存在供应商重叠的情形，但不存在利益输送的风险。主要原因是：发行人向北京中科科仪股份有限公司采购的质谱仪主要用于可靠性检测业务；国光电气向该供应商采购的分子泵主要用于核工业设备里的真空系统。发行人与国光电气均是根据各自经营所需、独立决策并采购相关产品或服务，发行人不存在与其他方开展一揽子商务谈判或达成一揽子协议的情形。

（2）客户重叠情况

发行人与国光电气按照报告期内存在任意一期双方销售金额均在10 万元以上的客户进行统计，其客户重叠的具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售主体	销售内容	销售金额
				2019年	2020年	2021年
1	A1	国光电气	核工业设备及部件	49.30	175.58	199.93
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	45.11	181.82	91.27
2	A2	国光电气	微波器件	16.74	124.72	149.32
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	953.00	163.23
3	A3	国光电气	微波器件、核工业设备及部件	1,863.52	2,256.88	4,134.17
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	133.54	255.94	243.37
4	A4	国光电气	微波器件	9,461.44	10,351.59	12,104.29
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	50.94	276.10
5	A5	国光电气	微波器件	-	24.20	3.63
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	42.44	99.53	29.78
6	A6	国光电气	微波器件	7.00	28.00	56.00
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	-	360.90
7	A7	国光电气	核工业设备及部件、其他民用产品	-	88.69	552.92
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	0.79	64.92	86.98
8	A8	国光电气	微波器件	111.50	164.88	283.75
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	10.42	61.15	216.36
9	A9	国光电气	微波器件	5.11	-	10.83
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	66.65	52.61
10	A10	国光电气	核工业设备及部件	262.64	510.92	2,016.70
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	21.20	52.23
11	A11	国光电气	微波器件	18.79	37.00	75.37
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	25.19	45.16
12	A12	国光电气	微波器件	541.50	17.10	-
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	20.66	-	20.35
13	A13	国光电气	微波器件	-	87.96	54.30
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	18.81	19.72	18.47
14	A14	国光电气	核工业设备及部件	18.09	0.53	28.30
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	11.31	7.41	29.31
15	A15	国光电气	核工业设备及部件	71.26	45.23	186.41
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	23.81	-
16	A16	国光电气	核工业设备及部件	-	-	607.52
		发行人	可靠性检测服务	-	14.66	29.38

发行人与国光电气存在客户重叠的情形，但不存在利益输送的风险。主要原因如下：

第一，军工客户内部管理及决策流程严格，并且实物产品采购与可靠性检测服务采购相分离，可有效杜绝利益输送风险。发行人与国光电气重叠的客户主要是国有军工企业或科研院所，该等军工客户内部有严格的业务管理制度及采购审批决策流程；发行人从事可靠性检测服务主要对接的是客户的质量部门，是由军工客户的质量部门发起可靠性检测筛选服务采购审批流程，而国光电气销售的是军工微波应用产品及核工业设备及部件产品，主要对接的是客户的采购部门，由采购部门发起采购审批流程。军工客户的内部管控流程、实物产品采购与可靠性检测服务采购相分离的机制可有效杜绝双方之间利益输送的风险。

第二，定价方式存在差异。发行人提供可靠性检测服务的定价方式主要是根据客户送检元器件型号、数量规模、订单要求，结合检测方案技术难度及实施成本、客户重要性、市场竞争等因素，在发行人完成检测服务并提供检测报告后，发行人与客户通过对账结算程序协商确定最终服务价款；国光电气销售的是微波器件、核工业设备及部件，属于武器装备整机配套的定型产品，其价格相对稳定，主要是交易双方在销售合同洽谈时结合市场价格协商确定的。上述定价方式不同以及军工客户对于价款结算有其严格的内部流程，也确保了发行人的结算价格公允性、合理性。

第三，业务模式、产品形态有明显区别。发行人提供军用电子元器件的可靠性检测服务实质是技术服务，而国光电气销售的是军工微波应用产品及核工业设备及部件，两者业务模式、产品形态不同，发行人独立开展销售相关的业务洽谈活动，不存在与其他方开展一揽子商务谈判或达成一揽子协议的情形。

2、锦州辽晶

（1）供应商重叠情况

发行人与锦州辽晶按照报告期内存在任意一期双方采购金额均在10 万元以上的供应商进行统计，其供应商重叠的具体情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购主体	采购内容	采购金额
				2019年	2020年	2021年
1	B1	锦州辽晶	设备	67.99	-	-
		发行人	设备、软件、耗材	680.53	481.39	659.24
2	B2	锦州辽晶	检测服务	7.82	12.00	6.18
		发行人	委托检测服务	18.80	10.72	-
3	B3	锦州辽晶	设备	16.82	34.25	25.94
		发行人	耗材	28.30	26.59	4.11
4	B4	锦州辽晶	设备	125.00	-	147.10
		发行人	设备	56.68	32.50	188.80

发行人与锦州辽晶存在供应商重叠的情形，但不存在利益输送的风险。主要原因是：发行人向重合供应商采购的主要用于军用电子元器件可靠性检测的设备或部分外协可靠性检测服务；锦州辽晶向重合供应商采购主要是用于生产集成电路、半导体分立器件。发行人与锦州辽晶均是根据各自经营所需、独立决策并采购相关产品或服务，且锦州辽晶亦非张亚控制的企业，发行人不存在与其他方开展一揽子商务谈判或达成一揽子协议的情形。

（2）客户重叠情况

发行人与锦州辽晶按照报告期内存在任意一期双方销售金额均在10 万元以上的客户进行统计，其客户重叠的具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售主体	销售内容	销售金额
				2019年	2020年	2021年
1	B5	锦州辽晶	分立器件、集成电路	21.31	116.13	71.60
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	28.31	21.59
2	B6	锦州辽晶	分立器件、集成电路	328.91	235.24	1,250.88
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	558.84	522.25	1,755.19
3	B7	锦州辽晶	分立器件、集成电路	7.19	24.41	19.67
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	500.14	705.43	666.06
4	B8	锦州辽晶	分立器件、集成电路	6.92	89.91	77.14
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	223.01	495.76	128.98
5	B9	锦州辽晶	分立器件、集成电路	1.45	72.49	47.45
		发行人	电子元器件可靠性检	133.54	255.94	243.37
序 号	客户名称		测服务
6	B10	锦州辽晶	分立器件、集成电路	60.52	69.38	111.78
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	148.81	216.95	257.53
7	B11	锦州辽晶	分立器件、集成电路	6.05	19.74	61.73
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	44.50	151.80	151.40
8	B12	锦州辽晶	分立器件、集成电路	9.68	7.20	84.60
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	78.91	77.47	79.48
9	B13	锦州辽晶	分立器件、集成电路	134.48	393.32	829.16
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	169.67	-
10	B14	锦州辽晶	分立器件、集成电路	6.14	11.54	35.58
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	7.50	44.96	84.98
11	B15	锦州辽晶	分立器件、集成电路	274.30	82.45	217.80
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	10.42	61.15	216.36
12	B16	锦州辽晶	分立器件、集成电路	19.61	0.41	29.42
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	-	103.37
13	B17	锦州辽晶	分立器件、集成电路	-	3.34	165.88
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	36.66	60.48
14	B18	锦州辽晶	分立器件、集成电路	3.05	-	30.94
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	2.61	6.33	18.78
15	B19	锦州辽晶	分立器件、集成电路	-	9.27	74.58
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	26.35	33.87
16	B20	锦州辽晶	分立器件、集成电路	-	3.47	16.14
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	5.82	19.86	29.89
17	B21	锦州辽晶	分立器件、集成电路	-	29.58	38.37
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	-	269.87
18	B22	锦州辽晶	分立器件、集成电路	3.40	-	20.40
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	280.56	7.32	279.73

发行人与锦州辽晶存在客户重叠的情形，但不存在利益输送的风险。主要原因如下：

第一，军工客户内部管理及决策流程严格，并且实物产品采购与可靠性检测服务采购相分离，可有效杜绝利益输送风险。发行人与锦州辽晶重叠的客户主要是国有军工企业或科研院所，该等军工客户内部有严格的业务管理制度及采购审批决策流程；发行人从事可靠性检测服务主要对接的是客户的质量部门，是由军工客户的质量部门发起可靠性检测筛选服务采购审批流程，而锦州辽晶销售的是分立器件、集成电路等产品，主要对接的是客户的采购部门，由采购部门发起采购审批流程。军工客户的内部管控流程、实物产品采购与可靠性检测服务采购相分离的机制可有效杜绝双方之间利益输送的风险。

第二，定价方式存在差异。发行人提供可靠性检测服务的定价方式主要是根据客户送检元器件型号、数量规模、订单要求，结合检测方案技术难度及实施成本、客户重要性、市场竞争等因素，在发行人完成检测服务并提供检测报告后，发行人与客户通过对账结算程序协商确定最终服务价款；而锦州辽晶销售的是分立器件、集成电路等电子元器件，从军工产业链来看最终均是为武器装备整机配套的，电子元器件产品价格在配套定型后其价格通常相对稳定的，主要是交易双方在销售合同洽谈时结合市场价格协商确定的。上述定价方式不同以及军工客户对于价款结算有其严格的内部流程，也确保了发行人的结算价格公允性、合理性。

第三，业务模式、产品形态有明显区别。发行人提供军用电子元器件的可靠性检测服务实质是技术服务，而锦州辽晶销售的是分立器件、集成电路等电子元器件，两者业务模式、产品形态不同，发行人独立开展销售相关的业务洽谈活动，不存在与其他方开展一揽子商务谈判或达成一揽子协议的情形。

3、深圳正和兴

（1）供应商重叠情况

报告期内，发行人与深圳正和兴不存在任意一期双方采购金额均在10 万元以上重叠供应商情形。

（2）客户重叠情况

发行人与深圳正和兴按照报告期内存在任意一期双方销售金额均在10 万元以上的客户进行统计，其客户重叠的具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售主体	销售内容	销售金额
				2019年	2020年	2021年
1	C1	深圳正和兴	裸芯片	-	-	55.24
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	107.41	247.01
2	C2	深圳正和兴	裸芯片	74.66	24.85	160.80
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	181.32	101.52	30.04
3	C3	深圳正和兴	裸芯片	80.00	20.00	38.29
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	28.31	300.47
4	C4	深圳正和兴	裸芯片	200.00	119.00	730.63
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	190.92	-
5	C5	深圳正和兴	裸芯片	13.60	40.86	26.79
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	26.14	94.10	264.97
6	C6	深圳正和兴	裸芯片	21.11	-	-
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	38.45	3.19	36.92
7	C7	深圳正和兴	裸芯片	-	-	50.00
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	220.84	22.32	30.34
8	C8	深圳正和兴	裸芯片	-	-	67.05
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	131.36	310.88	188.29
9	C9	深圳正和兴	裸芯片	80.00	-	-
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	15.31	12.32	57.84
10	C10	深圳正和兴	裸芯片	10.26	-	206.69
		发行人	电子元器件可靠性检测服务	-	150.30	208.53

发行人与深圳正和兴存在客户重叠的情形，但不存在利益输送的风险。主要原因如下：

第一，军工客户内部管理及决策流程严格，并且实物产品采购与可靠性检测服务采购相分离，可有效杜绝利益输送风险。发行人与深圳正和兴重叠的客户主要是国有军工企业或科研院所，该等军工客户内部有严格的业务管理制度及采购审批决策流程；发行人从事可靠性检测服务主要对接的是客户的质量部门，是由军工客户的质量部门发起可靠性检测筛选服务采购审批流程，而深圳正和兴销售的是裸芯片产品，主要对接的是客户的采购部门，由采购部门发起采购审批流程。

军工客户的内部管控流程、实物产品采购与可靠性检测服务采购相分离的机制可有效杜绝双方之间利益输送的风险。

第二，定价方式存在差异。发行人提供可靠性检测服务的定价方式主要是根据客户送检元器件型号、数量规模、订单要求，结合检测方案技术难度及实施成本、客户重要性、市场竞争等因素，在发行人完成检测服务并提供检测报告后，发行人与客户通过对账结算程序协商确定最终服务价款；正和兴销售的是裸芯片，属于武器装备整机配套的定型产品，其价格相对稳定，主要是交易双方在销售合同洽谈时结合市场价格协商确定的。上述定价方式不同以及军工客户对于价款结算有其严格的内部流程，也确保了发行人的结算价格公允性、合理性。

第三，业务模式、产品形态有明显区别。发行人提供军用电子元器件的可靠性检测服务实质是技术服务，而正和兴销售的是裸芯片，两者业务模式、产品形态不同，发行人独立开展销售相关的业务洽谈活动，不存在与其他方开展一揽子商务谈判或达成一揽子协议的情形。

综上所述，发行人与前述企业存在部分供应商或客户重叠的情形，但不存在利益输送的风险。

（二）发行人已制定并实施保证关联交易公允性、防范利益输送等相关内控措施，且发行人控股股东、实际控制人已出具并履行相关承诺，不存在利益输送风险

发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、部门规章、规范性文件制定了《公司章程》、《成都思科瑞微电子股份有限公司关联交易管理制度》，上述文件对关联方、关联交易的决策程序、关联交易的条款和条件等作出了明确规定，确立了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事会上的回避制度，并明确了股东大会、董事会各自审批关联交易的权限。

上述规章制度建立了合理、有效的保证关联交易公允性、防范利益输送等内部控制相关的措施。经核查，发行人报告期内发生的关联交易均已履行相应的内部审批程序并由独立董事出具独立意见。

同时，为防范利益输送，发行人控股股东建水铨钧、实际控制人张亚已出具《关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺》，承诺内容如下：

“（1） 本人/本企业将充分尊重思科瑞的独立法人地位，保障思科瑞独立经营、自主决策，确保思科瑞的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；将严格控制关联方与思科瑞及其子公司之间发生的关联交易。

（2）本人/本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用思科瑞及其子公司资金，也不要求思科瑞及其子公司为本人/本企业及关联企业进行违规担保。

（3）如果思科瑞在未来的经营活动中与本人/本企业或关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行思科瑞公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人/本企业及关联企业将不会要求或接受思科瑞给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护思科瑞其他股东和思科瑞利益不受损害。

（4）如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给思科瑞及思科瑞其他股东造成的所有直接或间接损失。思科瑞将有权暂扣本人/本企业持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本人/本企业未能及时赔偿思科瑞因此而发生的损失或开支，思科瑞有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”

经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情况。

二、说明实际控制人张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司中，是否存在被吊销、注销或破产清算的情形，以及张亚是否存在大额债务到期未清偿的情形，是否存在拟将其持有发行人的股份用于还债的协议或安排，并说明发行人控制权是否稳定

（一）实际控制人张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司被吊销、注销或破产清算的情况张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的四家企业存在被吊销或注销的情况，具体如下：

序号	关联方	关联关系	注销时间	注销原因
1	锦州市鸿昕电子有限责任公司	报告期内，锦州辽晶曾持有100%股权；实际控制人张亚曾间接参股，并担任董事的公司	2018年7月3日	因经营计划调整，不再开展经营，经内部决议注销
2	云南环亚天海企业管理中心（有限合伙）	报告期内，张亚持有其10%的出资份额，张亚配偶周文梅持有其90%的出资份额，并共同担任执行事务合伙人的企业	2021年4月7日	因无实际生产经营，经内部决议注销
3	成都珍宴堂餐饮有限责任公司	报告期内，国光电气控制的公司	于2017年3月被吊销营业执照；于2019年4月15日注销	该公司由于2011年搬迁后未开展经营，无存续必要，后续股东协商对吊销公司进行依法清理
4	锦州晶源丰汇实业发展有限公司	报告期内，实际控制人张亚持有其23.38%的股权，并担任执行董事的公司	2022年3月21日	因经营计划调整，不再开展经营，经内部决议注销

就上表第3项内容，经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站公示的《成都市成华区市场和质量监督管理局处罚公告》（成华企监清吊字[2017]001号）信息以及发行人提供的资料与说明，成都珍宴堂餐饮有限责任公司因开业后自行停业连续6个月以上而被吊销营业执照，不涉及其他违法违规被吊销营业执照的情形，不涉及针对发行人实际控制人的处罚或法律责任。另外，自该企业设立日至注销日期间，张亚未曾担任其法定代表人，不属于《公司法》第一百四十六条第一款第（四）项“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，该企业被吊销不影响张亚在发行人的董事长任职资格。

上述四家企业注销行为具有真实合理性，且均已依据有关法律法规完成注销手续；注销后，上述企业的相关资产、业务、人员、债权债务不存在由发行人承接的情形，不存在因注销事宜产生的未决诉讼纠纷。

除上述情形外，张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司不存在被吊销、注销或破产清算的情形。

（二）张亚不存在大额债务到期未清偿的情形，不存在拟将其持有发行人的股份用于还债的协议或安排，发行人控制权稳定

根据张亚的《个人信用报告》、发行人和张亚的书面确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查等网站，张亚未被列入失信被执行人名单，不存在大额债务到期未清偿等情形，不存在拟将其持有发行人的股份用于还债的协议或安排，因此也不存在影响控制权稳定的重大偿债风险。

综上所述，（1）张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的四家企业锦州市鸿昕电子有限责任公司、云南环亚天海企业管理中心（有限合伙）、成都珍宴堂餐饮有限责任公司、锦州晶源丰汇实业发展有限公司存在被吊销或注销的情形，该等情形不涉及针对发行人实际控制人的处罚或法律责任，不影响张亚担任发行人董事长的任职资格。上述四家企业均已依法办结注销手续、注销后相关资产、业务、人员、债权债务不存在由发行人承接的情形，不存在因注销事宜产生的未决诉讼纠纷。除上述四家企业外，张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司不存在被吊销、注销或破产清算的情形；（2）张亚不存在大额债务到期未清偿等情形，不存在拟将其持有发行人的股份用于还债的协议或安排，发行人控制权稳定。

三、核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、获取了张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他企业的营业执照、公司章程或合伙协议。

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，收集了实际控制人控制及其担任或担任法定代表人、董事等重要职务的企业信息；取得并查阅发行人实际控制人张亚出具的调查表，对比分析了实际控制人张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他企业的完整性。

3、核查比对发行人的客户和供应商明细与张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他企业的客户和供应商明细，并取得前述企业出具的确认函，核实其是否与发行人存在供应商或客户重叠的情形，前述企业确认与发行人不存在利益输送。

4、对张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他企业进一步核查，针对未实际开展业务的企业，通过查询其银行账户开户情况及向实际控制人了解核实；针对已实际开展经营业务的企业，核实其主营业务情况；针对存在供应商或客户重叠情形的企业，访谈其主要人员，了解其采购销售内容、业务模式、产品形态、采购流程、定价方式等信息，并进一步核实重叠客户或供应商的企业性质，确认该等企业与发行人不存在利益输送。

5、核查发行人、发行人的实际控制人、发行人的实际控制人控制的企业的资金流水，核查是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。

6、查阅了发行人《公司章程》、《成都思科瑞微电子股份有限公司关联交易管理制度》等公司治理制度中关于保证关联交易公允性、防范利益输送的规定，获取了发行人就报告期内历次关联交易履行内部决策程序的相关文件。获取了实际控制人及控股股东出具的《关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺》，核查是否存在利益输送风险。

7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站及国光电气（688779）公开披露信息查阅成都珍宴堂餐饮有限责任公司被吊销的情况，及该企业注销前的法定代表人任职情况，核查是否存在影响张亚在发行人的董事长任职资格的情形。

8、获取锦州市鸿昕电子有限责任公司、云南环亚天海企业管理中心（有限合伙）、成都珍宴堂餐饮有限责任公司、锦州晶源丰汇实业发展有限公司的相关准予注销登记通知书及清税证明文件，核查注销程序的合法性；取得上述四家企业原控股股东/执行事务合伙人出具的书面说明，了解企业注销原因，以及注销后相关资产、业务、人员、债权债务安排，确认是否存在未决诉讼纠纷。

9、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询张亚的个人信用信息及其股权/股份出质信息，获取张亚的《个人信用报告》，核查张亚是否存在大额债务到期未清偿等情形，是否存在拟将其持有发行人的股份用于还债的协议或安排的情形，或其他影响控制权稳定的重大偿债风险。

10、取得发行人及张亚出具的确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人实际控制人张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司中，存在与发行人供应商或客户重叠的情形。报告期内发行人与上述主体之间的交易真实，具有必要性、合理性，交易价格公允，不存在利益输送；发行人已制定并实施保证关联交易公允性、防范利益输送的相关内控措施，且发行人控股股东及实际控制人已出具并履行关联交易专项承诺，张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司与发行人之间不存在利益输送风险。

2、实际控制人张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的四家企业锦州市鸿昕电子有限责任公司、云南环亚天海企业管理中心（有限合伙）、成都珍宴堂餐饮有限责任公司、锦州晶源丰汇实业发展有限公司存在被吊销或注销的情形，该等情形不涉及针对发行人实际控制人的处罚或法律责任，不影响张亚担任发行人董事长的任职资格。上述四家企业均已依法办结注销手续、注销后相关资产、业务、人员、债权债务不存在由发行人承接的情形，不存在因注销事宜产生的未决诉讼纠纷。除上述四家企业外，张亚控制或担任法定代表人、董事等重要职务的其他公司不存在被吊销、注销或破产清算的情形。

3、张亚不存在大额债务到期未清偿的情形，不存在拟将其持有发行人的股份用于还债的协议或安排，发行人控制权稳定。