IPO案例：父亲为了跟儿子控制公司撇清关系，宁可承认全国劳模申请文件内容不真实

橙子

问题 1 ：根据此前问询及发行人申报材料，发行人设立时股东为崔凤艳、侯志全。 2014 年 12 月，崔凤艳将所持出资额全部转让给其儿子叶逢光。此外，有媒体报道称英诺特及全资子公司唐山英诺特是由叶逢光的父亲叶金保创立并负责经营管理，叶金保亦在全国劳模申请文件中称其在英诺特生产经营中发挥了重要作用。

请发行人补充说明：崔凤艳、叶金保个人简历，两人在发行人及子公司中任职情况，在发行人设立、生产经营、公司管理等方面是否发挥作用，两人是否存在不适宜担任拟上市公司实际控制人的情形；叶逢光持有发行人股权是否存在代持或其他利益安排。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）崔凤艳、叶金保的个人简历，两人在发行人及子公司中任职情况，在发行人设立、生产经营、公司管理等方面是否发挥作用，两人是否存在不适宜担任拟上市公司实际控制人的情形

1、崔凤艳、叶金保的个人简历

崔凤艳女士，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1984年5月至1995年10月，为唐山市马兰庄铁矿工人；1995年10月至2000年4月，为迁安市农田排灌机械公司员工；1997年10月至2018年10月，先后担任迁安市金宝商贸有限公司的监事、执行董事兼经理；2006年2月至2017年2月，先后担任英诺特有限的执行董事、监事；2011年1月至2014年12月，担任唐山英诺特的执行董事；2020年4月至今，担任金宝实业（迁安）集团有限公司的执行董事兼总经理；2020年9月至今，担任迁安市江明商贸有限公司的执行董事兼总经理。

叶金保先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年7月至1995年6月，担任唐山市马兰庄铁矿的会计、企管办主任；1995年6月至1997年10月，担任五矿贸易有限公司唐山公司的总经理；1997年10月至2018年10月，先后担任迁安市金宝商贸有限公司的执行董事兼经理、监事；2000年10月至2008年3月，担任迁安市金丰钢铁有限公司的执行董事；2008年至今，担任铁岭县鸡冠山万坪铁矿（普通合伙）执行事务合伙人；2016年7月至今，担任秦皇岛市柏宁房地产开发有限公司的董事兼总经理；2017年12月至今，担任迁安市祥泰贸易有限公司的执行董事；2018年5月至今，担任唐山鸿信房地产开发有限公司的监事；2018年6月至2021年9月，担任唐山英诺特党支部书记；2018年12月至今，担任河北迁安市农村商业银行股份有限公司董事；2020年4月至今，担任金宝实业（迁安）集团有限公司的监事；2020年9月至今，担任迁安市江明商贸有限公司的监事。

2、崔凤艳、叶金保在发行人及子公司中任职情况及在发行人设立、生产经营、公司管理等方面发挥的作用

2006年2月至2017年2月，崔凤艳先后担任英诺特有限的执行董事、监事；2011年1月至2014年12月，崔凤艳担任唐山英诺特的执行董事；2018年6月至2021年9月，叶金保担任唐山英诺特的党支部书记。除前述情况外，崔凤艳、叶金保未在发行人及子公司中担任其他职务。

发行人由英诺特有限整体变更设立。英诺特有限设立于2006年2月。张秀杰在筹划设立英诺特有限时，由于缺乏创业资金，曾征询叶金保、崔凤艳的投资意愿。经叶金保、崔凤艳协商一致，由崔凤艳参与出资设立英诺特有限，持有英诺特有限的80%股权，并在2012年12月以货币方式认缴英诺特有限的新增注册资本，继续持有英诺特有限的80%股权。除前述出资资金来自于叶金保、崔凤艳的夫妻共同财产外，叶金保未参与英诺特有限的设立。

英诺特有限设立后，主要由张秀杰负责公司的经营管理工作，崔凤艳不参与公司的生产经营、日常管理，仅参与重大事项的决策。2014年12月，基于家庭财富安排的考虑，崔凤艳将持有的英诺特有限全部股权转让给其儿子叶逢光，崔凤艳自此不再参与英诺特有限及发行人的决策。叶金保从未参与英诺特有限及发行人的生产经营、日常管理。

截至本回复出具之日，崔凤艳、叶金保在最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，也不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，崔凤艳、叶金保不存在任何不适宜担任拟上市公司实际控制人的情形。截至本回复出具之日，崔凤艳、叶金保未直接或间接持有发行人的股份，也不存在委托他人持有发行人股份的情形，不拥有对发行人的控制权。

（二）叶逢光持有发行人股权是否存在代持或其他利益安排

截至本回复出具之日，叶逢光直接持有发行人13.4601%的股份，且发行人第一大股东英斯盛拓为叶逢光的个人独资企业，叶逢光通过英斯盛拓间接持有发行人23.7682%的股份，合计控制发行人37.2283%的股份。

根据叶逢光与张秀杰于2021年2月20日签署的《一致行动协议书》，以及报告期内发行人股东（大）会、董事会决议，叶逢光与张秀杰为一致行动人，且自2018年1月1日至今在发行人管理、决策等事项上均采取了一致行动，从而实现

对发行人的共同控制。为维持发行人长期稳定的发展，双方同意首次公开发行股票并上市之日起满5年内作为一致行动人继续共同参与发行人的经营管理。

除上述一致行动安排外，叶逢光持有的发行人股份不存在代持或其他利益安排。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、核查发行人、唐山英诺特的工商档案及公司章程；

2、核查实际控制人叶逢光、张秀杰签署的《一致行动协议书》；

3、核查发行人的历次股东大会、董事会、总经理办公会决议文件；

4、取得叶逢光、张秀杰出具的书面说明；

5、取得叶金保、崔凤艳填写的调查问卷；

6、核查叶逢光、叶金保、崔凤艳的银行账户、银行流水。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、崔凤艳参与了英诺特有限的设立，在英诺特有限设立后、崔凤艳担任执行董事期间，崔凤艳未参与英诺特有限的生产经营、公司管理，仅参与重大事项的决策。除崔凤艳对英诺特有限的出资来自于叶金保、崔凤艳的夫妻共同财产外，叶金保未参与英诺特有限的设立，在英诺特有限设立后也从未参与其生产经营、公司管理。

2、崔凤艳、叶金保不存在不适宜担任拟上市公司实际控制人的情形。

3、除叶逢光、张秀杰的一致行动安排外，叶逢光持有的发行人股份不存在代持或其他利益安排。