夫妻为共同实际控制人，若夫妻反目、意见不统一怎么办

橙子

问题11. 关于共同实际控制人

申报文件及首轮问询回复显示，发行人认定杜小虎、张玉琴为共同实际控制人。请发行人：（1）结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9 之“（二）共同实际控制人”说明，若杜小虎、张玉琴夫妇二人对股东大会、董事会、监事会相关决议及发行人日常经营管理发生意见分歧时的纠纷解决机制。（2）披露发行人及控股股东、实际控制人的参股或控股主体的主营业务范围、主要经营情况，最近一年又一期的主要财务数据。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9 之“（二）共同实际控制人”说明，若杜小虎、张玉琴夫妇二人对股东大会、董事会、监事会相关决议及发行人日常经营管理发生意见分歧时的纠纷解决机制

经核查，截至本反馈回复出具日，张玉琴持有发行人13,500万股股份，占发行人总股本的34.4828%；杜小虎持有发行人10,200万股股份，占发行人总股本的26.0536%，张玉琴和杜小虎均直接持有发行人的股份。张玉琴报告期内一直担任发行人董事；杜小虎报告期内一直担任发行人董事长、总经理。杜小虎与张玉琴系夫妻关系，为发行人的共同实际控制人。

杜小虎和张玉琴系夫妻关系，属于法定的一致行动关系，二人未签署一致行动协议。根据杜小虎、张玉琴出具的确认文件，报告期内杜小虎、张玉琴对股东大会、董事会、监事会作出相关决议及日常经营管理过程中，均协商一致后发表意见，未发生意见分歧的情形，同时，张玉琴出具书面承诺，承诺在对股东大会、董事会、监事会相关决议及发行人日常经营管理与杜小虎发生意见分歧时，将以杜小虎的意见为准作出决定。

二、披露发行人及控股股东、实际控制人的参股或控股主体的主营业务范围、主要经营情况，最近一年又一期的主要财务数据

截至本反馈回复出具日，除发行人及其控股子公司之外，公司控股股东、实际控制人杜小虎、张玉琴不存在控制其他企业的情形。发行人及其控股子公司主营业务范围、主要经营情况、最近一年又一期的主要财务数据已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股子公司和参股公司情况”及“第六节 业务与技术”之“八、境外生产经营情况”予以披露。具体内容如下：

“截至报告期末，公司无参股公司，控股子公司具体情况如下：

1、三原润禾

公司名称	三原润禾生物科技有限公司
成立时间	2008年9月28日
注册资本	6,000.00万元
实收资本	6,000.00万元
注册地	陕西省咸阳市三原县大程镇美乐街东段
主要生产经营地	陕西省咸阳市三原县大程镇美乐街东段
法定代表人	杜小虎
股东构成及控制情况	嘉禾生物持股100.00%
主营业务及与发行人主营业务 的关系	植物提取物的生产和销售

三原润禾主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年末/2021年度
总资产	38,356.37
净资产	22,634.16
营业收入	46,352.06
净利润	3,740.61

注：财务数据已经审计

2、嘉禾药业

公司名称	陕西嘉禾药业有限公司
成立时间	2001年6月5日
注册资本	8,000.00万元
实收资本	8,000.00万元
注册地	陕西省杨凌示范区滨河路7号
主要生产经营地	陕西省杨凌示范区滨河路7号
法定代表人	杜小虎
股东构成及控制情况	嘉禾生物持股100.00%
主营业务及与发行人主营业务 的关系	植物提取物的生产和销售

嘉禾药业主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年末/2021年度
总资产	101,983.31
净资产	37,303.36
营业收入	63,124.59
净利润	7,145.08

注：财务数据已经审计

3、JIAHERB、NULIFE与EXCELSIOR

（1）JIAHERB

公司名称	JIAHERB INC.
成立时间	2007年12月14日
注册资本	300万美元
实收资本	300万美元
注册地	美国新泽西州
主要生产经营地	美国加利福尼亚州、美国新泽西州
股东构成及控制情况	嘉禾生物持股100.00%
主营业务及与发行人主营业务 的关系	植物提取物的销售

JIAHERB主要财务数据如下：

单位：万美元

项目	2021年末/2021年度
总资产	14,878.64
净资产	1,481.19
营业收入	14,049.26
净利润	422.45

注：财务数据已经审计

（2）NULIFE

公司名称	NULIFE INGREDIENTS INC.
成立时间	2011年3月31日
注册资本	0.50万美元
实收资本	0.50万美元
注册地	美国新泽西州
主要生产经营地	美国新泽西州
股东构成及控制情况	JIAHERB持股100.00%
主营业务及与发行人主营业务 的关系	植物提取物的生产和销售

NULIFE主要财务数据如下：

单位：万美元

项目	2021年末/2021年度
总资产	22.97
净资产	22.23
营业收入	18.03
净利润	0.88

注：财务数据已经审计

（3）EXCELSIOR

公司名称	EXCELSIOR NUTRITION INC.
成立时间	2014年4月21日
注册资本	1,353.49万美元
实收资本	1,353.49万美元
注册地	美国新泽西州
主要生产经营地	美国加利福尼亚州、美国新泽西州
股东构成及控制情况	JIAHERB持股100.00%
主营业务及与发行人主营业务 的关系	海外销售平台，并在美国境内从事保健食品的生产、销售

EXCELSIOR主要财务数据如下：

单位：万美元

项目	2021年末/2021年度
总资产	3,854.29
净资产	1,867.33
营业收入	4,627.63
净利润	837.60

注：财务数据已经审计

三、核查意见

（一）核查程序

本次尽调中，保荐机构及律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其控股子公司的全套工商登记资料；2、查阅发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会等会议文件资料、公司章程；3、取得发行人控股股东、实际控制人相关确认文件及承诺；4、查阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《审计委员会工作细则》等公司治理制度；5、登录国家企业信用信息公示系统，查询发行人及其控股子公司的企业信息；6、取得发行人及其控股子公司最近一年又一期的主要财务数据；7、查阅相关政府主管部门出具的证明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、杜小虎、张玉琴对股东大会、董事会、监事会相关决议及发行人日常经营管理发生意见分歧时的纠纷解决机制符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9 之“（二）共同实际控制人”的规定；根据张玉琴签署的承诺，当杜小虎、张玉琴夫妇二人发生意见分歧时，将以杜小虎意见为准。

2、截至本反馈回复出具之日，除发行人及其控股子公司之外，公司控股股东、实际控制人杜小虎、张玉琴不存在控制其他企业的情形。发行人及其控股子公司主营业务范围、主要经营情况、最近一年又一期的主要财务数据已在《招股说明书（申报稿）》中予以披露。