本次申报认定的控股股东与发行人在新三板挂牌时认定公司无控股股东存在差异

橙子

根据申报材料和审核问询回复，仇文奎、管献尧、赵一中于 2012 年 12 月签署一致行动人协议，发行人开始认定三人为实际控制人，但持股比例与三人相同且曾长期担任关键职务的张良孚未参与签订一致行动人协议；同时，反馈回复中未对仇文奎、管献尧、赵一中三人如何在公司上市后较长时间内保持一致行动关系稳定进行充分论证；本次申报认定的控股股东与发行人在新三板挂牌时认定公司无控股股东存在差异；报告期内，张良孚、张立、张并父子无对外控制的企业。

请发行人：

（ 1 ）说明 2012 年 12 月仇文奎、管献尧、赵一中签署一致行动人协议的背景、原因，持股比例与该三人相同且曾长期在发行人担任关键职位的张良孚未参与签订的原因。

（ 2 ）说明仇文奎、管献尧、赵一中关于一致行动关系在公司上市后较长时间内保持稳定的具体措施及可行性。

（ 3 ）结合报告期内张良孚、张立、张并对外投资情况，说明是否存在通过未认定实际控制人方式规避同业竞争的情形。

（ 4 ）说明新三板挂牌期间与本次申报关于控股股东的认定存在差异的原因及合理性，挂牌期间对外披露的信息是否存在重大差错，是否因此受到相关部门的行政处罚。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、说明2012年12月仇文奎、管献尧、赵一中签署一致行动人协议的背景、原因，持股比例与该三人相同且曾长期在发行人担任关键职位的张良孚未参与签订的原因

（一）2012年12月仇文奎、管献尧、赵一中签署一致行动人协议的背景、原因2012年下半年，发行人当地已有数家制造业企业（如金卡智能（300349）、正泰电器（601877）、温州宏丰（300283））在A股上市并取得了良好经济效益和社会影响力，当地政府亦鼓励民营企业上市。公司股东受到外界影响，拟着手筹划公司未来资本运作事宜，并多方咨询公司未来资本运作的可行性。为了进一步完善公司治理架构、稳定公司控制权，为企业未来上市打下良好的股权基础，公司股东进行商讨后决定由仇文奎、管献尧、赵一中三人签订《一致行动人协议》。

而后公司的发展不及预期，公司的业绩规模、利润指标和当时的上市标准存在一定的差距，公司暂时搁置上市计划转而进行新三板挂牌。

（二）2012年一致行动人协议的主要条款内容、2019年补充协议的修订内容2018年底，发行人重新启动上市计划，并聘请了中介机构为本次发行上市提供服务。

2019年3月，证监会发布了《首发业务若干问题解答》，该解答问题10对一致行动协议的签署提出了进一步的要求：“共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”为了顺应监管政策的变化，在中介机构的建议下，并结合市场操作惯例，仇文奎、管献尧和赵一中三人签署了《一致行动人协议之补充协议》，对原《一致行动人协议》中的相关事项做出补充约定。《一致行动人协议》的主要条款内容及《一致行动人协议之补充协议》的修订内容情况如下：

主要内容	2012年《一致行动人协议》约定的条款	《一致行动人协议之补充协议》调整后的条款
一致行动的方 式	各方就目标公司经营发展的重大事项向股东会、董事会[注]行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致行动。	各方就目标公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在相关会议上行使表决权时保持一致行动，具体包括在董事会、股东大会提案、董事、监事候选人及其他经营决策活动中等方面保持一致行动。
股东大会的表 决机制	在本协议有效期内，除依据法律规定或目标公司章程规定需要回避的情形外，三方保证在参加股东会行使表决权时按照三方事先协调所达成的一致意见行使表决权。三方可以亲自参加股东大会，也可以委托本协议另一	未修改
	方代为参加股东会并行使表决权。
董事会的表决 机制	在本协议有效期内，除依据法律规定或目标公司章程规定需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，三方保证在参加董事会行使表决权时按照三方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的另一方董事代为投票表决。	未修改
争议的解决机 制	出现意见不一致时，应由三方协商直至达成一致意见为止；如三方经协商后，意见仍不能达成一致的，应以三方中合计所持股权最多的两方的一致意见为准；如三方经协商后，意见仍各不相同的，应以三方中持股最多的一方的意见为准，如在这种情况下，持股最多的两方所持有的股权比例相同，应以持股最多的两方中的职位最高者的意见为准。	出现意见不一致时，应由各方协商直至达成一致意见为止；如各方经协商后，意见仍不能达成一致的，则各方必须根据届时各方所持股权的二分之一多数的意见行使表决权。
协议有效期	除非三方协商一致同意解除本协议，协议生效之日起至目标公司解散之日，一致行动协议将持续有效。	自签订之日起有效，经协商一致可提前终止，但不得早于目标公司上市之日起的36个月。
限制行为	在协议有效期内，如任何一方将所其持有公司的全部或部分股权进行转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署协议。	①一致行动有效期内，任何一方未经其他各方的书面同意不得向第三方转让、赠与其所持有的公司股份。②任何一方均不得与签署主协议和本补充协议之外的第三方签订与主协议和本补充协议内容相同或相似的协议。

注：据签署各方说明，当时公司尚未成立董事会，《一致行动人协议》中出现董事会表述系直接参照范本签署导致，但未对公司的日常决策造成不利影响。

（三）持股比例与该三人相同且曾长期在发行人担任关键职位的张良孚未参与签订的原因

1、张良孚未参与签订一致行动人协议的原因

（1）年龄及身体健康状况。2007年7月，张良孚已逾法定退休年龄（时年63岁）且身体状况欠佳，不再适合继续承担公司高负荷的工作，故辞去公司总经理职务。公司考虑到其历史贡献和管理经验，聘请其担任公司顾问并签署返聘协议。2010年12月，张良孚因自身身体状况无法胜任公司顾问的角色，便不再与发行人签署返聘协议。公司股东在讨论签署一致行动人协议时，仇文奎、管献尧、赵一中三人基于稳定公司未来发展的考虑愿意签署，但张良孚表示已经淡出公司日常经营管理多年，后续亦无意参与公司的日常经营和管理，仅独立行使股东权利，不愿参与签署一致行动人协议。

（2）家庭财产分配。公司股东在讨论签署一致行动人协议时，张良孚考虑到后续将其持有的公司股权作为家庭财产分配给其两位已成年的儿子张立、张并，张立、张并是否遵守一致行动人协议的约定应由其两位儿子自主决定，因此张良孚不愿参与签署一致行动人协议。

2、张良孚未参与签订一致行动人协议不影响公司实际控制人的认定

（1）不影响公司控制权的稳定性。从持股比例和任职情况来看，仇文奎、管献尧与赵一中合计持有的股权比例已超过50%，且三人均在公司关键岗位任职并担任主要管理人员，足以对公司的日常经营及战略发展产生决定性影响，张良孚未签订一致行动人协议不影响公司控制权的稳定性。

（2）不构成法定一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，张良孚与仇文奎、管献尧、赵一中不存在亲属关系等构成法定一致行动人的情形且没有相反证据，因此张良孚与仇文奎、管献尧、赵一中不构成法定的一致行动人具有合理性。

（3）多年未参与公司日常经营管理。张良孚自2007年辞去公司总经理职务起至今，已逾十多年未参与公司的日常经营管理，对发行人的日常经营管理、重大事项决策等不能产生控制力。

（4）不存在不适宜担任实际控制人的情形，未通过不签订一致行动人协议的行为来规避法律法规的禁止性规定。经核查，张良孚最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在与发行人同业竞争的情形，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，张良孚未参与签订一致行动人协议系因为出于年龄、身体健康状况原因及对家庭财产的分配安排，具有合理性，且不影响公司实际控制人的认定。

二、说明仇文奎、管献尧、赵一中关于一致行动关系在公司上市后较长时间内保持稳定的具体措施及可行性

经查阅仇文奎、管献尧、赵一中三人签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》《关于股份锁定的承诺函》和《关于持股意向及减持意向的声明》，并对仇文奎、管献尧、赵一中进行了访谈，为保证发行人上市后控制权在较长时间内相对稳定，仇文奎、管献尧、赵一中已经采取了相关措施，此等措施具有可行性。具体情况如下：

（一）2012年12月及2019年5月，仇文奎、管献尧、赵一中三人分别签订了《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，《一致行动人协议》及补充协议能够保障发行人在上市后股权的稳定性，具体原因如下：

1、协议合法有效且具有约束力。《一致行动人协议》及补充协议的签署和履行均为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷，亦不存在《民法典》规定的无效或可撤销的情形，《一致行动人协议》及补充协议合法有效，权利义务清晰、责任明确，对协议各方均具有约束力。

2、协议有效期。《一致行动人协议之补充协议》对协议的有效期做了约定：“自签订之日起有效，经协商一致可提前终止，但不得早于公司上市之日起的36个月。”意即一致行动人的有效期为长期且至少为公司上市之日起的36个月，因此发行人的一致行动期限在发行上市后的可预期期限内是稳定且有效存在的。

3、股份转让限制。《一致行动人协议之补充协议》约定，仇文奎等三人不得在未征求其他方同意的前提下转让所持股份，亦不可与第三方签订一致行动人协议或相似的协议。

（二）仇文奎、管献尧、赵一中、众创投资于2021年5月签署了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

“自发行人股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”“东南电子股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于首次公开发行价格，本人/本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。”“本人在前述锁定期届满后，在东南电子担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有东南电子股份总数的25%，在离职后半年内，不转让直接或间接持有的东南电子股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。”

（三）仇文奎、管献尧、赵一中、众创投资于2021年5月签署了《关于持股意向及减持意向的声明》，具体内容如下：

“本人/本企业将鼎力支持股份公司发展壮大，在本人/本企业所持股份公司股票锁定期满后，本人/本企业承诺在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对本人/本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，减持所持有的股份公司股票，并履行相应信息披露义务。”“本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%。”

因此，发行人实际控制人已采取有效的措施来稳定对发行人的控制权，此等措施具有可行性。

三、结合报告期内张良孚、张立、张并对外投资情况，说明是否存在通过未认定实际控制人方式规避同业竞争的情形

（一）结合报告期内张良孚、张立、张并对外投资情况，说明是否存在通过未认定实际控制人方式规避同业竞争的情形

经查阅张良孚父子出具的调查表，并通过企查查网站等信息公示系统进行检索查询，截至本问询函回复出具之日，报告期内，除持有发行人股份以外，张良孚、张立、张并不存在其他对外投资的企业，亦不存在注销、被吊销或被转让的企业，不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形。

（二）未将张立、张并认定为实际控制人的原因及合理性

根据《证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，“发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。”

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第9条的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”

根据上述规定，公司未将张立、张并认定为发行人实际控制人具有合理性，原因如下：

1、就持股比例而言，公司历史上，张立、张并持有的股份数不足以对公司的股东大会产生控制力。自公司设立以来到2016年1月，张立、张并未在公司持有任何股权；2016年1月起，张立、张并分别通过受让父亲张良孚7.275%的股权成为公司股东，并分别在2019年5月和2020年12月受让张良孚剩余的股权。截至目前，张立、张并各持有发行人10.15%的股权，二人合计持有发行人20.30%的股权。仇文奎、管献尧与赵一中三人具有长期合作的历史基础，签署一致行动协议以来持有公司股份数均超过50%，且三人均在公司关键岗位任职并担任主要管理人员，足以对公司日常经营管理、重大事项决策等形成独立、有效、稳定的控制力，无需通过将张立、张并认定为一致行动人来扩大控制力。公司未将张立、张并认定为共同实际控制人符合公司实际情况。

2、就任职情况而言，（1）2012年，仇文奎、管献尧、赵一中签署《一致行动协议》时，张立任公司销售经理、张并未在公司任职，当时两人均未在公司担任重要职务；（2）报告期内，张立、张并对公司的日常经营管理、重大事项决策等不能产生控制力。2016年3月至今，张立担任发行人副总经理，并于2019年6月起被选举为发行人董事。根据当时的《公司章程》，董事会做出决议时必须经全体董事的过半数通过；副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，对总经理负责。故张立无法对公司的重大决策起到决定性影响。

张并除直接持有发行人股份外，历史上未在公司任职，亦未参与公司的日常经营管理。

3、就表决行使而言，张立和张并完全以其各自意志为基础，在发行人董事会、股东（大）会上独立行使表决权。张立、张并与实际控制人仇文奎、管献尧、赵一中之间不存在相互委托行使表决权的情形，亦不存在其他与一致行动相关的特殊约定。

4、不存在不适宜担任实际控制人的情形，未通过不认定为实际控制人来规避法律法规的禁止性规定。张立、张并最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；不存在与发行人同业竞争的情形，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

5、不存在通过未认定为实际控制人而规避36个月锁定期的情形。张立、张并均出具了《股份锁定承诺函》，其所持股份自发行人上市之日起锁定36个月，不存在通过未认定为实际控制人而规避36个月锁定期的情形。

此外，张良孚、张立、张并于2021年6月出具了《不谋求控制权的承诺》，承诺：“本人不通过任何方式谋求对东南电子的控制，不与东南电子的其他任何股东签订书面或口头的一致行动协议，不通过协议或其他任何安排与东南电子其他股东共同扩大其能够支配的东南电子股份表决权。”

四、说明新三板挂牌期间与本次申报关于控股股东的认定存在差异的原因及合理性，挂牌期间对外披露的信息是否存在重大差错，是否因此受到相关部门的行政处罚

（一）新三板挂牌期间与本次申报关于控股股东的认定存在差异的原因及合理性

发行人在新三板挂牌期间，对控股股东、实际控制人的认定及对外披露情况（以下简称“新三板挂牌的披露”）为：公司不存在控股股东，仇文奎、管献尧、赵一中为公司共同实际控制人。

发行人本次首发上市申报材料对控股股东、实际控制人的认定及对外披露情况（以下简称“首发上市的披露”）为：发行人认定公司的控股股东、实际控制人为仇文奎、管献尧、赵一中。

新三板挂牌的披露和首发上市的披露对于实际控制人的认定一致，对控股股东的认定存在差异，原因在于对《公司法》中“控股股东”的定义存在不同的理解。

根据《公司法》第二百一十六条第二款之规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

新三板挂牌的披露认为，公司股权结构较为分散，不存在单一股东所持股份的表决权超过50%的情形，亦不存在单一股东对于股东大会决策形成控制的情形，即东南电子不存在控股股东。而本次发行上市的中介机构出于谨慎及实质重于形式的原则，将仇文奎、管献尧、赵一中人认定为发行人的控股股东和实际控制人，符合《公司法》对“控股股东”的规定。

综上，新三板挂牌的披露和首发上市的披露对控股股东、实际控制人的认定差异主要系中介机构对“控股股东”的定义存在不同的理解，但不存在实质性差异，不影响对公司实际控制人的认定。

（二）挂牌期间对外披露的信息是否存在重大差错，是否因此受到相关部门的行政处罚

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况”之“3、新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件的差异”部分对包括上述情况在内的差异情况做了披露。除已披露的差异情况外，新三板挂牌的披露和首发上市的披露不存在其他重大差异的情形。

根据发行人提供的说明，并通过检索中国证监会、全国中小股份转让系统披露的处罚信息，发行人在挂牌期间对外信息披露不存在重大差错，不存在因信息披露受到行政处罚或自律监管措施的情形。

（三）挂牌期间与本次申报的中介机构差异

新三板挂牌期间，发行人聘请的中介机构为上海证券有限责任公司、北京大成（上海）律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。

发行人首发上市聘请的中介机构为国金证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

发行人申请新三板挂牌聘请的中介机构与申请公开发行聘请的中介机构情况对比如下：

中介机构		申请新三板挂牌	申请首次公开发行
主办券商/保 荐机构	名称	上海证券有限责任公司	国金证券股份有限公司
	法定代表人	李俊杰	冉云
	住所	上海市黄浦区四川中路213号7楼	成都市青羊区东城根上街95号
	项目成员	马奕彤（项目负责人）、李花兴、陈成汉、孙永良	朱铭（保荐代表人）、樊石磊（保荐代表人）、曹勤（项目协办人）、余斌、毛宇超、占琪
律师事务所	名称	北京大成（上海）律师事务所	北京市金杜律师事务所
	负责人	陈峰	王玲
	住所	上海市世纪大道100号上海环球金融中心24层	北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
	经办人	吴静静、王崧焱、刘畅	梁瑾、叶国俊、叶远迪
会计师事务 所	名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
	负责人	姚庚春	郑启华
	住所	北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室	杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
	经办人	李秀华、张晓慧	陈志维、沈飞英
资产评估机 构	名称	北京中科华资产评估有限公司	开元资产评估有限公司
	法定代表人	曹宇	胡劲为
	住所	北京市海淀区苏州街49号一层102号	北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦11层A-03室
	经办人	宋征、杨东升	王腾飞、颜世涛

由上表可知，发行人申请新三板挂牌聘请的中介机构及项目组成员与申请首次公开发行的中介机构及项目组成员不存在重合的情形。

五、报告期内仇文奎、管献尧、赵一中对董监高的提名及任命情况

发行人第一届董事、监事、高级管理人员的提名、任命及任职情况如下：

董事会
序号	姓名	职务	当选届次	任职期间	提名股东
1	仇文奎	董事长	创立大会、第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2019.06.18	仇文奎、管献尧、赵一中
2	管献尧	副董事长	创立大会、第一届董事会第	2016.06.06-2019.06.18	仇文奎、管献尧、赵一中
			一次会议
3	赵一中	董事	创立大会	2016.06.06-2019.06.18	仇文奎、管献尧、赵一中
4	张良孚	董事	创立大会	2016.06.06-2019.06.18	张良孚
5	戴式忠	董事	创立大会	2016.06.06-2019.06.18	戴式忠

监事会
序号	姓名	职务	当选届次	任职期间	提名股东
1	舒克云	监事会主席	创立大会、第一届监事会第一次会议	2016.06.06-2019.06.18	仇文奎、管献尧、赵一中
2	仇旦旦	监事	创立大会	2016.06.06-2019.06.18	仇文奎、管献尧、赵一中
3	仇旭军	职工监事	职工代表大会	2016.06.06-2019.06.18	全体职工

高级管理人员
序号	姓名	职务	当选届次	任职期间	任命人
1	仇文奎	总经理	第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2019.06.18	董事会
2	管献尧	副总经理	第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2019.06.18	仇文奎
3	张立	副总经理	第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2019.06.18
4	林应辉	副总经理	第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2017.05.03
5	徐良刚	副总经理	第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2019.06.18
6	章加员	副总经理	第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2019.06.18
7	方洪志	财务负责人	第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2017.05.03
8	陈双燕	董事会秘书	第一届董事会第一次会议	2016.06.06-2019.06.18
9	谭迎兴	制造副总经理	第一届董事会第七次会议	2017.05.15-2019.06.18
10	孙卫红	财务总监	第一届董事会第七次会议	2017.05.15-2019.06.18

发行人第二届董事、监事、高级管理人员的提名、任命及任职情况如下：

董事会
序号	姓名	职务	当选届次	任职期间	提名股东
1	仇文奎	董事长	2019年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议	2019.06.18至今	仇文奎、管献尧、赵一中
2	张立	副董事长	2019年第三次临时股东大会、第二届董事会第一次会议	2019.06.18至今	张立
3	管献尧	董事	2019年第三次临时股东大会	2019.06.18至今	仇文奎、管献尧、赵一中
4	赵一中	董事	2019年第三次临时股东大会	2019.06.18至今	仇文奎、管献尧、赵一中
5	戴式忠	董事	2019年第三次临时股东大会	2019.06.18至今	戴式忠
6	李建朋	董事	2020年第二次临时股东大会	2020.09.24至今	仇文奎、管献尧、赵一中
7	张爱珠	独立董事	2020年第二次临时股东大会	2020.09.24至今	仇文奎、管献尧、赵一中
8	黄锡楚	独立董事	2020年第二次临时股东大会	2020.09.24至今	仇文奎、管献尧、赵一中
9	王伟定	独立董事	2020年第二次临时股东大会	2020.09.24至今	仇文奎、管献尧、赵一中

监事会
序号	姓名	职务	当选届次	任职期间	提名股东
1	舒克云	监事会主席	2019年第三次临时股东大会、第二届监事会第一次会议	2019.06.18至今	仇文奎、管献尧、赵一中
2	仇旦旦	监事	2019年第三次临时股东大会	2019.06.18至今	仇文奎、管献尧、赵一中
3	仇旭军	职工监事	职工代表大会	2019.06.18至今	全体职工

高级管理人员
序号	姓名	职务	当选届次	任职期间	任命人
1	仇文奎	总经理	第二届董事会第一次会议	2019.06.18至今	董事会
2	张立	副总经理	第二届董事会第一次会议	2019.06.18至今	仇文奎
3	谭迎兴	副总经理	第二届董事会第一次会议	2019.06.18至今
4	章加员	副总经理	第二届董事会第一次会议	2019.06.18至今
5	鲁文杰	副总经理	第二届董事会第三次会议	2020.09.09至今
6	周爱妹	财务总监兼董事会秘书	第二届董事会第一次会议	2019.06.18至今

六、请保荐人、发行人律师发表明确意见

（一）核查程序针对上述事项，保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人的工商登记资料、《公司章程》、历次的董事会、股东（大）会等内部决策资料、发行人历次增资和股权转让的协议及价款支付凭证；

2、对仇文奎、管献尧、赵一中和张良孚进行访谈，取得了其出具的调查表；

3、查阅了仇文奎、管献尧、赵一中三人签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向的声明》；

4、查阅了公安机关出具的无犯罪证明，并通过企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、浙江法院网等信息公示系统对张良孚是否存在违法犯罪情况进行了检索查询。

5、访谈了张良孚、张立、张并三人，取得了其出具的调查表，并查阅了上述三人报告期内的银行流水；

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查网站等信息公示系统对上述三人的对外投资情况进行了检索查询；

7、登录全国中小股份转让系统查阅发行人《公开转让书》及其他与挂牌相关的文件，并查阅了发行人于挂牌期间披露的各类公告文件；

8、登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小股份转让系统等网站对发行人是否存在行政处罚或自律监管措施进行了检索查询；

9、取得了发行人出具的挂牌期间无行政处罚或自律监管措施的说明。

（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、张良孚未参与签订一致行动人协议系因为出于年龄、身体健康状况原因及对家庭财产的分配安排，具有合理性，且不影响公司实际控制人的认定；2、发行人实际控制人已采取有效的措施来稳定对发行人的控制权，此等措施具有可行性；

3、报告期内，除持有发行人股份以外，张良孚、张立、张并不存在其他对外投资的企业，亦不存在注销、被吊销或被转让的企业，不存在通过未认定实际控制人而规避同业竞争的情形；公司并未将张立、张并认定为实际控制人的原因具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第1号》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中的相关规定；

4、新三板挂牌的披露和首发上市的披露对控股股东的认定差异主要系中介机构对“控股股东”的定义存在不同的理解，但不存在实质性差异，不影响对公司实际控制人的认定。除招股说明书已披露的差异情况外，新三板挂牌的披露和首发上市的披露不存在其他重大差异的情形；发行人在挂牌期间对外信息披露不存在重大差错，不存在因信息披露受到行政处罚或自律监管措施的情形。