4、关于实际控制人涉及的诉讼
审核问询回复显示：
发行人实际控制人王伟耀控制的企业沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城关于沃得宝华股权转让事项存在诉讼纠纷。泰禾锦城的诉讼请求中包括判令王伟耀对返还股权转让款、债务承担款及违约金合计286,615.83万元承担连带责任。一审法院尚未作出判决。
请发行人补充披露：
（1）上述案件的最新进展情况，如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，是否会否导致实际控制人承担大额债务并影响发行人控制权的稳定性，结合前述情况补充风险提示；
（2）控股股东、实际控制人是否存在其他到期未清偿的大额债务或导致产生大额或有债务的未决诉讼或仲裁、担保等，并充分提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、上述案件的最新进展情况，如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，是否会否导致实际控制人承担大额债务并影响发行人控制权的稳定性，结合前述情况补充风险提示；
（一）上述案件的最新进展情况
截至本反馈意见回复日，江苏省高级人民法院就泰禾锦城与沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机（以上简称“沃得四公司”或“股权出让方”）及王伟耀股权转让纠纷一案一审尚未判决，上述案件尚无进一步的进展。
（二）如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，是否会否导致实际控制人承担大额债务并影响发行人控制权的稳定性，结合前述情况补充风险提示
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三/（二）发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”部分补充披露：
2、是否可能导致实际控制人承担较大债务等风险，是否影响发行人控制权和股权结构的稳定性
经查阅关于沃得宝华之股权转让事宜的《股权转让协议》及《补充协议》，实际控制人王伟耀不属于上述协议的签署主体，但针对沃得宝华股权转让事宜出具了《连带责任保证承诺书》，为股权出让方向受让方泰禾锦城提供连带责任保证。如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀存在需承担大额债务的风险，但不会影响发行人控制权和股权结构的稳定性，具体分析如下：
（1）发行人不属于当事人
在泰禾锦城诉沃得四公司王伟耀关于沃得宝华之股权转让纠纷一案中，发行人不属于当事人。 此外，截至本招股说明书签署之日，股权出让方名下的部分股权被冻结，被冻结资产不涉及实际控制人持有发行人控股股东丹阳实业的股权，也不涉及发行人的自有资产和发行人实际控制人持有发行人的股权。
（2）本诉讼并非纯债务诉讼且沃得宝华名下的资产价值较高
本案件并非纯债务性质的诉讼，若法院判决泰禾锦城与沃得四公司签署的《股权转让协议》解除，并要求沃得四公司返还股权转让款、债务承担款及相关违约金合计286,615.83万元。在此判决下，泰禾锦城应将持有沃得宝华100.00%的股权转回至沃得四公司。沃得四公司可对以上股权变现以偿还相应款项。
沃得宝华名下的主要资产为位于句容市的商旅住综合用地土地使用权，项目地块总占地面积482,012平方米；根据中资资产评估有限公司出具的《南京泰禾锦鸿置业有限公司拟收购股权项目所涉及的江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司股东全部权益价值估值报告》（中资咨报[2017]20号），其认定的评估价值为323,340.99万元。以此为依据，2017年9月14日，泰禾锦城以合计人民币317,895.17万元受让沃得宝华100.00%股权。
在不考虑土地升值的前提下，沃得宝华股东全部权益的变现价值可覆盖上述泰禾锦城主张的返还股权转让款、沃得宝华债务承担款及相关违约金。
（3）实际控制人王伟耀具备偿还能力
根据实际控制人王伟耀出具的确认函，并经保荐机构、发行人律师核查：沃得宝华名下的不动产价值较高。此外，实际控制人王伟耀旗下拥有多家企业股权及多处不动产，对应资产具备较高价值，具体如下：
①股权
主体名称 | 净资产（万元） | 持股比例 | 对应净资产（万元） | 备注 | 沃得精机 | 110,817.60 | 王伟耀合计持有其73.90%的股权 | 81,894.21 | [注1] | 沃得植保 | 72,773.19 | 王伟耀通过真绩集团有限公司持有其94.03%的股权 | 68,428.63 | [注2] | 富豪有限 | 29,088.92 | 王伟耀合计控制其100.00%的股权 | 29,088.92 | [注3] | 合计 | 212,679.71 | / | 179,411.76 | [注4] |
注1：沃得精机截至2020年12月31日经审计的净资产数据。 注2：沃得植保截至2020年12月31日经审计的净资产数据。 注3：富豪有限截至2020年12月31日经审计的净资产数据。
注4：以上2020年净资产数据均为经审计数据，2021年9月为未经审计数据，故以审计数据为准。
如上表所示，沃得精机（新加坡上市公司，王伟耀合计持有其73.90%的股权）、沃得植保（王伟耀通过真绩集团有限公司持有其94.03%的股权）、富豪有限（王伟耀合计控制其100.00%的股权）均为王伟耀拥有绝对控股权（持股比例均超过67%）的企业，以上公司经营正常且具备一定规模的资产。王伟耀持有的沃得精机、沃得植保和富豪有限的股权于2020年12月31日的经审计的对应净资产价值合计为179,411.76万元。
截至本招股说明书签署之日，王伟耀持有沃得精机的股权和王伟耀通过真绩集团有限公司持有沃得植保的股权、王伟耀控制富豪有限的股权不存在质押或者其他权利受限的情形。
②不动产
王伟耀及其配偶张阿美间接持有沃得房地产67%的股权，沃得房地产在江苏镇江拥有多处商业用地、房屋建筑等不动产，具体情况如下：
序号 | 土地面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 评估值（万元） | 抵押担保的债权金额（万元） | 剩余非受限价值（万元） | 备注 | 不动产1 | 1,623.40 | 5,751.14 | 13,802.20 | 26,557.00 | 31,982.16 | [注1] [注2] [注3] | 不动产2 | 1,478.10 | 5,236.28 | 12,717.48 | 不动产3 | 7,408.40 | 30,095.19 | 32,019.48 | 不动产4 | 130,597.00 | 0.00 | 82,667.00 | 39,742.53 | 42,924.47 | [注4] | 不动产5 | 65,805.00 | 0.00 | 41,628.24 | 0.00 | 41,628.24 | [注5] | 不动产6 | 9,116.00 | 0.00 | 5,748.00 | 0.00 | 5,748.00 | [注6] | 不动产7 | 6,018.50 | 0.00 | 3,973.41 | 0.00 | 3,973.41 | [注7] | 不动产8 | 67,956.90 | 0.00 | 44,865.15 | 0.00 | 44,865.15 | [注8] | 不动产9 | 40,596.00 | 0.00 | 26,801.48 | 0.00 | 26,801.48 | [注9] | 小计 | 330,599.30 | 41,082.61 | 264,222.44 | 66,299.53 | 197,922.91 |
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注1：根据江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司于2019年11月出具的《评估报告》（苏天房估丹字（2019）第0094号）确定的评估值。
注2：根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司于2014年7月出具的《评估报告》（（江苏）苏信（2014）（估）字丹第259号）确定的评估值。
注3：根据江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司于2018年10月出具的《评估报告》（苏天房估丹字（2018）第0237号）确定的评估值。
注4：根据江苏苏润土地房地产评估有限公司于2020年4月出具的《评估报告》（苏润（2020）SPDB第TD04002号）。
注5：根据江苏象仁土地房地产资产评估有限公司于2021年10月出具的《评估报告》（（苏）象仁镇江（2021）（估）字第0062号）。
注6：根据江苏国衡中测土地房地产资产评估咨询有限公司于2021年2月出具的《评估报告》（（苏）国衡（2021）土估字第0025号）。
注7：根据江苏象仁土地房地产资产评估有限公司于2021年11月出具的《评估报告》（（苏）象仁镇江（2021）（估）字第0068号）。
注8：根据江苏象仁土地房地产资产评估有限公司于2021年11月出具的《评估报告》（（苏）象仁镇江（2021）（估）字第0070号）。
注9：根据江苏象仁土地房地产资产评估有限公司于2021年11月出具的《评估报告》（（苏）象仁镇江（2021）（估）字第0071号）。
不动产1、2、3为位于江苏镇江的商业用地、市场化商品房、商铺等，早期经评估的价值合计为58,539.16万元。截至2021年11月25日，不动产1、2、3对应担保的债权金额为26,557.00万元，剩余非受限价值为31,982.16万元。不动产1、2、3毗邻商圈，周边基础设施及公共设施不断完善使得其价值有所上升。因此，不动产1、2、3现阶段实际剩余非受限价值不低于31,982.16万元。
不动产4为位于镇江市丹徒新城长山村的商业和住宅用地，土地使用权面积为130,597.00平方米，2020年经江苏苏润土地房地产评估有限公司评估的价值为82,667.00万元。截至2021年11月25日，其对应担保的债权金额为39,742.53万元，剩余非受限价值不低于42,924.47万元。
不动产5、6、7、8、9主要为位于镇江市丹徒区的城镇住宅用地，土地使用权面积合计为189,492.40平方米，2021年经评估的价值合计为123,016.28万元。
因此，在参考评估机构出具的评估值并结合以上不动产的具体现状，沃得房地产控制的不动产的剩余价值不低于197,922.91万元，王伟耀及其配偶张阿美对沃得房地产间接持股比例合计为67%，即王伟耀及其配偶控制的对应不动产的剩余价值不低于132,608.35万元。
综合（1）（2），实际控制人王伟耀旗下控制的上述股权及不动产资产价值较高，其对应的剩余非受限价值合计不低于312,020.11万元，大于泰禾锦城的诉讼请求金额；此外王伟耀还控制其他多家经营较好的公司，王伟耀具备一定的资金实力。
综上所述，如法院判决股权出让方败诉，要求实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀存在承担大额债务的风险。然而该判决下，股权出让方需返还沃得宝华100%的股权，沃得宝华权益于2017年经评估的价值323,340.99万元，处置金额足以支付泰禾锦城主张的诉讼金额 （286,615.83万元） 。此外，王伟耀具备足够的偿还能力，旗下控制的部分股权及不动产扣除债务或担保后的价值不低于 312,020.11 万元，处置金额亦超过泰禾锦城主张的诉讼金额。因此，若法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀除发行人股权外，拥有足够偿还相应债务的能力，不会影响发行人控制权和股权结构的稳定性。
（4）实际控制人重大诉讼风险提示
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素 ”之“七/（一）实际控制人重大诉讼风险”部分补充披露：
发行人实际控制人王伟耀因其控制的企业沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与泰禾锦城关于沃得宝华之股权转让一事存在纠纷，被泰禾锦城提起诉讼，王伟耀被要求承担连带担保责任。由于上述案件财产保全原因，截至本招股说明书签署之日，沃得国际、沃得重工、沃得起重机的部分资产被冻结，但不涉及王伟耀持有的发行人股份。
上述诉讼中，公司不属于 诉讼 当事人， 实际控制人王伟耀作为被告之一，实际控制人存在重大未决诉讼风险；此外，实际控制人王伟耀存在连带保证责任，如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带责任，实际控制人王伟耀存在承担大额债务的风险。
二、控股股东、实际控制人是否存在其他到期未清偿的大额债务或导致产生大额或有债务的未决诉讼或仲裁、担保等，并充分提示相关风险。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三/（二）发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”部分补充披露：
3、控股股东、实际控制人是否存在其他到期未清偿的大额债务或导致产生大额或有债务的未决诉讼或仲裁、担保等
（1）控股股东
根据丹阳市人民法院、镇江市丹徒区人民法院、镇江市中级人民法院、镇江仲裁委员会等主体于2020年8月、2021年1月、2021年8月、2021年11月出具的关于控股股东丹阳实业自2017年1月至2021年11月期间的诉讼、仲裁案件的《查询证明》，登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网等网站检索，查阅丹阳实业出具的书面确认文件，并经核查，自丹阳实业自设立以来不存在任何诉讼、仲裁。
经查阅控股股东丹阳实业报告期内的银行流水和最新《企业信用报告》、丹阳实业出具的书面确认文件，并经核查，截至2021年11月25日，丹阳实业不存在到期未清偿的大额债务或导致产生大额或有债务的担保等情形。
综上，截至2021年11月25日，发行人控股股东不存在其他到期未清偿的大额债务或导致产生大额或有债务的未决诉讼或仲裁、担保等。
（2）实际控制人
经查阅关于沃得宝华之股权转让事宜的《股权转让协议》及《补充协议》，发行人实际控制人的《个人信用报告》和签署的生效担保协议，登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询实际控制人的诉讼、仲裁公开信息，实际控制人出具的书面确认文件，访谈实际控制人了解其未决诉讼仲裁及对外担保情况，并经核查，相关情况如下：
①实际控制人对外担保情况 A、实际控制人王伟耀为沃得宝华之股权转让事宜提供连带责任保证担保 实际控制人王伟耀不属于关于沃得宝华之股权转让事宜的《股权转让协议》及《补充协议》的签署主体，但为出让方沃得国际、沃得重工、江苏工程机械、沃得起重机在《股权转让协议》及《补充协议》项下的义务向受让方泰禾锦城提供连带责任保证。
B、实际控制人为发行人及关联方的银行借款提供连带责任保证担保 截至2021年11月25日，发行人实际控制人对发行人的银行借款提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额为57,753.34万元；对实际控制人控制的其他企业沃得机电等企业提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额为124,764.00万元。发行人实际控制人王伟耀、张阿美为其控制的企业提供连带责任保证担保的债务余额合计为182,517.34万元，其中137,854.00万元的债务余额有相应的资产抵押。
经查阅实际控制人提供担保企业的最新《企业信用报告》和报告期内的财务报表、银行流水，报告期内上述企业银行借款还款记录较好；此外，发行人及沃得机电等企业的净资产规模较大，企业正常经营。通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，截至本招股说明书签署之日，上述企业均未被列入失信被执行人清单。因此，上述企业具备一定的偿还银行借款的能力。此外，截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人未发生因上述被担保单位未按时偿还借款而被要求履行担保义务的情形。
综上，截至2021年11月25日，发行人实际控制人个人不存在大额负债，不存在大额个人到期未清偿的债务。若发行人或者实际控制人控制的其他企业沃得机电等企业未来资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。
②实际控制人未决诉讼、仲裁情况 根据丹阳市人民法院、镇江市丹徒区人民法院、镇江市中级人民法院、镇江仲裁委员会等主体分别于2020年8月、2021年1月、2021年8月、2021年11月出具关于实际控制人自2017年1月至2021年11月期间诉讼、仲裁案件的《查询证明》，登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网等网站，访谈了实际控制人关于其未决诉讼、仲裁的情形并经其确认，并经核查，截至2021年11月25日，除实际控制人王伟耀关于沃得宝华股权转让事项的未决诉讼外，实际控制人王伟耀、张阿美不存在其他导致产生大额或有债务的未决诉讼或仲裁。
综上，截至2021年11月25日，发行人控股股东、实际控制人王伟耀、张阿美不存在到期未清偿的大额债务；除实际控制人王伟耀存在关于沃得宝华股权转让事项的担保和未决诉讼以及实际控制人王伟耀、张阿美对发行人和关联方沃得机电等企业的银行借款提供连带责任保证担保外，发行人控股股东、实际控制人王伟耀、张阿美不存在其他导致产生大额或有债务的未决诉讼或仲裁、担保等。
（3）实际控制人对外担保风险提示
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素 ”之“七/（五）实际控制人对外担保风险”部分补充披露：
截至2021年11月25日，发行人实际控制人王伟耀、张阿美为其控制的企业提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额合计为182,517.34万元。若未来发行人和实际控制人控制的其他企业资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。因此，发行人存在实际控制人对外担保金额较大的风险。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了关于沃得宝华之股权转让事宜的《股权转让协议》及《补充协议》；
2、查阅了关于沃得宝华之股权转让纠纷涉及的民事裁定书、民事起诉状、庭审笔录、协助公示通知书、协助公示执行信息需求书等资料；访谈了相关主体，了解关于沃得宝华之股权转让纠纷诉讼的进展；
3、查阅了泰禾集团关于沃得宝华之股权转让诉讼的公告信息；
4、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统等网站，查询发行人控股股东、实际控制人等相关主体关于诉讼、仲裁情况的公开信息；
5、查阅了实际控制人对外签署的担保协议；
6、查阅了发行人实际控制人的最新《个人信用报告》、丹阳实业以及实际控制人担保企业的最新《企业信用报告》；
7、登录全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了发行人实际控制人王伟耀控制的公司沃得精机、沃得植保、富豪有限、沃得房地产的公开信息以及确认沃得精机、沃得植保、富豪有限是否存在股权质押等受限情况，同时访谈了实际控制人王伟耀了解其对上述企业的控制或者持股情况，并取得了其出具的确认文件，并进行交叉复核；
8、查阅了沃得精机2020年度的年报以及沃得植保、富豪有限2020年度的审计报告；以及沃得精机、沃得植保、富豪有限截至2021年9月30日的财务报表；
9、查阅了江苏苏信房地产评估咨询有限公司、江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司、江苏苏润土地房地产评估有限公司、江苏象仁土地房地产资产评估有限公司、江苏国衡中测土地房地产资产评估咨询有限公司分别关于沃得房地产名下部分土地房产出具的评估报告；同时通过公开渠道检索了上述沃得房地产名下土地房产周边不动产的报价或者相关信息，进行比对；
10、了解沃得房地产名下部分土地房产的抵押担保信息，并查阅相关的抵押担保合同，以及查阅了主管部门调取的土地房产抵押信息；
11、查阅了发行人实际控制人报告期内的银行流水；
12、查阅了丹阳市人民法院、镇江市丹徒区人民法院、镇江市中级人民法院、镇江仲裁委员会等主体于2020年8月、2021年1月、2021年8月、2021年11月出具关于发行人控股股东、实际控制人诉讼、仲裁案件的《查询证明》；
13、访谈了发行人实际控制人了解其未决诉讼、仲裁、对外担保等情况，并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件及诉讼、对外担保合同等材料。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、截至本反馈回复出具之日，江苏省高级人民法院就泰禾锦城与沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机、王伟耀股权转让纠纷一案一审尚未判决，上述案件尚无进一步的进展。如法院判决实际控制人王伟耀就沃得宝华股权转让案承担连带担保责任，则王伟耀需承担相应债务，因此实际控制人王伟耀存在承担大额债务的风险。但王伟耀旗下控制的部分股权及不动产具有较高价值，具备足够的偿还能力，因此不会影响发行人控制权和股权结构的稳定性。相关风险已在招股说明书“第四节 风险因素 ”之“七/（一）实际控制人重大诉讼风险”进行风险提示。
2、截至日2021年11月25日，发行人控股股东、实际控制人王伟耀、张阿美不存在到期未清偿的大额债务。
3、除实际控制人王伟耀存在关于沃得宝华股权转让事项的担保和未决诉讼外，实际控制人王伟耀、张阿美存在对发行人和关联方的银行借款提供担保，若发行人或者实际控制人控制的其他企业沃得机电等企业未来资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。相关风险已在招股说明书“第四节 风险因素 ”之“七/（五）实际控制人对外担保风险”进行风险提示。
4、除实际控制人王伟耀存在关于沃得宝华股权转让事项的担保和未决诉讼以及实际控制人王伟耀、张阿美对发行人和关联方沃得机电等企业的银行借款提供连带责任保证担保外，发行人控股股东、实际控制人王伟耀、张阿美不存在其他导致产生大额或有债务的未决诉讼或仲裁、担保等。 | 
发表于 2022-10-13 22:01:21