税务筹划：发行人与关联方生关联交易并将部分收益转移至关联方，以达到节省税费的目的，如何论证不违规

Sabrina

问题1：关于上海积祥和上海科牡

申报材料与前次审核问询回复显示：

（1）报告期内发行人累计向关联方上海科牡、上海积祥采购金额分别为404.85万元、2,351.94万元、286.72万元和0.00万元；报告期内上海科牡、上海积祥经营收益主要源自与发行人之间关联交易，上述关联交易所形成的收益系对发行人的资金占用；

（2）发行人与上海科牡、上海积祥发生关联交易并将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，以达到节省税费的目的。

请发行人：

（1）说明报告期内上海科牡、上海积祥与发行人之间关联交易形成收益的去向及资金流转路径，将上述关联交易所形成的收益认定为对发行人资金占用的依据 ，是否构成非经营性资金占用，是否合法合规，报告期内发行人关联方资金占用、关联担保的情况披露是否完整，发行人相关内部控制措施是否健全、有效；

（2）说明发行人对上海科牡、上海积祥还原后市场价格确定的过程及其合理性、相关价格的公允性；

（3）针对发行人通过将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，以达到节省税费的交易行为，充分论证上述行为在增值税等税收方面的合法合规性，是否存在被相关主管部门处罚的风险，会否构成本次发行上市的法律障碍。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明
（一）说明报告期内上海科牡、上海积祥与发行人之间关联交易形成收益的去向及资金流转路径，将上述关联交易所形成的收益认定为对发行人资金占用的依据 ，是否构成非经营性资金占用，是否合法合规，报告期内发行人关联方资金占用、关联担保的情况披露是否完整，发行人相关内部控制措施是否健全、有效

1、说明报告期内上海科牡、上海积祥与发行人之间关联交易形成收益的去向及资金流转路径

报告期内，上海科牡、上海积祥的经营收益经由投资人舒林、秦顺祥二人划转至发行人股东王勇及雷绍球处，再由王勇将该部分经营收益在发行人时任四名股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华中分配。具体情况如下：

（1）上海科牡

报告期内，发行人基于业务开展的需要向上海科牡采购混胶机控制软件、流量计等产品，并向上海科牡销售电加热控制系统，关联交易所产生的经营收益情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
营业收入	-	138.05	1,603.71	646.77
其中：向发行人销售形成收入	-	138.05	1,594.15	404.85
向其他客户销售形成收入	-	-	9.55	241.92
营业成本	-	-	145.33	165.83
其中：向第三方供应商采购商品	-	-	140.85	43.34
向发行人采购商品	-	-	4.48	122.49
关联交易所产生的经营收益小计	-	138.05	1,458.37	480.93
其他开支	-	4.79	18.32	8.03
其他收益	-	99.48	88.70	41.91
所得税	-	2.61	23.57	11.02
净收益	-	230.14	1,505.18	503.80
期初可分配收益	662.14	1,052.00	296.82	164.02
股东分配收益	662.14	620.00	750.00	371.00
期末留存收益	-	662.14	1,052.00	296.82

由上表可得，报告期内，上海科牡与发行人关联交易所产生的收益各期向股东分配的金额分别为371万元、750万元、620万元及662.14万元，累计分配金额为2,403.14万元。上述收益通过舒林交由发行人股东王勇、雷绍球，再向时任四名股东按照当时持股比例进行分配，资金流向具体如下：

单位：万元

一次分配		二次分配		最终分配
收款方	金额	收款方	金额	收款方	持股比例	金额
舒林	2,403.14	雷绍球	1,341.00	王勇	42.00%	1,009.32
				雷绍球	24.00%	576.75
		王勇	1,062.14	汪衍啸	20.00%	480.63
				王志华	14.00%	336.44
合计		-	2,403.14	-	100.00%	2,403.14

（2）上海积祥

报告期内，上海积祥向第三方供应商采购发行人生产所需齿轮泵总成的各项原材料，再向辛帕智能进行销售，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年	2019年
向辛帕销售形成收入	-	148.67	757.79
向第三方供应商采购商品	-	49.15	275.54
关联交易所产生的经营收益小计	-	99.52	482.24
其他开支	-	2.47	5.82
其他收益	0.26	21.15	0.14
所得税	0.01	3.24	18.66
净收益	0.25	114.96	457.90
期初可分配收益	291.16	176.20	-
股东分配收益	291.41	-	281.70
期末留存收益	-	291.16	176.20

由上表可得，2019年以来，上海积祥与发行人关联交易所产生的收益各期向股东分配的金额分别为281.70万元、0万元、291.41万元，累计分配金额为573.11万元。上述经营收益通过秦顺祥交由发行人股东王勇、雷绍球，再向时任四名股东按照当时持股比例进行分配，资金流向如下：

单位：万元

一次分配		二次分配		最终分配
收款方	金额	收款方	金额	收款方	持股比例	金额
秦顺祥	573.11	王勇	362.11	王勇	42.00%	240.71
				雷绍球	24.00%	137.55
		雷绍球	211.00	汪衍啸	20.00%	114.62
				王志华	14.00%	80.24
合计	573.11	-	573.11	-	100.00%	573.11

2、将上述关联交易所形成的收益认定为对发行人资金占用的依据，是否构成非经营性资金占用，是否合法合规

（1）将上述关联交易所形成的收益认定为对发行人资金占用的依据

报告期内，发行人以高于无关联第三方的采购价格向上海科牡、上海积祥进行硬件采购，以低于无关联第三方的销售价格向上海科牡进行销售，并向上海科牡采购混胶机控制软件。

上海科牡、上海积祥与发行人进行关联交易所形成的收益构成对发行人的资金占用，报告期各期资金占用及偿还情况如下：

单位：万元

期间	资金拆入方	资金最终流向	期初金额	计提利息	拆出金额	偿还金额	期末余额
2020年	上海科牡	王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华	1,290.26	25.41	1,145.20	2,460.87	-
	上海积祥		290.01	8.54	373.02	671.58	-
2019年	上海科牡		498.30	37.92	754.05	-	1,290.26
	上海积祥		-	5.64	284.37	-	290.01
2018年	上海科牡		-	11.27	487.03	-	498.30

上述上海科牡、上海积祥因关联交易所形成对发行人的资金占用及相关利息金额已由公司股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华于2020年5月以分红款偿还完毕。

发行人通过上述关联交易将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，二家企业通过相关经营活动实现资金收益，并最终分配至发行人时任全体股东，而该部分资金收益应由发行人留存，因此将上海科牡、上海积祥与发行人发生关联交易所形成的收益认定为对发行人资金占用，具有合理性。

（2）是否构成非经营性资金占用，是否合法合规

上述资金占用并非因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节关联交易产生的超过正常商业信用期的资金占用，不属于经营性资金占用的情形。发行人与上海科牡、上海积祥进行关联交易所形成的收益最终由发行人时任全体股东所分配，实质上形成四名股东间接对发行人的资金拆借，构成非经营性资金占用。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》中，关于“控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金”之“（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用”的相关规定，发行人四名股东间接对发行人资金拆借的情况构成非经营性资金占用，存在不规范情形。在股改过程中，发行人已经就上述非经营性资金占用的情形进行规范，四名股东已经将资金拆借款全部归还，不规范情形已整改完毕。

（3）报告期内发行人关联方资金占用、关联担保的情况披露是否完整

根据《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会和深圳证劵交易所颁布的相关业务规则等相关规定，发行人于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之 “十、关联交易情况”中对关联方资金占用的情况进行完整披露。报告期内，发行人不存在关联担保的情形。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已经分别向公司出具承诺，“本人/本企业除已经向发行人及相关中介机构书面披露的关联方及关联交易外，本人/本企业及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。”，发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之 “十、关联交易情况”对相关承诺进行完整披露。

（4）发行人相关内部控制措施是否健全、有效

上述关联方资金占用情形主要发生在有限公司期间，彼时发行人未建立健全关联方资金往来内控制度。针对上述资金占用，发行人采取了以下整改措施：

①发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华已于2020年5月以分红款偿还关联交易形成的资金占用款及相关利息金额，将占用的资金全部返还发行人；②发行人要求保荐机构会同申报会计师、发行人律师加强发行人辅导工作，对发行人全体股东（或股东代表）及董事、监事、高级管理人员进行针对性辅导，讲解上市公司规范运作的法规、规则和制度，增强相关人员进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识；

③建立健全内控制度，发行人按照上市公司治理的规范性要求，在《公司章程》《关联交易决策制度》《防止大股东及关联方占用公司资金制度》等内部控制制度中对关联交易、关联方资金拆借等事项进行了进一步规范，明确规定了关联交易的决策程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用，有效防范和杜绝了控股股东及其他关联方占用公司资金行为的再次发生。

④自2020年5月后，发行人未再发生关联方资金占用事项。

上述资金占用行为已经履行了相关内部程序。2021年3月，发行人董事会、监事会对在2018年1月1日至2020年12月31日期间内发生的全部关联交易进行确认，独立董事已发表独立意见；2021年4月，发行人股东大会审议通过上述议案内容。

综上所述，资金拆借已履行内部程序，不存在损害发行人及其股东利益的情形，且发行人关联交易相关内部控制制度已建立健全并被有效执行。天健对公司的内部控制出具了《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕9709号），认为：辛帕智能公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（二）说明发行人对上海科牡、上海积祥还原后市场价格确定的过程及其合理性、相关价格的公允性

为对关联交易进行规范，公司已对关联交易价格还原，还原后的交易价格实际反映了发行人与上海科牡、上海积祥关联交易的情况，具体情况如下：

1、上海科牡

发行人与上海科牡还原前后关联交易情况如下：

单位：万元

项目	交易内容	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	2018年	2018年
		还原前金额	还原后金额	还原前金额	还原后金额	还原前金额	还原后金额
关联 采购	混胶机控制软件	138.05	-	1,311.44	-	316.30	-
	技术服务费	-	-	50.19	-	-	-
	原材料	-	-	232.52	140.85	88.55	43.34
	合计	138.05	-	1,594.15	140.85	404.85	43.34
关联 销售	电加热控制系统及配件	-	-	4.48	9.55	122.49	241.92
	合计	-	-	4.48	9.55	122.49	241.92

（1）发行人向上海科牡采购软件及技术服务

还原前后，发行人向上海科牡采购软件及技术服务交易价格情况如下：

单位：万元、万元/套

关联交易内容	项目	2020年度			2019年度			2018年度
		金额	数量	单价	金额	数量	单价	金额	数量	单价
混胶机 控制软 件	还原前	138.05	20.00	6.90	1,311.44	190.00	6.90	316.30	46.00	6.88
	还原后	-	20.00	-	-	190.00	-	-	46.00	-
技术服 务费	还原前	-	-	-	50.19	1.00	50.19	-	-	-
	还原后	-	-	-	-	1.00	-	-	-	-
小计	还原前	138.05	20.00	6.90	1,361.63	-	-	316.30	46.00	6.88
	还原后	-	20.00	-	-	-	-	-	46.00	-

发行人根据对未来业务的整体安排，考虑将软件业务独立运作与核算，设立上海科牡，并由上海科牡申请并注册科牡混胶机系统控制软件V2.0 的著作权。

上海科牡系发行人软件业务运营中心，发行人根据业务需要向上海科牡采购科牡混胶机控制软件及技术服务，交易价格由双方协商确定。

在股改规范过程中，发行人为真实反映公司经营情况和盈利能力，考虑到上海科牡向公司销售的混胶机控制软件产品及技术服务在开发或服务过程中所使用的人员、设备等要素投入由公司提供，根据谨慎性原则，按0元/套的价格对上海科牡软件及技术服务采购业务进行还原。基于软件及技术服务的开发背景和要素投入情况，还原后的交易价格具有合理性和公允性。

（2）发行人向上海科牡采购原材料

发行人向上海科牡主要采购流量计、旋叶片、大螺杆，还原前后交易数量及价格如下：

单位：件/套、万元、万元/套、万元/件

关联交易内容	项目	2020年度			2019年度			2018年度
		金额	数量	单价	金额	数量	单价	金额	数量	单价
流量计	还原前	-	-	-	228.98	90	2.54	60.00	24	2.50
	还原后	-	-	-	138.46	90	1.54	36.92	24	1.54
旋叶片	还原前	-	-	-	3.54	5000	0.00071	27.59	40000	0.00069
	还原后	-	-	-	2.39	5000	0.00048	5.77	40000	0.00014
大螺杆	还原前	-	-	-	-	-	-	0.97	2	0.49
	还原后	-	-	-	-	-	-	0.65	2	0.33
小计	还原前	-	-	-	232.52	-	-	88.55	-	-
	还原后	-	-	-	140.85	-	-	43.34	-	-

上海科牡向第三方供应商采购明细如下：

单位：件/套、万元、万元/件、万元/套

年份	供应商	商品名称	数量	单价	金额
2019年	重庆百好科技发展有限公司	螺杆流量计	90	1.54	138.46
	东莞市创坤电子科技有限公司	旋叶片	5000	0.00048	2.39
	合计		-	-	140.85
2018年	重庆百好科技发展有限公司	螺杆流量计	24	1.54	36.92
		大螺杆	2	0.33	0.65
	东莞市创坤电子科技有限公司	旋叶片	40000	0.00014	5.77
	合计		-	-	43.34

由上表可得，关联交易还原前，2018-2019年发行人向上海科牡采购原材料金额分别为88.55万元、232.52万元，还原后2018-2019年发行人向上海科牡关联采购金额分别为43.34万元、140.85万元，与上海科牡向第三方供应商采购金额一致。

硬件采购方面，上海科牡作为发行人贸易类供应商，与上海科牡发生少量硬件采购业务。上海科牡向第三方供应商采购原材料，并根据公司业务需要向公司销售流量计、旋叶片等产品。还原前，公司与上海科牡之间原材料采购价格由双方协商确定；还原后，上海科牡向发行人销售原材料的价格与上海科牡向无关联第三方供应商采购的产品价格一致。还原后的交易价格能够真实反映发行人向最终第三方供应商采购原材料的情况，关联采购单价与发行人向最终第三方供应商采购价格不存在差异，具有合理性、公允性。

（3）上海科牡向发行人采购电加热控制系统及配件

单位：套、万元、万元/套

关联交易内容	项目	2020年度			2019年度			2018年度
		金额	数量	单价	金额	数量	单价	金额	数量	单价
电加热 控制系 统	还原前	-	-	-	-	-	-	122.49	3	40.83
	还原后	-	-	-	-	-	-	241.92	3	80.64
配件	还原前	-	-	-	4.48	1	4.48	-	-	-
	还原后	-	-	-	9.55	1	9.55	-	-	-
小计	还原前	-	-	-	4.48	1	4.48	122.49	3	40.83
	还原后	-	-	-	9.55	1	9.55	241.92	3	80.64

上海科牡向第三方客户进行销售的明细如下：

单位：套、万元、万元/套

年份	供应商	商品名称	数量	单价	金额
2019年	北京玻钢院复合材料有限公司	模具小电箱	1	9.55	9.55
	合计		-	-	9.55
2018年	北京玻钢院复合材料有限公司	电加热控制系统	3	80.64	241.92
	合计		-	-	241.92

根据上表信息，关联交易还原前，2018-2019年发行人向上海科牡销售电加热控制系统及配件金额分别为122.49万元、4.48万元，还原后2018-2019年发行人向上海科牡关联销售金额分别为241.92万元、9.55万元，与上海科牡向第三方客户销售金额一致。

报告期内，上海科牡发生少量电加热控制系统贸易业务，即向发行人采购电加热控制系统，并直接向北京玻钢院复合材料有限公司进行销售。还原前，公司与上海科牡之间交易价格由双方协商确认；还原后，公司向上海科牡销售电加热控制系统及配件的价格与上海科牡向北京玻钢院复合材料有限公司的销售价格保持一致。还原后的交易价格能够真实反映发行人向最终第三方客户销售商品的情况，关联采购价格与发行人向最终第三方客户销售价格不存在差异，具有合理性、公允性。

2、上海积祥

发行人与上海积祥还原前后关联交易情况如下：

单位：万元

项目	交易内容	2020年度		2019年度		2018年
		还原前金额	还原后金额	还原前金额	还原后金额	还原前金额	还原后金额
关联采购	齿轮泵总成	148.67	49.15	661.86	225.86	-	-
	流量计	-	-	76.99	46.15	-	-
	旋叶片	-	-	17.70	2.56	-	-
	定子	-	-	1.24	0.97	-	-
	合计	148.67	49.15	757.79	275.54	-	-

发行人向上海积祥采购齿轮泵总成、流量计、旋叶片等原材料，还原前后交易数量及价格如下：

单位：万元

交易内容	项目	2020年度			2019年度			2018年度
		金额	数量	单价	金额	数量	单价	金额	数量	单价
齿轮泵总成 （套）	还原前	148.67	118	1.26	661.86	566	1.17	-	-	-
	还原后	49.15	118	0.42	225.86	566	0.40	-	-	-
流量计（台）	还原前	-	-	-	76.99	30	2.57	-	-	-
	还原后	-	-	-	46.15	30	1.54	-	-	-
旋叶片（件）	还原前	-	-	-	17.70	25000	0.0007	-	-	-
	还原后	-	-	-	2.56	25000	0.0001	-	-	-
定子（套）	还原前	-	-	-	1.24	4	0.31	-	-	-
	还原后	-	-	-	0.97	4	0.24	-	-	-
小计	还原前	148.67	-	-	757.79	-	-	-	-	-
	还原后	49.15	-	-	275.54	-	-	-	-	-

上海积祥向第三方供应商具体采购明细如下：

①齿轮泵各项原材料

单位：件、万元、万元/件

期间	供应商	采购内容	数量	采购单价	采购金额
2020年	上海执谊精密模具有限公司	泵中壳体	118	0.14	16.49
		泵上壳体	118	0.09	10.93
		耐磨片	156	0.06	8.84
		泵底座	118	0.06	6.87
		其他各项原材料	-	-	6.01
	合计		-	-	49.15
2019年	上海执谊精密模具有限公司	泵中壳体	492	0.13	62.06
		泵上壳体	392	0.09	35.05
		耐磨片	640	0.05	32.07
		泵底座	408	0.06	25.81
		其他各项原材料	-	-	12.69
		小计	-	-	167.69
	上海协诚志辉金属制品有限公司	耐磨片	334	0.03	9.49
		泵上壳体	126	0.05	6.47
		泵中壳体	136	0.04	5.53
		其他各项原材料	-	-	6.35
		小计	-	-	27.84
	上海润检模具有限公司	泵中壳体	63	0.17	10.84
		泵下壳体	40	0.07	2.79
		泵上壳体	40	0.07	2.79
		其他各项原材料	-	-	3.42
		小计	-	-	19.84
	上海奥奂机械科技有限公司	泵中壳体	29	0.12	3.58
		泵上壳体	30	0.06	1.91
		泵下壳体	30	0.06	1.86
		其他各项原材料	-	-	3.15
		小计	-	-	10.50
	合计		-	-	225.86

上海积祥向各供应商第三方供应商采购齿轮泵所需泵上盖、泵中壳体、泵底座等多种类、多规格原材料和组件，再按照齿轮泵装配所需组件规格及数量成套向发行人销售。

②其他原材料采购

单位：件/套、万元、万元/件、万元/套

期间	采购内容	供应商	数量	单价	金额
2019年	螺杆流量计	重庆百好科技发展有限公司	30	1.54	46.15
		小计	30	1.54	46.15
	旋叶片	东莞市创坤电子科技有限公司	20000	0.0001	2.04
		东莞市诚业塑胶模具有限公司	5000	0.0001	0.52
		小计	25000	0.0001	2.56
	定子	斐柯机电工程（上海）有限公司	4	0.24	0.97
		小计	4	0.24	0.97
	合计		-	-	49.68

由上表可得，关联交易还原前，2019-2020年发行人向上海积祥采购原材料金额分别为757.79万元、148.67万元，还原后2019-2020年发行人向上海积祥关联采购金额分别为275.54万元、49.15万元，与上海积祥向第三方供应商采购金额一致。

发行人基于将齿轮泵总成业务进行独立运作与核算的考量设立上海积祥，由此上海积祥作为发行人贸易类供应商，主要向发行人销售齿轮泵总成。上海积祥主要根据发行人业务开展的需要向第三方供应商采购齿轮泵总成的原材料，并采购其他发行人生产所需原材料。还原前，公司与上海积祥之间原材料采购价格由双方协商确定；还原后，上海积祥向发行人销售原材料的金额与上海积祥向无关联第三方供应商采购金额一致。还原后的交易价格能够真实反映发行人向最终第三方供应商采购原材料的情况，关联采购价格与发行人向最终第三方供应商采购价格不存在差异，具有合理性、公允性。

（三）针对发行人通过将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，以达到节省税费的交易行为，充分论证上述行为在增值税等税收方面的合法合规性，是否存在被相关主管部门处罚的风险，会否构成本次发行上市的法律障碍

1、上述交易行为不存在违反增值税暂行条例及其实施细则的情形，不构成虚开增值税专用发票罪

（1）上述交易行为不存在违反增值税暂行条例及其实施细则的情形

发行人与上海科牡、上海积祥发生交易期间，交易各方均按照《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定申报和缴纳增值税。发行人、上海科牡、上海积祥交易过程中，严格按照《增值税暂行条例》的相关规定，分别核算不同税率货物或者应税劳务的销售额，以销售商品或提供劳务取得的收入为计税基础，并严格按照销售货物或提供劳务所对应的税率计算销项税额。发行人、上海科牡、上海积祥购进货物或接受劳务时，根据所获取的增值税专用发票进行进项税抵扣。报告期内，上述交易主体根据当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额进行纳税申报并缴纳增值税及附加税。

发行人、上海科牡、上海积祥不存在违反增值税暂行条例及其实施细则的情形。

（2）上述交易行为不构成虚开增值税专用发票罪

①相关法律、法规关于虚开增值税专用发票的规定

《中华人民共和国刑法》第二百零五条规定虚开增值税专用发票罪，具体为“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，„„。单位犯本条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，„„。虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的”。

《最高人民法院研究室<关于如何认定以“挂靠”有关公司名义实施经营活动并让有关公司为自己虚开增值税专用发票行为的性质>征求意见的复函》（法研〔2015〕58号）第二条规定，“行为人利用他人的名义从事经营活动，并以他人名义开具增值税专用发票的，即便行为人与该他人之间不存在挂靠关系，但如行为人进行了实际的经营活动，主观上并无骗取抵扣税款的故意，客观上也未造成国家增值税款损失的，不宜认定为刑法第二百零五条规定的‘虚开增值税专用发票’”。基于这一观点，实践中已经形成了相关司法案例，例如在最高人民法院公布的《人民法院充分发挥审判职能作用保护产权和企业家合法权益典型案例（第二批）》中张某强虚开增值税专用发票案，最高人民法院经复核认为，“不具有骗取国家税款的目的，未造成国家税款损失，其行为不构成虚开增值税专用发票罪”。

《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》第六条规定：“对于有实际生产经营活动的企业为虚增业绩、融资、贷款等非骗税目的且没有造成税款损失的虚开增值税专用发票行为，不以虚开增值税专用发票罪定性处理”。

根据上述法律及相关规定，刑法对虚开增值税专用发票罪构成要件特征的描述并无主观上和目的上的特定要求，但是在司法实践中，行为人主观上不具有骗取国家税款目的，客观上也不会造成国家税款流失的虚开行为，应不以虚开增值税专用发票犯罪论处。因此，从刑事司法政策和司法裁判观点看，构成虚开增值税专用发票罪，行为人在主观上必须要以骗取国家税款为目的，且在客观上造成国家税款损失。

②发行人主观上不具有骗取增值税款的目的

上海科牡、上海积祥的设立主要基于业务独立及税务筹划的考量，并非以骗取增值税款为目的。发行人根据对未来业务的整体规划安排，通过上海科牡、上海积祥完成软件业务及齿轮泵业务的独立核算，具有商业合理性。出于税务筹划的考量，上海科牡、上海积祥注册于针对个人独资企业具有税收优惠的地区，该项筹划并非以骗取增值税款为目的。

发行人与上海积祥、上海科牡发生交易过程中，交易各方签订真实购销合同并根据合同约定交付产品，交易各方根据合同约定的单价、数量、总金额等要素开具增值税专用发票，并就合同款进行结算，相关交易具有真实性。发行人、上海积祥、上海科牡接受、开具增值税专用发票的行为主观上不具有骗取增值税款的目的，也不存在骗取国家税款及严重扰乱增值税发票管理秩序的情形。

③上述交易客观上未造成国家税款流失

关联交易价格还原前或者还原后，发行人与上海科牡、上海积祥的关联交易以及接受、开具增值税专用发票的行为均未造成国家增值税款流失。

关联交易价格还原前，一方面，上海科牡、上海积祥根据其对发行人及其他第三方客户和供应商的销售及采购业务依法开具、接受增值税发票，并向其主管税务机关按开票额申报缴纳了相应的增值税款；另一方面，发行人在向上海科牡开展销售业务时开具发票并向主管税务机关申报缴纳了相应的增值税销项税，发行人向上海科牡、上海积祥进行采购时取得增值税专用发票后进行增值税进项抵扣。从完整增值税链条而言，各项交易中的销售方已申报并缴纳增值税销项税，接收方取得发票并进行进项税抵扣，并未造成国家增值税款的流失。

关联交易价格还原后，发行人将与上海科牡、上海积祥的硬件销售业务与硬件采购业务按与无关联关系的第三方的交易价格进行确认，并出于审慎原则，将差额部分的增值税进项转出，同时补缴差额部分的增值税销项税；对于发行人与上海科牡的软件销售业务和技术服务业务，发行人进行了增值税进项的全额转出，并就上述增值税及附加税调整进行补充缴纳。

报告期内，发行人补缴相关增值税361.51万元，其中因关联销售价格调整补缴增值税19.77万元，因关联采购价格调整补缴增值税341.74万元，具体情况如下：

单位：万元

事项	项目	2020	2019	2018	合计
销售商品的 关联交易价 格调整	向科牡开具发票并缴纳销项税（A）	-	0.58	19.60	20.18
	按还原后交易金额应缴纳销项税（B）	-	1.24	38.71	39.95
	补缴销项税额（C=B-A）	-	0.66	19.11	19.77
采购商品的 关联交易价 格调整	接受科牡发票并抵扣进项税额（D）	47.56	187.41	59.17	294.13
	科牡接受第三方发票并抵扣进项税（E）	-	20.67	7.35	28.02
	接受积祥发票并抵扣进项税额（F）	19.33	98.51	-	117.84
	积祥接受第三方发票并抵扣进项税（G）	6.39	35.82	-	42.21
	进项税转出金额H=(D-E)+(F-G)	60.50	229.43	51.82	341.74

关联销售方面，报告期内辛帕智能因向上海科牡销售商品发生销项税额20.18万元，上海科牡向第三方销售商品发生销项税额39.95万元。关联交易还原后，发行人根据上海科牡向最终客户进行销售的金额补缴销项税额19.77万元。

关联采购方面，报告期内辛帕智能因向上海科牡采购软硬件商品及技术服务抵扣进项税额294.13万元，对应上海科牡向第三方采购商品并抵扣进项税额28.02万元；辛帕智能因向上海积祥采购商品抵扣进项税额117.84万元，对应上海积祥向第三方采购商品并抵扣进项税额42.21万元。关联交易还原后，硬件采购部分发行人按照无关联方采购价格计算的进项税进行抵扣，差额部分进行进项税额转出；软件及技术服务采购部分发行人根据审慎原则将交易价格调整为0元/套，并进行了增值税进项的全额转出，合计补缴税金341.74万元，客观上未造成国家税源流失。

考虑到发行人的上述增值税税务处理实质上是在此前纳税的基础上进一步多缴纳了增值税款，虽然补缴时间未确认在当期，但不改变未造成税款损失的认定。

综上所述，发行人与上海积祥、上海科牡之间交易具有真实性，发行人主观上不具有骗取增值税款的目的，客观上未造成国家税款流失，不构成虚开增值税专用发票罪。

2、上述交易行为不存在违反企业所得税法及其实施条例的情形

报告期内，上述交易主体中，发行人作为有限责任公司适用于《企业所得税法》及其实施条例的相关规定。上海科牡、上海积祥系个人独资企业，不适用《企业所得税法》，只需要缴纳个人所得税。

经查阅发行人报告期内的纳税申报表，关联交易还原前，发行人作为高新技术企业，依法享有15%的企业所得税优惠，发行人按照《企业所得税法》及其实施条例的规定，依法如实申报并缴纳企业所得税，不存在偷逃企业所得税的情形。

关联交易还原后，发行人按权责发生制在报告期各期对应交所得税进行调整，在2020年度所得税汇算清缴时将2018年度和2019年度的所得税影响计入2020年度所得税调整事项，共计补缴企业所得税410.22万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	合计
	影响金额	影响金额	影响金额
营业收入	-	5.07	119.42	124.49
营业成本	-435.00	-2,058.97	-	-2,493.97
税金及附加	6.05	23.01	7.09	36.15
管理费用	-	-16.73	-	-16.73
研发费用	-	-46.98	-	-46.98
投资收益	33.95	43.56	11.27	88.78
利润总额	462.90	2,148.30	123.60	2,743.79
税率	15%
所得税	69.44	322.25	18.54	410.22

2018年至2020年，关联交易还原后增加发行人利润总额的金额分别为123.60万元、2,148.30万元、462.90万元，对应所得税额合计410.22万元，发行人已于2021年5月底缴纳完毕。

发行人基于税务筹划的考量业务开展的需要与上海科牡、上海积祥发生交易，并主动进行关联交易还原且补缴企业所得税，发行人主观上无骗取企业所得税的目的，亦不存在采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款的行为，上述交易行为客观上未造成国家税款的流失。发行人与上海科牡、上海积祥的交易行为不存在违反企业所得税法及其实施条例的情形。

3、上述交易过程中涉及的自然人不存在违反个人所得税法等相关规定的情形

根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》的规定上海科牡、上海积祥作为个人独资企业，无需缴纳企业所得税，对投资人舒林、秦顺祥的生产经营所得征收个人所得税。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》以及上海青浦区和上海崇明区当时对个人独资企业相关政策，当地主管税务机关以核定征收的方式对在当地注册的个人独资企业投资人就其经营所得征收个人所得税，上海科牡的投资人舒林、上海积祥的投资人秦顺祥合法申报并缴纳其个人所得税。

经查阅舒林、秦顺祥的个人所得税缴税记录以及无欠税证明，发行人与上海科牡、上海积祥发生交易期间，舒林、秦顺祥已按照《个人所得税法》等税收相关法律、法规的规定合法缴纳个人所得税，不存在欠缴个人所得税情形。

关联交易还原后，发行人股东王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华于2020年5月通过分红款偿还对应资金占用款及对应利息，经查阅王勇、雷绍球、汪衍啸、王志华的个人所得税缴税记录以及无欠税证明，前述各股东已按照《个人所得税法》等税收相关法律、法规的规定已就本次分红缴纳相应个人所得税，不存在欠缴个人所得税情形。

据此，关联交易还原前后，上海科牡投资人舒林、上海积祥投资人秦顺祥、公司股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华未发生应缴未缴个人所得税的情况，不存在违反《个人所得税法》等税收法律、法规的情形。

4、上述交易不构成偷逃税款的行为，不存在违反税收征管法及其实施细则的情形

（1）相关法律、法规关于偷逃税款行为的规定

《中华人民共和国税收征收管理法》（2015修正）第六十三条第一款规定了偷税违法行为：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。„„。”

另外，国家税务总局曾做过相关批复，直接或间接表达了偷税违法行为需要具有主观故意的观点：

《国家税务总局关于税务检查期间补正申报补缴税款是否影响偷税行为定性有关问题的批复》（税总函〔2013〕196号，以下简称“196号文”）：“纳税人在稽查局进行税务检查前主动补正申报补缴税款，并且税务机关没有证据证明纳税人具有偷税主观故意的，不按偷税处理。”

《国家税务总局办公厅关于呼和浩特市昌隆食品有限公司有关涉税行为定性问题的复函》（国税办函〔2007〕513号，以下简称“513号文”）：“应按《税收征管法》关于偷税应当具备主观故意、客观手段和行为后果的规定进行是否偷税的定性。税务机关在实施检查前纳税人自我纠正属补报补缴少缴的税款，不能证明纳税人存在偷税的主观故意，不应定性为偷税。”

《国家税务总局关于北京聚菱燕塑料有限公司偷税案件复核意见的批复》（税总函〔2016〕274号)：“ 根据你局提供的材料：一、除本案所涉及稽查外，未对该企业进行过其他稽查立案处理；二、除本案所涉违规列支行为外，未发现该企业成立以来存在其他违规列支行为；三、本案所涉该企业为部分管理人员购买的商业保险已在当期代扣代缴了个人所得税。据此，从证据角度不能认定该企业存在偷税的主观故意。综上，我局同意你局的第二种复核意见，即不认定为偷税。”

（2）发行人主观上无偷逃国家税款的目的，客观上无伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿或记帐凭证，或在帐簿上多列支出、不列、少列收入或者拒不申报、虚假申报的违法行为

主观上，如前所述，发行人与上海科牡、上海积祥的关联交易安排主要是出于商业规划和税收筹划方面的考虑，发行人、上海科牡和上海积祥不具有偷逃国家税款的主观故意情形。客观上，发行人、上海科牡和上海积祥不存在伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿或记帐凭证，或在帐簿上多列支出、不列、少列收入或者拒不申报、虚假申报的行为，而且在进行关联交易价格还原后，发行人已主动补缴相关税款，并未造成国家税款流失的客观结果。

发行人及上海科牡、上海积祥在交易期间，按照《税收征收管理法》及其实施细则的规定依法办理税务登记、变更及注销登记，按照规定设置、保管账簿及记账凭证，相关税务事项及时向税务主管部门进行备案，不存在未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，亦不存在伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的情形。

据此，发行人与上海科牡、上海积祥发生交易不构成偷逃增值税及其附加税、所得税的行为，亦不存在违反税收征管法及其实施细则的情形。

5、上述交易是否存在被相关主管部门处罚的风险分析

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条的规定，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。当事人有证据足以证明没有主观过错的，不予行政处罚。法律、行政法规另有规定的，从其规定。对当事人的违法行为依法不予行政处罚的，行政机关应当对当事人进行教育。”

针对发行人与上海积祥、上海科牡的关联交易行为，如前所述，相关交易具有真实性，发行人不具有骗取国家增值税款的目的，亦未造成国家增值税款流失的结果，整个交易过程，发行人及上海积祥、上海科牡依法纳税，相关主体不存在违反《税收征收管理法》《企业所得税法》《增值税暂行条例》《个人所得税法》等税收相关法律、法规的情形；另一方面，发行人对关联交易价格进行还原后，主动进行了企业所得税、增值税及其附加税金的补充缴纳，从依法纳税及发票规范的角度而言，危害性均较小，因此，受到主管部门处罚的风险较小。

发行人已取得国家税务总局上海市浦东新区税务局出具的证明：“上海辛帕智能科技股份有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办理了税务登记，在2018年1月1日至2021年9月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”

上海科牡已于2021年8月3日取得国家税务总局上海市青浦区税务局出具的情况说明：“上海科牡信息科技中心，经金税三期税收管理系统查询，自2017年4月11日至2021年4月23日，均能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。”

上海积祥已于2021年8月9日取得国家税务总局上海市崇明区税务局出具的情况说明：“上海积祥信息科技中心是我局第十九税务所管辖的纳税人，经金税三期税收管理系统查询，该纳税人从2019年3月13日登记之日起到目前为止纳税申报正常，无欠税，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录”。

综上所述，发行人因上述关联交易被主管部门处以行政处罚的风险较小。发行人已于招股说明书“重大事项提示”之“三、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险”和“第四节 风险因素”之“九、被税务主管部门处以行政处罚的风险”中对相关风险因素进行补充披露，具体内容如下：

“报告期内，发行人与上海科牡、上海积祥发生关联交易并将部分收益转移至上海科牡、上海积祥。发行人已通过关联交易还原的方式将该部分经营收益重新纳入发行人体内，并主动补缴了企业所得税、增值税及其附加税等税费。

截至本招股说明书签署日，发行人不存在欠税、偷逃税款等违反税收管理法规的情形且未受到税务主管部门的处罚。但若未来税务主管部门因发行人与上海科牡、上海积祥关联交易收益转移事项而对发行人处以行政处罚，可能会对发行人产生不利影响。”

6、专业服务机构出具的专项法律意见

根据北京市金杜律师事务所上海分所就发行人与上海科牡、上海积祥交易事项于2021年11月17日出具的法律意见：“在现有资料和信息的基础上，根据公司的确认，以及主管税务机关出具的情况说明或无欠税证明，针对辛帕与科牡、积祥关联交易的税务情况，就有关的增值税、企业所得税和个人所得税，辛帕、科牡和积祥均正常履行纳税申报义务，并不存在欠税记录。辛帕就相关税收主观上不存在偷税故意，且积极补缴税款，应不按偷税处理，不存在刑法上被认定偷税的风险。针对是否构成虚开增值税专用发票的法律问题，在刑事上，辛帕在与科牡、积祥的关联交易中，主观上不具有骗取增值税款的目的，客观上未造成国家增值税款流失，依法不应构成虚开增值税专用发票罪；在行政上，辛帕被主管税务机关处以行政处罚的风险是相对较小的。”

7、发行人实际控制人出具的承诺

发行人实际控制人王勇已出具承诺函，如发行人、上海科牡、上海积祥因税务违法违规而导致发行人、上海科牡、上海积祥受到税务主管部门的行政处罚或导致的任何责任或经济损失，实际控制人王勇将无条件代替发行人、上海科牡、上海积祥承担相应责任或缴纳的有关罚款、补缴税款、滞纳金，确保发行人不会因此遭受损失。

综上所述，发行人基于业务独立及税收筹划的考虑将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，上述交易行为未违反增值税法等税收相关法律、法规，不存在偷逃税款、虚开增值税专用发票等重大违法违规的情形。发行人、上海科牡以及上海积祥已取得税务主管机关出具的证明文件，在报告期内未受到税务主管机关的行政处罚，发行人受到主管部门行政处罚的风险较小。因此，上述交易事项不构成本次发行上市的实质性障碍。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅上海科牡、上海积祥的资金流水、公司股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华的资金流水，舒林和秦顺祥的资金流水；

2、查阅公司内控制度相关文件；

3、查看发行人与上海科牡、上海积祥之间相关全部采购与销售合同，以及关联交易对应上海科牡、上海积祥全部对外采购与销售合同；

4、查阅发行人、上海科牡、上海积祥账簿，复核关联交易相关全部记账凭证、发票、入库单据等文件，并与采购及销售合同核对一致；

5、查阅发行人、上海科牡、上海积祥报告期内各期纳税申报、完税凭证等资料，查看报告期内上海科牡投资人舒林、上海积祥投资人秦顺祥各期个人所得税完税证明及无欠税证明，查看股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华的现金分红个人所得税完税证明及无欠税证明；

6、查看发行人、上海科牡、上海积祥所获取税务部门出具的证明；

7、查阅了《刑法》、《税收征收管理法》及其实施细则、《企业所得税法》及其实施条例、《个人所得税法》等税收法律、法规以及最高人民法院、最高人民检察院、国家税务总局相关意见、批复和公告；

8、查阅了北京市金杜律师事务所上海分所就发行人与上海积祥、上海科牡关联交易行为的税务合规情况出具的法律意见书。

（二）核查结论

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内，上海科牡、上海积祥的经营收益经由投资人舒林、秦顺祥二人划转至发行人股东王勇及雷绍球处，再由王勇将该部分经营收益在发行人时任四名股东王勇、雷绍球、汪衍啸和王志华中分配；发行人与上海科牡、上海积祥之间发生关联交易在实质上形成四名股东间接对发行人的资金拆借，因此将上海科牡、上海积祥与发行人发生关联交易所形成的收益认定为对发行人资金占用，具有合理性；发行人四名股东通过上述关联交易间接形成对发行人的资金拆借，构成非经营性资金占用，存在不规范情形，发行人已经在股改过程中进行整改规范；报告期内发行人不存在关联担保，关联方资金占用情况已完整披露，资金拆借已履行内部程序，发行人关联交易相关内部控制制度已建立健全并被有效执行。

2、发行人根据上海科牡、上海积祥向第三方供应商采购原材料或向第三方客户销售商品的交易价格对关联交易进行还原，还原后关联交易价格与发行人向最终供应商进行采购或最终客户进行销售的交易价格保持一致，具有合理性，相关价格具有公允性。

3、发行人基于业务独立及税收筹划的考虑将部分收益转移至上海科牡、上海积祥，上述交易行为未违反增值税法等税收相关法律、法规，不存在偷逃税款、虚开增值税专用发票等重大违法违规的情形，受到主管部门行政处罚的风险较小，上述交易事项不构成本次发行上市的实质性障碍。