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问题5.关联交易及关联方注销的商业合理性
根据招股说明书及申请材料，（1）发行人原行政部员工何青于2016年2月成立贝利化工，李莉姐姐的女儿任监事、发行人会计任财务负责人。2019年前，贝利化工从事小规模精细化工产品贸易，但亏损；2019年起，贝利化工开始代发行人向濮阳天源采购DIPPN并全部销售给发行人，除了DIPPN外，还代发行人采购其他原材料，同时，报告期内贝利化工向发行人采购小额凉味剂后对外销售；此外，报告期内贝利化工协助发行人进行转贷。报告期内，发行人向贝利化工采购原材料559.42万元、1,831.27万元、2,293.16万元、0，向其销售香料69.19万元、82.30万元、138.94万元、0。
（2）关联方安徽仙奇经营范围包含香精滴丸等产品的生产与销售，董事、副总经理李淑清持有45%股权，实际控制人李莉持有35%股权，报告期内，发行人存在向安徽仙奇采购、销售商标及租赁房屋的情形；上海仙奇系公司员工张亚楠持股60%并控制的公司，实际控制人李莉于2007年12月至2014年10月担任上海仙奇执行董事兼总经理，报告期内，发行人存在向上海仙奇采购原材料的情形。（3）上海仙奇于2021年3月1日注销；贝利化工于2022年5月7日注销。
（1）与贝利化工关联交易的商业合理性。请发行人说明：
①何青任职发行人行政部员工时设立贝利化工的目的和背景，何青作为行政部员工，是否具有从事精细化工行业的专业背景和相关资源，是否具有必要的企业经营管理能力；贝利化工股东是否存在股权代持或其他利益安排，进一步说明贝利化工是否为发行人或发行人实际控制人控制的公司。
②通过贝利化工向原材料供应商采购的原因及合理性，结合发行人与贝利化工的采购定价模式、报告期内采购单价与同期市场公开价格的对比情况，说明关联采购的公允性、是否存在利益输送情形。
③贝利化工于2022年5月7日注销的原因，详细分析贝利化工注销后对发行人采购、销售及经营业绩的影响。
④贝利化工除与发行人业务合作外，其他业务的开展情况，相关销售收入、毛利率相比与发行人合作是否存在明显异常；是否存在贝利化工报告期内业务基本全部依赖于发行人的情形及其合理性。
⑤贝利化工是否存在与发行人客户供应商重合的情况，如存在，请详细说明相关交易背景、业务来源，是否存在通过前述交叉客户供应商向发行人输送利益的情形。⑥结合以上情况说明发行人与贝利化工的关联关系性质、关联交易披露是否完整，并逐项分析关联交易的公允性和商业合理性。
回复：
（一）何青任职发行人行政部员工时设立贝利化工的目的和背景，何青作为行政部员工，是否具有从事精细化工行业的专业背景和相关资源，是否具有必要的企业经营管理能力；贝利化工股东是否存在股权代持或其他利益安排，进一步说明贝利化工是否为发行人或发行人实际控制人控制的公司。
1、何青任职发行人行政部员工时设立贝利化工的目的和背景，何青作为行政部员工，是否具有从事精细化工行业的专业背景和相关资源，是否具有必要的企业经营管理能力
经向何青了解，其成立贝利化工的目的，主要是其通过在公司的任职，加深了对香料行业的理解，认为香料行业前景较好；且其自身具备一定的经济实力，通过在中草的任职，积累起一定的客户供应商资源；在入职发行人前，曾自主经商，具备相关的经营管理能力，故产生自主创业、从事香料贸易的想法。
2、贝利化工股东是否存在股权代持或其他利益安排，进一步说明贝利化工是否为发行人或发行人实际控制人控制的公司
（1）根据工商资料查询显示，贝利化工已注销，贝利化工注销前法定代表人为何青，何青100%控股贝利化工，自贝利化工成立日起至注销时，工商变更登记中不存在有关李莉曾在贝利化工担任董监高或担任重要职务的情形。
何青为中草香料前员工，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规规章的规定，前员工控制的企业未明确纳入关联方披露范围，基于前员工控制的贝利化工亦从事香精香料等购销业务，且贝利化工与公司有产品购销及其他业务往来，中草香料基于关联关系确认的谨慎原则，将贝利化工比照关联方处理。
（2）对贝利化工、李莉、何青等相关人员的外围流水进行了核查，贝利化工注销后，清算后剩余资金均转入何青账户，且报告期内不存在贝利化工经营收益分红或通过其他形式转入李莉及其关联方账户的情形。
（3）对贝利化工、何青、李莉的访谈，并经其书面确认，贝利化工的股权不存在代持或其他利益安排。
综上，贝利化工的股东不存在股权代持或其他利益安排，该公司的实际控制人为何青，并非发行人或发行人实际控制人控制的公司。
（二）通过贝利化工向原材料供应商采购的原因及合理性，结合发行人与贝利化工的采购定价模式、报告期内采购单价与同期市场公开价格的对比情况，说明关联采购的公允性、是否存在利益输送情形
1、通过贝利化工向原材料供应商采购的原因和合理性报告期内，发行人向贝利化工采购的情况如下：
单位：万元
报告期内，发行人向贝利化工采购的原材料主要包括DIPPN、薄荷脑、大蒜油、草莓酸等。发行人向贝利化工采购，主要由于以下原因：一是DIPPN供应商濮阳天源出于其自身下游客户要求和商业机密等因素考虑，要求发行人对双方之间的交易不公开披露，但发行人当时因不了解挂牌公司可就相关信息申请豁免披露，从而在定期报告中曾披露过向濮阳天源采购的相关信息，给双方合作带来了一定的困扰，导致濮阳天源不愿意直接向发行人供应DIPPN。
在此情形下，基于确保原材料DIPPN供应的稳定以及发行人与贝利化工实控人的信任关系，发行人与贝利化工协商通过其采购DIPPN并向其支付一定的利润；
二是根据发行人贷款银行要求，发行人银行贷款需要采用受托支付方式，而贝利化工自身业务量较小难以匹配转贷金额，基于保证资金安全以及发行人与贝利化工实际控制人的信任关系，发行人与贝利化工协商签订采购合同，并进行贸易往来，使得部分采购业务转移至贝利化工，而非直接从供应商采购；三是贝利化工自设立后开拓了一些业务渠道，能提供发行人所需的部分原材料。
2、结合发行人与贝利化工的采购定价模式、报告期内采购单价与同期市场公开价格的对比情况，说明关联采购的公允性、是否存在利益输送情形
（1）采购定价模式
发行人和贝利化工之间按成本加成方式定价，贝利化工通过贸易方式从外部供应商采购产品，并加上一定比例的毛利销售给发行人，赚取贸易差价，交易价格公允，不存在其他利益安排。
（2）报告期内，发行人从贝利化工的采购交易情况及发行人向外部采购同种产品价格明细如下：
单位：元、kg、元/kg
注：DIPPN等原材料由于使用范围较小众，一般无法取得同期市场公开价格，故以发行人当年平均采购单价进行比较。
报告期内，发行人从贝利化工主要采购DIPPN、草莓酸和黄芥末提取物等，产品的采购单价和发行人从外部采购单价基本保持一致。综上，发行人与贝利化工之间的关联采购价格公允，不存在利益输送情形。
（三）贝利化工于2022年5月7日注销的原因，详细分析贝利化工注销后对发行人采购、销售及经营业绩的影响
1、贝利化工于2022年5月7日注销的原因
2021年12月开始，出于减少关联交易的考虑，发行人决定不再通过贝利化工采购。由于贝利化工业务主要来源于发行人，且报告期内贝利化工自身其他业务拓展不尽理想，经营规模一直难以提升，何青决定注销该公司。
2、详细分析贝利化工注销后对发行人采购、销售及经营业绩的影响
贝利化工注销后，发行人直接从上游供应商采购。2022年随着上游供应商不再向公司供应DIPPN，发行人通过委托加工的方式开拓了新的DIPPN供应商，保证了DIPPN的稳定供应。2020年-2022年，发行人对贝利化工的销售金额分别为82.30万元、138.94万元和0万元，金额极小。
2022年度公司实现营业收入18,939.48万元，较2021年度增长26.16%，贝利化工注销对发行人采购、销售及经营业绩影响较小。
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发表于 2024-2-29 20:02:38