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本帖最后由 knight 于 2024-3-15 17:33 编辑
之前有小伙伴对比和分析过股权激励事项，股权激励是一种有效的稳定管理层的行为，基于企业发展考虑，部分企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股，以增强公司管理、经营的稳定性。
北交所项目申报的时候是允许激励行为存在，而在审核过程中，我们不止要关注申报时存在激励行为，也要关注历史沿革过程中的股权激励行为，以及关注核查这些行为是否涉及股份支付及股份支付的处理。
对于股份支付交易的对价或者其定价与企业自身权益工具未来价值密切相关，原则上不应低于最近一年经审计的净资产或者评估值。
那么我们来看下股份支付涉及的具体核查及披露要求。
一、法律法规
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》明确要求：发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间依法实行的期权激励计划的，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：
①发行人应当在招股说明书中充分披露以下事项：期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；期权行权价格的确定原则，与最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；涉及股份支付费用的会计处理等。
②在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象原则上不得行权。
在具体的分析及核查事项上，《监管规则适用指引-发行类第5号》中描述的更为详尽。
《监管规则适用指引-发行类第5号》自发布以来，《首发业务若干问题解答》即废止，《监管规则适用指引-发行类第5号》-增资或者转让形成的股份支付延续了原《首发业务若干问题解答》中对于股份支付的部分内容，对股份支付进行了细分并细化指引，增加了顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份的情形及客户、供应商获取股份的情形，具体如下：
1.具体适用情形
| | 发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商及其他利益相关方等转让股份,发行人应根据重要性水平,依据实质重于形式原则,对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断,并进行相应会计处理。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付,原则上一并考虑适用。 | 对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。有充分证据支持属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付事项的，原则上一并考虑适用。 |
（1）实际控制人/老股东增资（未发生较大变化）
解决股份代持等规范措施导致股份变动,家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动,资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动,有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的,不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。
（2）顾问或实际控制人/老股东亲友获取股份（新增）
发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友(以下简称当事人)以低于股份公允价值的价格取得股份,应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。
发行人获取当事人及其关联方服务的,应构成股份支付。
实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务,但通过增资取得发行人股份的,应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益,从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。
（3）客户、供应商获取股份（新增）
发行人客户、供应商入股的,应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。
购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异,且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的,一般不构成股份支付。
购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的:①客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付;②客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的,需要考虑此类情形是否构成股份支付;是否显著低于同期财务投资者入股价格,应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。
2.确定公允价值应考虑因素（细微修改）
确定公允价值,应综合考虑以下因素:①入股时期,业绩基础与变动预期,市场环境变化;②行业特点,同行业并购重组市盈率、市净率水平;③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标;④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格,如近期合理的外部投资者入股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;⑤采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致,是否处于股权公允价值的合理区间范围内。
3.确定等待期应考虑因素（细化并新增内容）
股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的,股份支付费用原则上应一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付,股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊,并计入经常性损益。
发行人应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况,综合判断相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。
发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期,但约定一旦职工离职或存在其他情形(例如职工考核不达标等非市场业绩条件),发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的,应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期,尤其关注回购价格影响。回购价格公允,回购仅是股权归属安排的,职工在授予日已获得相关利益,原则上不认定存在等待期,股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的,表明职工在授予日不能确定获得相关利益,只有满足特定条件后才能获得相关利益,应考虑是否构成等待期。
（1）发行人的回购权存在特定期限
发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限,例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等,无证据支持相关回购价格公允的,一般应将回购权存续期间认定为等待期。
（2）发行人的回购权没有特定期限,且回购价格不公允
发行人的回购权没有特定期限或约定职工任意时间离职时发行人均有权回购其权益,且回购价格与公允价值存在较大差异的,例如职工仅享有持有期间的分红权、回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息等,发行人应结合回购价格等分析职工实际取得的经济利益,判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则。
（3）发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定
发行人的回购权没有特定期限,且回购价格及定价基础均未明确约定的,应考虑相关安排的商业合理性。发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范,明确回购权期限及回购价格。
4.核查要求（未发生较大变化）
保荐机构及申报会计师应对发行人的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查,并对以下问题发表明确意见:股份支付相关安排是否具有商业合理性;股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异;与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行,相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,等待期的判断是否准确,等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确;发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。
5.信息披露（未发生较大变化）
发行人应根据重要性原则,在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、职工持有份额/股份转让的具体安排等。
二、案例分析-联迪信息（839790）
1、关注问题：
根据北交所出具的《关于南京联迪信息股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》，发行人员工持股平台联瑞迪泰、联瑞迪福、联瑞迪祥份额持有人报告期共进行 55 次份额转让，受让方均为企业员工，均以 1 元/份出资额成交，对应发行人股票价值为 1.06 元/股，交易金额合计 136.02 万元。2019 年至 2021 年每股净资产分别为 3.02 元/股、3.25 元/股和 3.50 元/ 股，二级市场交易价格为 6.32 元/股至 30.50 元/股，前次发行价格为 9.70 元/股（2017 年 9 月 1 日完成），上述交易对应股份转让价格大幅低于所对应报告期的每股净资产、二级市场价格及前次发行价格，同时大幅低于本次发行所确定的发行底价。
请发行人：（1）结合份额转让双方的背景、历次转让价格与对应年度每股净资产及二级市场价格的差异，论证份额转让是否公允，上述交易是否构成股份支付，请测算适用股份支付会计处理后对报告期各期净利润的影响；结合受让方财产份额受让条件，说明会计处理是否符合企业会计准则等相关规定，是否真实反映了发行人的用工成本。（2）结合联瑞迪泰、联瑞迪福、联瑞迪祥《合伙协议》，说明报告期内每股净资产、二级市场交易价格上升的情况下，份额持有人均以 1 元/份出资额进行转让的合理性；《合伙协议》是否对财产份额转让、合伙人退伙等作出价格限制，是否对交易双方存在身份限制，合伙人之间、发行人与员工之间是否存在其他应披露未披露的约定。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
2、问题回复：
（1）发行人员工持股平台财产份额的转让背景
员工持股平台合伙人离职或退休后可以继续持有员工持股平台财产份额，但合伙人仍转让其所持有的员工持股平台财产份额主要原因为： ①由于离职时新单位有竞业限制条款，需要转让其所持有的发行人员工持股平台财产份额；同时新单位入职时间比较紧凑，需要尽快处理。在原入股价格之外，合伙人通过年度分红获得了较为可观的股息收益，所以平价转让可以接受； ②合伙人需要去外地或外国工作，不方便继续履行参加合伙人会议、配合合伙企业工商变更登记工作等一系列职责。为避免前述繁琐的程序性事务、完全退出发行人，发行人持股平台合伙人离职时，通常会将其所持财产份额通过与受让方自主协商的方式予以转让； ③合伙人认为直接变现比较困难，同时发行人在国内证券市场上市存在较大不确定性，未来通过直接变现在二级市场的可能性较小；合伙人所持有的合伙企业财产份额较少，即使发行人在国内证券市场上市也难以获得较大收益。综合考虑各项因素，决定转让其所持有的员工持股平台财产份额。
（2）历次转让价格与对应年度每股净资产及二级市场价格的差异
报告期内，发行人员工持股平台历次财产份额转让价格与对应年度每股净资产及二级市场价格的差异如下表所列示：
单位：元/股
注：二级市场价格=当年度二级市场股票交易成交总额/当年度股票成交量总额。
（3）发行人员工持股平台财产份额转让定价公允
报告期内，发行人员工持股平台历次财产份额转让价格虽低于所对应报告期 的每股净资产、二级市场价格，但基于员工持股平台本身对合伙人的员工身份要 求，导致员工持股平台财产份额仅可在发行人员工内部转让，交易范围较小、流 通性较差；另外，发行人员工持股平台财产份额转让主要系转让方离职时转让， 需要尽快转让相关财产份额，转让方议价能力不强；同时发行人持股平台合伙人 持有财产份额期间，一般可通过分红获得较为可观的投资收益，平价转出亦能接 受。综上，发行人员工持股平台合伙人将其所持财产份额通过与受让方自主协商 的方式予以转让已成为持股平台设立后一直延续的不成文做法，相关交易方式及 交易价格已形成了惯例，体现出发行人员工持股平台财产份额在合伙企业内部的 公允价格，相关财产份额交易价格具有合理性。
（4）发行人持股平台财产份额转让不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，股份支付是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权 益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结 算的交易。准则所指的权益工具是企业自身权益工具。发行人持股平台中有限合伙人之间财产份额转让系合伙人之间的交易行为，不涉及发行人为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的情形，即不存在发行人以自身权益工具或以权益工具为基础确定的负债来获取职工和其他方提供服务的情形，故不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对股份支付定义，不应确认股份支付。
（5）发行人持股平台财产份额转让不适用《首发业务若干问题解答》
《首发业务若干问题解答》指出，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、 客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客 户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支 付》，但对于发行人以及主要股东及其关联方以外的人向职工（含持股平台）、 客户、供应商等新增股份、转让股份的情形未做要求。
上述员工持股平台自其成为发行人股东之后，均未出现增资或是减资的情形， 发行人也未发生主要股东及其关联方向员工或员工持股平台转让股份的情形。后 续退出合伙人将其所持财产份额予以转让，系其对于新入职企业竞业限制、间接 持有发行人股份变现时间以及难度、已取得的持有收益等因素予以综合考虑后的 结果，不存在发行人以及主要股东及其关联方以权益工具或以权益工具为基础确 定的负债来获取职工和其他方提供服务的情形。发行人实际控制人或者主要股东 并未因获取职工提供服务而让渡新的利益。故后续员工持股平台财产份额转让不 属于《首发业务若干问题解答》规定的股份支付适用情形，不应确认股份支付。
（6）测算适用股份支付会计处理后对报告期各期净利润的影响
①以期末净资产测算
假设发行人持股平台合伙人财产份额转让确认股份支付，按照各报告期末每 股净资产作为财产份额转让公允价格的参考，测算对财务报表影响情况如下：
②以当年交易均价测算
假设发行人持股平台合伙人财产份额转让确认股份支付，按照各报告期市场 交易均价作为财产份额转让公允价格的参考，测算对财务报表影响情况如下：
综上，发行人持股平台财产份额转让系合伙人内部协商转让，发行人实际控 制人或者主要股东并未因获取职工提供服务而让渡利益。股份支付的核心是为了 取得员工的服务而支付的股份对价。在发行人不为取得员工的服务的前提下，员 工以受让或增资的方式直接或间接持有股份的，无需确认股份支付费用，故上述 交易不构成股份支付。
报告期内，发行人二级市场交易数量较少，也未能形成较为连续的成交结果， 二级市场的交易价格不能真实反映发行人的公允价值。以报告期末每股净资产作 为财产份额转让公允价格的参考，如发行人持股平台财产份额转让确认股份支付， 则发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公 司所有者的净利润孰低值分别为 4,064.65 万元、2,827.92 万元和 2,468.71 万元， 发行人报告期内仍连续盈利；最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益前后孰低数）分别为 13.88%和 11.23%，根据发行人市值预测及上述最近两年加权平均净资产收益率，发行人仍满足北交所上市标准。
综上，如以报告期末每股净资产作为财产份额转让公允价格的参考，测算出相应的股份支付费用对报告期内各期财务报表影响金额均较小，且不影响发行人的发行上市条件。
三、综合分析：
该案例是股份支付问题的典型案例，从案例的回复中看，由于离职时新单位有竞业限制条款，需要转让其所持有的发行人员工持股平台财产份额，属于回购没有特定的期限。对于回购价格，回复中没有明确说明是否确定了回购价格及定价基础，但员工在持有期间享受了分红权，取得了分红收益，发行人及保荐机构也对相关安排的合理性、价格的公允性做了说明。
审核联迪信息时《监管规则适用指引-发行类第5号》尚未发布实施，但针对股份支付的主要问题均已要求发行人进行了回复，考虑到股份支付对公司利润的影响，审核机构要求发行人按照股份支付的情形做了测算，来评价是否存在可能不满足北交所上市要求的情形发生。
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