新三板挂牌业务——军工企业合规审查要点

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近年来，国防科技工业改革不断深化，军民融合得到深度发展，伴随着注册制的全面推行及北交所诸多利好政策的出台，越来越多的军工企业选择了登录资本市场。由于军工企业涉军业务往往与国防安全密切相关，因此在业务资质、信息披露等方面还需要满足军工监管的相关要求，本文结合新三板推荐挂牌审核案例介绍军工企业合规审查的相关注意事项。

一、军工资质

1.武器装备科研生产单位保密资格证（分二级）

依据国家保密局发布的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《关于公布武器装备科研生产单位保密资格调整有关事项的公告》的相关规定，承担绝密级科研生产任务的单位，应当申请一级保密资格；承担机密级或秘密级科研生产任务的单位，应当申请二级保密资格。

2.武器装备科研生产（分两类）

我国对武器装备科研生产活动实行“许可”与“备案”两种管理方式。

国家对列入《武器装备科研生产许可专业(产品)目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，军工企业应取得与产品相对应的《武器装备科研生产许可证》，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但经国务院、中央军事委员会批准的除外。

国防科工局对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行备案管理，军工企业应取得与产品相对应的《武器装备科研生产备案凭证》。

3.装备承制单位资格证书

装备承制单位资格经审查、核准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》，装备采购的承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择。

2017年，中央军委装备发展部推出《推进装备领域军民融合深度发展的思路举措》，自2017年10月1日起全面试行装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革，依托装备承制单位资格审查申请受理点统一受理“两证合一”后的资格审查申请，统一发放新版《装备承制单位资格证书》，有效期5年，新版《装备承制资格证书》上增加“通过GJB9001质量管理体系认证”标识。

二、军工事项审查及信披要求

军工企业在满足信息披露基本要求的前提下，在履行军工事项审查批复后对涉密信息进行脱密处理或豁免披露。

法律依据	主要条款
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》	第二条 涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
	第七条 涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。
	第十二条 国防科工局收到申报材料后，5个工作日内完成申报材料的形式审查，合格后正式受理，并实施评估、审查，出具审查意见，过程中可视情要求申报单位补充必要材料。审查意见可以根据实际情况设定附加条件。 第十五条 改制事项，国防科工局一般在受理后30个工作日内完成审查，并出具审查意见；重组、上市及上市后资本运作事项，国防科工局一般在受理后40个工作日内完成审查，并出具审查意见。申报单位提交的方案出现重大修改时，审查时限重新计算。对情况特殊需要适当延期的，通知申报单位并说明理由。上述时限不含评估、征求有关部门意见和补充材料时间，评估工作一般在20个工作日内完成。 第二十条 首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报；采用其他交易方式的，应在上市公司证券停牌后15个工作日内（不需停牌的，在公告预案前]，向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序，并接受国防科工局指导。 　　未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。
	第二十二条 申报单位在通过军工事项审查后，按相关规定办理涉密信息披露审查。
	第三十三条 涉军企业在全国中小企业股份转让系统挂牌交易及实施本办法第五条规定的资本运作行为，按本办法履行军工事项审查程序。
	第三十五条 取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》	对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》	第十二条 军工单位应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后30个工作日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》	2.在签订保密协议(委托涉密业务)前，甲方采取书面审核、现场审核方式确认，或者由乙方提供具备上述条件书面承诺的方式进行确认乙方具备安全保密条件。 14.军工涉密业务(项目)中可能包含的内部敏感信息，虽然不属于国家秘密，但不得按照公开事项处理，建议参照国家秘密或工作秘密事项进行管理。除军工涉密业务(项目)之外的信息，可以不按照涉密事项管理。

三、案例学习

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第五十三条 “由于涉及国家秘密、商业秘密等原因，导致申请文件、问询回复文件中披露相关信息可能违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，申请挂牌公司可以豁免披露，但应当说明豁免披露的依据和理由。全国股转公司认为豁免披露理由不成立的，申请挂牌公司应当按规定披露相关信息。”

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-22对“不予披露相关信息”的适用情况及核查要求做了相关规定。

以下通过案例的形式，学习全国股转公司对军工企业推荐挂牌业务的合规审查关注要点：

陕西泽瑞微电子股份有限公司推荐挂牌项目

公司专注于军用电源产品的研发制造，产品应用范围主要是航天、航空、兵器、船舶等配套产品，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于电力电子元器件制造业。公司已取得《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《国军标 质量管理体系认证证书》《装备承制单位资格证书》，是向军工涉密企业提供配套服务的生产企业。

全国股转公司挂牌审查部在审核问询函中针对其资质情况，要求公司：

（1）说明改制、申请挂牌是否需要通过国防科工局、国家保密局或其他主管单位的审批，是否需要履行相关的核准或备案程序，是否按照规定办理信息披露审查，本次信息披露文件是否需要依法经相关主管部门予以审定、披露内容是否符合相关保密法规及公司规章制度的要求；

（2）公司是否依法依规建立健全保密管理制度并有效执行；中介机构是否符合涉密业务咨询服务的安全保密要求；

（3）公司申请信息披露豁免是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》相关规定。主办券商及律师核查并发表明确意见。

针对上述问题，公司在《反馈意见回复》中进行了说明，中介机构发表了明确核查意见。

一是公司未持有《武器装备科研生产许可证》，因此不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的“涉军企业”，不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》关于涉密信息披露审查的规定。公司改制、申请挂牌不需要通过国防科工局、国家保密局或其他主管单位的审批，不需要履行相关的核准或备案程序，公司在申报文件时遵照相关保密法律法规规定，自主选择是否披露，自主进行脱密，无需取得国家军工等部门出具豁免披露批复，无需国家军工等部门就本次挂牌出具无异议书面意见在该等部门完成审定或相应备案。披露内容符合相关保密法规及公司规章制度的要求。

二是公司已建立保密制度并有效执行。报告期内，公司未因保密、涉密事项受到主管部门的行政处罚。

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的相关规定，军工单位应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。省国防科工办出具了军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理备案受理单。备案受理机构审查意见为“经审查，该单位报送的备案材料内容属实，符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的规定。同意备案。”中介机构提供涉密业务咨询服务符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》要求。

三是公司提交了《关于公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件信息披露豁免事项的申请》等信息披露文件，本次不予披露的信息包括报告期内部分客户及供应商名称，不予披露信息为国有军工企业及科研院所，均系涉密单位。符合国家有关保密法律、法规的规定以及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》等相关规定的要求。公司按照要求披露了产品、技术、行业、财务数据等具体详细内容，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。除涉密单位名称按照要求豁免申请披露，公司公开披露的信息不存在涉密风险。

2023年1月16日，公司取得了全国股转公司出具的同意股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。

【学习小结】

1.对于取得武器装备科研生产许可的企业，在申请办理军工事项审查时，应同时申请国防科工局对涉密信息进行审查认定，取得国防科工主管部门的豁免披露批复。

2.对于未取得武器装备科研生产许可的企业，如需要申请涉密信息豁免披露的，可由省级国防科技工业办公室或保密局进行认定，或公司对保密信息进行脱密处理后对外披露。

3. 对于中介机构，持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》已不再是承接涉密业务咨询服务的必备条件。

4. 拟挂牌公司应当依据军工事项审查批复时间合理安排项目规划，并在取得批复后，启动关于股改或推荐挂牌的内部审议程序。