岳先生控制的福建物流计划上市，福建物流持有20%福威物业公司的股权，福威物业主要从事物业业务，该业务与福建物流的主营业务无关且具有一定的风险，继续持有福威物业的股权与主业的目标、定位以及上市要求不符。因此，决定将公司持有20%福威物业公司的股权进行剥离后独立运营，以派生分立的形式分立至新设公司福威投资。
分立时点，福建物流投资福威物业的账面价值为2.64亿元，其中长期股权投资的初始投资成本2400万元，长期股权投资—其他权益变动金额为1.7亿元，长期股权投资—损益调整7000万元。股东决定，分立减少盈余公积2000万元、减少未分配利润5000万元。福威物业的公允价值为3亿元。
公司分立的形式
公司分立有新设分立和派生分立两种形式。
新设分立：是指一个公司将其全部资产分割设立为两个或两个以上公司的行为。原公司法人资格消灭，并办理注销登记手续，新设立公司须符合公司法规定的设立条件，并办理设立登记。
派生分立：是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。原公司继续存在，依法对资本金额等事项办理变更登记；派生的公司则应办理设立登记。
案例中，福建物流分立后继续存续，分立形式为派生分立。
分立的会计处理
企业会计准则中未对企业分立的会计处理进行明确规定，按照准则中关于权益性交易的会计精神，分立不改变原有经营业务的，应当按照权益性交易的会计精神处理，即账面价值原则。
1 被分立企业
借：实收资本 24,000,000.00（账面价值） 借：其他综合收益 170,000,000.00（账面价值） 借：盈余公积 20,000,000.00（账面价值） 借：未分配利润 50,000,000.00（账面价值） 贷：长期股权投资 264,000,000.00（账面价值）
2 分立企业
借：长期股权投资 264,000,000.00（账面价值） 贷：实收资本 24,000,000.00（账面价值） 贷：其他综合收益 170,000,000.00（账面价值） 贷：盈余公积 20,000,000.00（账面价值） 贷：未分配利润 50,000,000.00（账面价值）
税务处理
（一）企业所得税
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）规定：分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
1.一般性税务处理企业分立，当事各方应按下列规定处理:
● 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；
●分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；
● 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；
● 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；
●企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
如果采用一般性税务处理，福建物流按照福威物业公允价值确认转让所得。股权转让所得是指转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后的金额，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。也即是说福建物流需要确认股权转让所得2.76亿元，企业所得税税负非常大。
一般性税务处理，被分立企业、分立企业均按照公允价值确认资产转让所得或者计税基础，但是会计按照账面价值核算。由于账面价值与公允价值存在差异，需计提递延所得税资产或者负债。
2.特殊性税务处理
根据 59 号通知第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
● 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
●被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；
● 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
● 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
●企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。
根据59号通知第六条第（五）项规定，企业重组符合59号通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务 处理：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
可以选择按以下规定处理：
●分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；
●被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；
● 企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
● 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；
●被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
福建物流分立符合59号通知关于特殊性税务处理的规定，分立企业接受股权的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。但是计税基础不一定等于账面价值，由于福建物流持有福威物业20%的股权，按照权益法核算，确认损益调整和其他权益变动。但是企业所得税资产的计税基础是以历史成本确认，适用特殊性税务处理的情况下，权益法核算的长期股权投资计税基础也与账面价值不同，需要计提递延所得税资产或者负债。
（二）其他税费
1.增值税根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)、《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件2规定，在资产重组过程中，通过分立将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。
2.土地增值税根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2021年第21号)规定：企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
3.印花税《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第一条第二款规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
4.契税《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）第三条关于公司分立的规定：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
总结
企业分立，会计依据权益性交易的精神，资产、负债按照账面价值核算，企业所得税分为一般性税务处理和特殊性税务处理，一般性税务处理根据公允价值确认，特殊性税务处理根据计税基础确认，会计与税收存在较大差异。企业分立涉及的税收优惠政策较多，每个税种都有其专门规定，税收筹划要从重组业务实践出发，统筹安排，提升重组业务质量。
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发表于 2024-9-12 12:29:27