拟上市公司的”内控”

[未注销]

“内控”是企业内部控制的习惯性简称，通常包括制度建设以及制度执行两层含义。从上市辅导阶段的内控制度完善，到申报过程中的问题回复，内控相关内容几乎贯穿了整个上市过程。

01 “内控”的定义

关于内控的定义，早在2008年财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》就进行了详细描述，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

该定义较为简短但包含的内容多，理解起来相对困难。为方便理解，可以将上述定义拆分成五个点：

    1、有效的组织机构：一般情况下，企业需要设置董事会、监事会。其中，董事会负责建立、健全内部控制制度并确保有效实施；监事会负责监督董事、高级管理人员的实施过程；经理层负责企业内部控制制度的具体执行；全体员工的行为都应当严格遵守内部控制制度的要求；

    2、全员控制：内部控制不仅仅是某个部门或者机构的职责，也不仅仅是上级对下级的控制，上至董事长、下到基层岗位员工都应是内部控制的对象；

    3、实现控制目标：内部控制不是为了“控制”而“控制”，内部控制的目的是为了帮助企业实现组织目标。组织目标有长期，也有短期。组织目标发生了变化，内部控制制度也需要进行调整，因此内部控制不是一成不变的，而是一个动态的过程；

    4、全流程管理：企业管理没有哪个环节是可有可无的，都是存在一定风险，唯一区别在于不同层级导致的风险大小不一样。因此，内部控制应覆盖所有环节；

    5、控制结果：确保资产安全、合规经营以及财务报告相关信息真实性，提高企业运营效率。

综上，内控涉及到的内容很多，覆盖企业管理的各个环节。

02 拟上市公司为什么要梳理“内控”

在实际操作过程中，受限于企业规模、成本控制以及老板的管理风格，大部分企业一般只会建立一些常见的管理制度，而非全面地、主动地、系统性建设内部管理制度。在执行过程中，有时为了提高决策效率，公司管理层会越过制度直接执行。公司的管理主要依靠人，而非制度。

正如内控定义所述，内部控制结果之一是确保财务报告相关信息真实性。如果企业管理缺乏必要的内部控制制度约束，企业的账务处理是否符合会计准则的要求是难以判断的，企业财务报告上的利润是否能够反映企业真实的盈利能力也是无法确定的。因此，当这类企业启动上市工作时，其内控通常是达不到申报要求。

目前，内控问题几乎是必问问题。根据2024年1月份不同板块上市申请的问询回复统计，典型内控问题如下：

关键词	典型问题描述
收入确认	评估收入相关的关键内部控制是否健全，收入关键内部控制是否得到执行，相关内部控制的运行是否有效；
采购管理	评价与采购业务相关的内部控制以及相关的内部控制执行的有效性；
存货盘点	说明存货盘点制度和执行情况，相关内部控制是否健全有效，存货是否真实，存货跌价准备计提是否充分；
货币资金	说明对货币资金的管理制度及内控制度的执行有效性，报告期是否存在异常现金收支、资金受限的情形；
对外投资	投资金融产品的内部控制措施是否健全有效，是否履行了决策程序；
第三方回款	说明第三方回款商业合理性及合法合规性，是否存在财务内控不规范情形；
关联方资金拆借	发行人与关联方是否存在无交易实质的资金往来、票据支付或利益输送情形，是否存在财务内控不规范情形；
关联交易	全面识别发行人是否遗漏披露关联方和关联交易，内控是否存在缺陷；
产品质量	请说明产品质量相关的内控制度是否有效且切实执行。

从上述统计可以看出，内控问题并不是一个单独管理制度的问题，而是与财务数据相关，比如收入确认政策可能关系到收入增长；应收账款管理制度可能关系到经营性现金流的变化。因此，对于准备上市的企业来说，内控规范不仅是完善企业内部管理制度，更重要的是系统性建设内部核算辅助体系，以确保财务数据的真实性和可靠性。

内控规范过程是一个花钱的过程，建立制度、增加流程，意味着大量人力和物力地投入，企业的经营成本会相应的增加。内控规范过程是一个痛苦的过程，无论是公司董事长还是一般员工，行为都会受到限制，以往一个签字可以解决的问题，未来需要履行相关审批流程。内控规范过程是一个辛苦的过程，流程单据的往来，资料及时归档，都会增加员工的工作量。

内控规范困难重重，但确是上市必经之路。通过系统性梳理，一方面满足了上市审核对于企业内控要求，另外一方面是帮助企业理清各个部门权责，帮助员工理解岗位职责，系统地建立风险控制节点，有助于企业建立现代企业管理体系。