【美国上市】S-1 表格注册、归档和要求，S-1 表格和上市律师

[未注销]

S-1 表格注册声明要求 – 美国上市

S-1 表格注册声明 是最常用的注册声明表格。S-1 表格允许发行人注册各种类型的发行，从事 上市交易的上市公司和私营公司均可使用该表格。

S-1 表格注册声明 有两个主要部分，要求进行广泛的 SEC 披露。

S-1 表格注册声明的第一部分 是招股说明书，要求公司提供有关其业务、财务状况和管理的某些披露。

S-1 表格  第二部分  包含无需向投资者提供的信息。S-1 表格注册声明要求披露的信息 在 SK 条例中规定，包括以下内容：

§封面和摘要信息

§风险因素

§收益用途

§发行价的确定和稀释

§出售股东和内部人士

§分配计划

§法律诉讼和赔偿

§董事、执行官、发起人和控制人

§证券描述

§业务描述

§财产描述和财务报表

§管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

§某些关系和相关交易

§普通股市场及相关股东事宜

§高管薪酬、高级职员和董事赔偿以及其他发行和分配费用

§发行及分配费用

S-1 表格注册、归档和要求，S-1 表格和上市律师

上市的私营公司在考虑证券发行时应考虑S-1 表格的备案要求。寻求筹集资金的私营公司通常会在上市时提交 SEC 表格 S-1 的注册声明，以满足金融业监管局的某些要求。提交后， 证券交易委员会会审查S-1 表格，并可能向证券交易委员会提出意见。一旦证券交易委员会宣布 S-1 表格生效，该公司就会受到证券交易委员会报告要求的约束。  

所有公司均有资格使用S-1 表格注册声明，并且必须遵守该声明的要求。与注册一类证券的 10 表格注册声明不同， S-1 表格注册特定的证券发行或交易，并且只有在解决所有SEC 意见后，该声明  才会生效。准备上市的私营公司在决定上市之前，应了解向美国证券交易委员会提交的注册声明中要求的广泛披露。进行证券发行的公司还应熟悉S-1 表格静默期和S-1 表格风险因素要求。

S-1 表格上的 注册声明可用于向 SEC 注册各种类型的证券发行和交易。S   -1 表格 为发行人提供了可注册证券类型的灵活性。聘请合适的 S-1 表格注册声明律师可以帮助公司以最有效的方式构建交易。 与任何其他类型的注册声明相比，发行人使用S-1 表格的频率更高，因此它提供了灵活性。  现有上市公司或与直接公开发行相关的公司可以使用 S-1 表格注册声明作为公开交易的一部分。  无论公司是上市公司还是私营公司，S-1 表格都可用于注册各种类型的交易，包括：

§首次公开募股 （IPO），是指发行人通过承销商发售其证券。

§直接公开发行（“DPO”）是指发行人无需承销商即可发行证券。

§转售登记或出售股东发行，是代表已持有发行人股份的股东登记的发行。

§私募投资公开股权（“PIPE”）是指发行人通过 私募方式出售其证券，并在发行完成后随后在 SEC 注册声明上登记所出售的证券。私募投资者在注册声明生效后持有可自由交易的股票或公开股权。

§股权线涉及发行人利用股权信用额度并向其贷方提供注册的、自由交易的证券。

S-1 表格注册声明有两个主要部分，需要逐项披露。注册声明的第一部分是S-1 表格招股说明书，要求公司提供有关其业务运营、财务状况和管理的某些披露。第二部分包含不必向投资者提供的信息。

SEC S-1 表格一般信息要求

SEC 表格 S-1的注册声明的准备和提交主要有四项规定。规则 C – 包含准备和提交表格 S-1 的一般要求。规则 C 包含与以下方面相关的规定和程序：(a) 机密信息的处理；(b) 生效前修改注册声明；(c) 提交生效后修改的程序；以及 (d) “简明英语”规则。规则 SK – 详细列出了 S-1 各部分的所有披露要求。规则 SK 规定了填写表格 S-1 的人员、事项、地点、时间和方式。

ST 条例 – 要求所有注册声明、附件和文件均通过 SEC 的 EDGAR 系统以电子方式提交。SX

条例 – 规定了向 SEC 提交的财务报表的形式和内容要求。SX 条例包括适用于编制所有财务报表的一般规则以及与特定行业和业务类型相关的具体规则。

SEC S-1 表格注册声明包括：(i) 封面；(ii) 第一部分，即招股说明书；

(iii) 第二部分，即补充披露；(iv) 承诺；(v) 签名和授权书；(vi) 同意书；以及 (vii) 所需附件。

S-1 表格注册声明 – 封面

S-1 表格注册声明的封面载列了有关发行人和正在注册的证券发行的以下基本信息：(i) 发行人的法定名称；(ii) 发行人的注册所在州；(iii) 发行人的标准行业分类 (SIC) 代码；(iv) 发行人的税号；(v) 发行人主要执行办公室及其注册代理人的地址和电话号码；(vi) S-1 表格中拟发行的证券的最高金额；(vii) 注册费金额；(viii) 发行的大致日期；以及 (ix) 是否根据《证券法》第 415 条的规定，S-1 表格中涉及的任何证券正在“待售”注册。

S-1 表格注册声明招股说明书 – S-1 表格第一部分

S-1 表格第一部分包含招股说明书，其内容如下：

业务、财产和法律诉讼描述（SK 条例第 101 至 103 条）

SK 条例第 101 条要求对发行人过去 5 年或小型上市公司过去 3 年的业务进行描述。第 101 条列出了所需信息清单，包括发行人的成立年份和州；产品和服务；原材料来源；环境问题；政府法规、研发和员工人数。此外，第 101 条的部分内容要求讨论未来计划，例如扩张或增加员工的计划。第 101 条还要求对发行人的竞争对手以及行业总体情况进行描述。本段只是根据第 101 条必须具体披露和讨论的众多项目中的一小部分的简要概述和示例。

SK 规则第 102 条要求发行人列明其实物财产的位置和一般特征，包括其所有权以及任何留置权、抵押或产权负担的描述。

SK 条例第 103 条要求发行人披露任何未决或预期的法律诉讼，包括有关这些诉讼的具体要求信息。发行人无需在其正常业务过程中披露法律诉讼。

证券描述（SK 条例第 201 和 202 条）

第 201 和 202 项要求对所发行证券进行描述以及有关这些证券和发行人所有流通证券的过去和未来信息，例如，之前的市场和定价活动、权利和优先权、流通认股权证和股息。

S-1 表格摘要财务报表信息（SK 条例第 301-305 条）

小型发行人无需根据第 301 和 302 条进行披露，这两项要求发行人提供财务报表中包含的财务数据摘要。所有发行人均需根据第 303 条进行披露：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 (MD&A)。MD&A 通常占注册声明中叙述性讨论的大部分内容，可以说是注册声明中让投资者了解发行人及其管理计划的最重要部分。仅就这一主题而言，对本节要求的详细讨论就可以填满多个博客。然而，简而言之，MD&A 要求讨论过去 12 个月的关键财务要素和这些项目的变化。例如，MD&A 将披露本期和上一年的收入，并解释该数字增加或减少的原因（即公司可能扩大或削减了销售队伍）。此外，MD&A 要求详细讨论发行人的未来计划以及这些计划的成本和预期融资来源。发行人不能简单地声明其计划开设 10 家新店，而是需要提供有关这些店址的具体信息、计划的进展情况（如果有的话）、计划的成本以及资金来源等信息。

管理层讨论与分析 (MD&A) 要求讨论流动性和资本资源。这将包括列出 12 个月、24 个月和 36 个月期间各种债务的欠款余额以及资金来源和用途。管理层讨论与分析 (MD&A) 要求讨论行业和竞争，包括一般情况和可能对发行人产生具体影响的情况。再次重申，这只是管理层讨论与分析 (MD&A) 的一个非常简短的概述。

管理层和特定证券持有人（SK 条例第 401-404 条）

SK 条例第 401 至 404 条要求披露有关董事、高级管理人员、关键员工以及持有发行人 5% 或以上流通证券的人员的某些信息。第 401 条要求发行人披露有关高级管理人员、董事和关键员工的某些传记信息。这些信息包括 5 年的业务背景、姓名、年龄、与其他披露个人的家庭关系、关联方交易以及过去 10 年参与某些法律程序的情况（例如犯罪定罪、政府执法行动和破产案）。第 402 条要求披露高管薪酬，包括过去、当前和未来应支付的薪酬。第 403 条要求披露高级管理人员、董事和 5% 或以上股东的合法和实际所有权。第 404 条要求披露财务关联方交易。

S-1 表格注册声明和招股说明书规则（SK 规则第 501-512 条）

第 501-512 项（通常称为标准化项）要求在 S-1 表格中披露不同的信息，包括封面和封底以及整个 S-1 表格中的具体信息。示例包括发行价的确定方式（第 505 项）、风险因素（第 503 项）、收益用途（第 504 项）、稀释（第 506 项）、二次发行时出售证券持有人的披露（第 507 项）、分配计划（第 508 项）、专家（第 509 项）、发行费用（第 511 项）和承诺（第 512 项）。

S-1 表格注册声明第二部分

S-1 表格注册声明的第二部分包含补充信息和正式法律要求。第二部分包含财务信息、未注册证券的销售和发行以及有关进行此类销售和发行所依据的豁免的法律信息以及有关 S-1 所附附件的信息。此外，第二部分还包含附件清单。

SX 规则规定了必须由 PCAOB 许可的会计师事务所审查和审计的财务报表的形式、内容和要求。

SK 条例第 601 条列出了必须与 S-1 表格一起提交的附件（例如，原始公司章程及其所有修订、重要合同、审计师同意书、法律意见等）。这些附件必须与 S-1 表格一起提交，并可供公众查阅。

所有注册声明必须以“通俗易懂的英语”书写，而不是使用法律术语或行业术语。通俗易懂的英语规则要求注册声明必须使用以下英语语法原则：主动语态；短句；明确、具体、日常用语；以表格形式呈现财务信息和其他适用数据；尽可能使用项目符号列表来列出复杂和重要的数据；避免使用法律术语；避免使用高度技术性的商业术语；不要使用多重否定词。SEC 严格执行通俗易懂的英语规则，并会毫不犹豫地要求重写段落或章节。

S-1 表格注册声明的提交和评论流程

一旦根据 EDGAR 和 XBRL 要求向 SEC 提交了 S-1 表格，SEC 就会通知发行人是否将审查 S-1（通常会进行审查）。SEC 会指派一个团队（包括法律和会计专家）审查文件并向发行人提供意见。然后，发行人准备并提交 S-1 修订，对 SEC 要求的意见进行修改和处理，并准备并提交一封回应信，其中列明对每条意见的书面直接答复。有时，征求意见的过程可能很艰巨和重复；但是，发行人应该意识到，这只是过程的一部分。当 SEC 对意见的答复感到满意时，发行人可以提出请求，SEC 将发布命令允许注册声明生效。

S-1 表格注册声明中的证券销售流程

一旦 S-1 生效，发行公司即可开始出售流程。出售的完成方式与私募大致相同。即投资者签署认购协议并支付证券费用，然后过户代理将证券发行给投资者。

PCAOB – S-1 表格注册声明中的财务报表要求 l 上市交易

注册声明中包含的财务报表必须由上市公司会计监督委员会 (“PCAOB”) 成员公司审计。SEC 规则允许规模较小的报告公司提供比规模较大的报告发行人更少的财务信息。

规则 405 将小型报告公司定义为：(i) 截至最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，其公众流通股少于 7500 万美元，计算方法是将非关联方持有的普通股总数乘以该普通股在主要市场上次出售的价格或普通股买卖价格的平均值；(ii) 对于根据《证券法》或《交易法》为其普通股提交的初始注册声明，截至提交申请之日起 30 天内的某一日期，其公众流通股少于 7500 万美元，计算方法是将提交申请前非关联方持有的此类股份总数加上注册声明中包含的此类股份数量乘以股份的公开发行价；或 (iii) 如果根据上述第 (1) 或 (2) 段计算的公众流通股为零，则在有审计财务报表的最近完成的财政年度，年收入少于 5000 万美元。

不符合小型报告公司资格的公司所需的财务报表包括：

♦ 截至最近两个财政年度末的审计资产负债表（如果有子公司则合并），或者，如果您的公司成立时间不足一个财政年度，则提供截至提交注册声明之日起 135 天内的审计资产负债表。

♦ 提交最近一次审计资产负债表之日前三个财务年度或发行人存在时间较短的期间内每年的审计损益表和现金流量表。

♦ 如果提交的时间距离发行人的财政年度结束已超过 135 天，则需要提供当前期间的中期审阅财务报表。

♦ 财务报表日期：如果前一次申报的财务报表已超过 135 天，则每次修订必须包括更新的中期或审计财务报表。

小型报告公司在注册声明中的披露

上市的小型报告公司可以选择在其注册声明中提供以下披露：

♦ 截至最近两个会计年度末的经审计资产负债表，或（若发行人成立时间不满一个会计年度）截至 135 天内的某一日期的经审计资产负债表。

♦ 最近一期审计资产负债表日前两个会计年度（或发行人开展业务的更短期间）的经审计的损益表、现金流量表和股东权益变动表。

♦ 如果提交的时间是在财务年度结束后 135 天以上，则需要审查当前期间的中期财务报表。

♦ 财务报表日期：如果前一次申报的财务报表已超过 135 天，则每次修订必须包括更新的中期或审计财务报表。

S-1 表格注册声明中的业务相关披露 l 上市交易

注册声明的此业务部分描述了发行人业务的一般特征，并包括公司组织历史、主要产品和服务、潜在市场和客户、分销产品和服务的方法、原材料的可用性、知识产权、竞争条件、研发费用、遵守法规的相关成本以及全职和兼职员工人数的简要说明。

S-1 表格注册声明中的风险因素披露 l 上市交易

注册声明的风险因素部分描述了投资发行人的风险和不确定性。这可能包括有限的财务资源、有限的经营历史、特定行业的不利经济条件、所发行证券缺乏市场、行业竞争、政府监管和/或对关键人员或有限数量的供应商、分销商或客户的依赖。

S-1 表格注册声明中的其他披露要求 l 上市交易

该注册声明要求发行人识别其高级职员和董事，并提供发行人的薪酬和福利计划、发行人与其高级职员和董事之间的重大交易以及涉及发行人或其高级职员和董事的重大法律诉讼的信息。

注册声明的此部分描述了在公开交易中注册的证券的分配计划，包括发行规模。

本节列出了注册声明中登记的证券出售所得收益的计划用途。

上市交易中使用的 S-1 表格注册声明中的错误陈述

如果 S-1 表格注册声明在生效时包含不实陈述或遗漏了使其他陈述不具有误导性所必需的重大事实陈述，则《1933 年证券交易法》第 11 条将规定发行人及其管理层以及其他第三方承担责任。

《证券法》规定，协助发行人准备注册声明的个人应对注册声明中的任何虚假陈述和遗漏负责。《证券法》第 11(a) 节（15 USC § 77k(a)）规定，几类个人和实体应对注册声明中的重大虚假陈述或遗漏负责。

发行人董事会的多数成员以及其首席执行官、首席财务官和控制人或首席会计官必须签署上市交易中使用的注册声明。根据《证券法》第 11(a) 条，发行人以及每位签署人均可能因注册声明中的重大错报或遗漏而承担民事责任。此外，任何控制发行人或任何其他责任方的人也应承担责任。

此外，发行人及其高级职员和董事、律师、会计师和承销商均须根据《证券法》第 11(a) 条承担责任。

上市的公司有多种交易结构。公司可以通过首次公开募股或直接公开募股上市。他们可以通过首次公开募股或直接公开募股出售股票来获得股东并筹集资金。如果您要发行和出售证券，或使用 S-1 表格上的 SEC 注册声明上市，您将需要经验丰富的证券律师的协助，指导您完成注册流程并确保进行所有必要的披露。