|
继8月正式签署《2022芯片与科学法案》之后，拜登政府于10月7日又公布了针对先进计算和半导体制造的“一揽子”出口管制新规。伴随着美国对我国半导体行业发展的各种限制，大力发展半导体行业刻不容缓，国家政策支持下国产替代仍是主旋律。虽高端集成电路设计、制程依然存在技术和设备依赖，但我国的封装测试技术已具备全球竞争力。封测行业中，在早期上市的如长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技等封装测试行业领先公司的带领下，科创板不断涌现出一批封装测试的科技公司。本文通过分析科创板已上市以及申报进程中的封测公司，对此类封测公司的审核法律关注进行总结，为封测行业的拟IPO公司提供参考。
（一）截至2022年11月23日，半导体封测行业中，科创板已上市公司基本情况如下：
| | | | | | | | | 公司主要产品为半导体自动化测试系统及测试系统配件，用于测试半导体的电压、电流、时间、温度、电阻、电容、频率、脉宽、占空比等参数，判断芯片在不同工作条件下功能和性能的有效性。 | | | | | 主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。 | | | | | 从事集成电路的研发设计、封装测试和销售，专注于数模混合及模拟集成电路领域，产品主要包括LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片、电源管理芯片等，产品广泛应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域。 | | | | | 公司主营业务以前段金凸块制造（GoldBumping）为核心，并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主要应用于LCD、AMOLED等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终端产品得以实现画面显示的核心部件。 | | | | | 专注于高可靠集成电路设计、封装、测试及销售，主要产品包括信号链及电源管理器等系列产品。 | | | | | 第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司测试的晶圆和成品芯片在类型上涵盖CPU、MCU、FPGA、SoC芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖6nm、7nm、14nm等先进制程和28nm以上的成熟制程，在晶圆尺寸上涵盖12英寸、8英寸、6英寸等主流产品。 | | | | | 公司主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试解决方案，并收取封装和测试服务加工费。公司封装产品主要包括“高密度细间距凸点倒装产品（FC类产品）、系统级封装产品（SiP）、扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）、微机电系统传感器（MEMS）”4大类别，下辖9种主要封装形式，共计超过1,900个量产品种。 |
（二）半导体封测行业中，申报进程中的企业主要有以下4家，发行人基本信息情况如下：
| | | | | 主要从事MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，为客户提供一站式系统代工解决方案。 | | | 集成电路高端先进封装测试服务商，可为客户提供全方位的集成电路封测综合服务，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。凭借在集成电路先进封装行业多年的耕耘，公司在以凸块制造（Bumping）和覆晶封装（FC）为核心的先进封装技术上积累了丰富经验并保持行业领先地位。 | | | 公司产品与方案业务聚焦于设计、生产和销售分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件；制造与服务业务聚焦于提供半导体开放式晶圆制造与封装测试服务。 | | | 主要从事半导体存储器的存储介质应用研发、封装测试、生产和销售，主要产品及服务包括嵌入式存储、消费级存储、工业级存储及先进封测服务。 |
注：封测行业企业科创板尚无申报终止/被否的情形
（三）半导体封测公司问询问题总结（部分）
（1）股权稳定性（债转股、员工持股平台、实控人大额负债及股权质押）
公司 | 关注要点 | | 债权转股权： ①债转股的原因、债权来源 ②内部审议程序、外部审批、评估、备案等程序是否符合规定 ③转让给价格公允性、转让款项来源及去向。 | | 员工持股平台： ①持股平台多层嵌套 ②部分员工持股平台人数较少的原因及合理性，是否存在股份代持 ③股份支付费用计算的具体过程及各参数依据 | | 实控人大额负债及股权质押： ①是否具备清偿能力（公司实际控制人夫妇资信状况良好，持有众多资产，还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力） ②是否存在实现质押权的风险（股份质押全部解除，公司已取得《股权出质注销登记通知书》） ③是否影响控制权清晰稳定（控股股东扬州新瑞连股份质押已全部解除，发行人控股股东、实际控制人所持股份权属清晰，不存在质押情形。） |
（2）核心技术来源以及核心技术人员
核心技术来源、核心技术先进性等是科创属性评价的重要指标，因此，交易亦会围绕核心技术重点问询：
公司 | 问询要点 | 答复要点 | | 发行人与SilTerra公司签署技术许可协议的原因、主要权利义务约定，是否存在交叉授权，协议履行情况，相关授权技术在发行人业务开展中的运用情况及收入贡献程度，是否存在重大依赖。 | 具备自主开发的技术能力。在8英寸线建成后，发行人依靠自身的技术基础，自主完成了8英寸MOSFET、IGBT、0.35umCMOS、0.18umCMOS、高压BCD等工艺平台的开发，已经具备了开发C16HV、C13HV、BCD5~60V等工艺平台的基础能力。 | | ①发行人自主研发创新能力的具体体现； ②许可技术与中芯国际主营业务的关系； ③是否存在有效措施确保发行人可以长期使用相关技术； ④是否对许可技术构成重大依赖。 | 从许可技术的具体用途、重要性、底层平台技术、自研技术平台、脱离许可技术自主开展研发生产的具体情况、许可技术的收入占比、自有知识产权体系等方面论证发行人自主研发能力以及若许可人单方终止后对发行人的影响。 | | ①核心技术来源及其合法合规性； ②核心技术人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形。 | 与原任职单位签订过含竞业禁止条款的劳动合同，由于其未收到过竞业禁止补偿金，因此不负有竞业禁止义务；其余人员因为没有签署过竞业禁止协议或含竞业禁止条款的劳动合同，并且未收到过竞业禁止补偿金，因此亦不负竞业禁止义务。 |
（3）获取客户的方式、客户认证周期
公司 | 问询要点 | 答复要点 | | 结合获取客户方式、客户认证周期等，分析发行人成立时间较短即具有国内外知名厂商客户的合理性，是否符合行业惯例。 | ①获客方式：通过主动登门拜访开展营销是公司主要的获客方式之一； ②在客户认证周期方面，公司成为知名客户的合格供应商的认证过程一般包括双方初步接洽、签署保密协议、客户来厂参观及验厂、公司通过合格供应商认证几个环节，周期较短； ③自身竞争优势和竞争策略差异化优势； ④行业的历史性机遇； ⑤同行业对比论证符合行业惯例。 |
（4）子公司注销情况
公司 | 问询要点 | 答复要点 | | 注销前的主营业务、报告期内的主要财务数据、报告期内成立又注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及相关债务处置的合法合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为。 | ①战略发展规划； ②由股东按注册资本比例分配净资产，全部归发行人所有； ③股东会决定，清算小组，履行注销程序。 | | 部分子公司无实际经营业务的原因，发行人设立或者参与设立顿思设计、吉乐电子、双仪微电子、四霖技术的必要性和商业合理性，以及燕东半导体的注销原因。 | ①市场竞争激烈、运营成本上升等不理想的经营环境，决定全面停止有关业务； ②疫情影响，长期无法经营等原因。 |
（5）同业竞争以及规避同业竞争的承诺有效性
公司 | 问询要点 | 答复要点 | | ①控股股东、实控人全资或控制的企业是否与发行人存在同业竞争的情况； ②与发行人不构成同业竞争的依据是否充分，是否未来存在同业竞争的可能； ③中国振华是否已采取有效措施控制成都华微同业竞争业务的发展趋势； ④相关避免同业竞争的承诺能否有效履行； ⑤按规定对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响。 | ①认定依据：《首发业务若干问题解答》和《科创板股票发行上市审核问答》； ②华大半导体有限公司下属部分企业存在模拟集成电路业务，但与公司不存在竞争；（应用领域不同或无直接对外业务往来）； ③华大半导体及其控制的下属其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外，直接或间接参与任何导致或可能导致与振华风光主营业务产生直接或间接竞争的业务或活动，不谋求进入振华风光从事的高可靠领域芯片产品市场。 |
（6）国有股权评估备案（国有资产审批程序）
公司 | 问询要点 | 答复要点 | | 结合当时有效的国有资产管理法律法规或相关政策，说明国微科技出资设立发行人前身明微有限及国微科技相关资产和人员的处置是否经有权机关批准，是否存在法律依据不明确或者相关程序存在瑕疵的情形； | 国微科技转让明微电子股份时企业性质为全部由自然人直接或间接持股的民营企业，国微科技未同比例增资及股权转让行为无需履行国资审批程序。 | | 股权转让、增资的作价依据及公允性，是否需要履行国有资产审批程序，是否可能损害国资背景股东的利益； | 中企华评估出具《xxx全部权益价值资产评估报告》，芯屏基金填报《接受非国有资产评估项目备案表》，并完成资产评估报告的合肥市国有资产评估项目备案。 |
同时，证监会、交易所亦会对实际控制人认定、董监高及核心技术人员的情况、公司治理、关联交易、对赌条款等影响发行人股权明晰、控制权稳定及发行人独立性，尤其是持续经营能力进行重点问询。
封测行业应持续关注美国出口管制新规对半导体行业中人员、设备、软件等出口限制，这一限制将对半导体封测行业的市场规模产生重大影响，从而引发证监会、交易所对发行人持续经营能力的关注，而持续经营能力本就是证监会、交易所关注的核心要点。
附表：
半导体封测拟IPO公司审核问询问题（法律相关）主要集中在以下几方面：
| | | 实控人认定（无实控人、公司实控人、自然人实控人等情形） 一致行动关系 共同实际控制人 同业竞争 资金占用 实控人股权质押/大额债务未清偿 | | 历次股权转让：股权价款、利益输送 债权转股权 股权代持 国有股权备案评估、国有资产的审批程序 股权激励/员工持股平台及股份支付 股东核查 出资瑕疵 | | 董监高履历、职位、研发贡献、任职资格 独立董事职责及是否符合监管要求 董监高人员变动对发行人的影响以及管理团队稳定性 | | 境外销售、海关税务 境外收入情况 商标授权 资质、许可、经营范围 业务布局以及公司独立性 关于子公司注销 环保事项/环评手续 重大诉讼、仲裁、行政处罚案件的具体核查 获取客户的方式、客户认证周期 子公司注销情况 第一大供应商-体外资金循环、代垫成本费用 | | 占主营业务的收入比重 重大合作研发项目 技术许可协议 对许可技术是否重大依赖及终止许可影响 共有及继受取得专利 独立自主的持续研发能力 | | 关联交易披露及交易价格公允性 关联方未来交易规范及占比 同业竞争以及规避同业竞争的承诺有效性 | | 量化分析公司对募投项目产能消化能力 可行性、必要性、技术先进性以及项目环评进展 | | | | 对赌条款内容及清理情况 与申报材料的一致性 附恢复生效条款的清理协议 | | 关键管理人员薪酬 竞业限制 劳务外包的认定依据及是否规避劳务派遣 员工人数下降的原因及影响 |
| 
发表于 2024-9-12 13:02:05
