谈谈IPO现场检查

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一、IPO 现场检查的重要性

IPO 现场检查在资本市场中起着至关重要的作用。首先，它是提升信息披露质量的重要手段。从证监会通报来看，发行人在信息披露方面存在诸多问题，如对赌协议、重大诉讼未披露，对客户及供应商信息披露不完整，对核心技术信息、供应商采购情况披露不准确等。通过现场检查，可以深入发行人现场开展穿透式重点检查，查阅调取相关基础材料，及时发现这些信息披露不完整、不准确的问题，督促发行人严格落实信息披露第一责任，全面提升公司规范治理水平及信息披露质量。

其次，IPO 现场检查能够督促中介机构勤勉尽责。目前部分中介机构存在职业操守欠缺、合规意识淡薄等问题。现场检查可以针对性地发现中介机构执业过程中存在的问题，如未充分关注发行人存货管理存在内控缺失情形、对发行人研发投入相关核查工作不到位等。通过加大对现场检查中发现问题的处罚力度，压实中介机构责任，不断提升中介机构职业道德水平及守法合规意识，发挥资本市场 “看门人” 作用。

最后，IPO 现场检查是防止企业带病上市的重要保障。经过现场督导，发行人撤回发行上市申请或被否决的比例较高，这主要与信息披露文件准备不充分、内部控制和会计处理不够规范，以及保荐机构对这些事项核查把关不到位等多方面因素有关。通过现场检查，可以从源头上净化 IPO 市场环境，杜绝 “带病申报”，把好上市企业入口质量关，支持优质企业上市，努力打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

二、常见问题剖析

（一）五大循环问题

1、在收入循环中，常见的虚假交易表现特征有上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的交易，且交易内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。例如，交易价格明显高于市场价格，交易时间集中在特定时期等。同时，上市公司的收入增长率与行业平均水平或者同类公司相比存在明显偏高或者波动异常的情况，以及收入与应收账款、存货、现金流量等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

2、成本循环方面，上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的采购、销售、租赁、委托加工等交易，且交易内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。成本增长率与行业平均水平或者同类公司相比明显偏低或者波动异常，成本与收入、利润、现金流量等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

3、费用循环中，上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的销售费用、管理费用、财务费用等支出，且支出内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。费用增长率与行业平均水平或者同类公司相比明显偏高或者波动异常，费用与收入、利润、现金流量等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

4、资产循环里，上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的资产购买、出售、置换、转让等交易，且交易内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。资产增长率与行业平均水平或者同类公司相比明显偏高或者波动异常，资产与收入、利润、现金流量等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

5、资金循环中，上市公司与关联方或非关联方之间存在大额、频繁、单一或者不正常的资金往来，且资金往来内容、价格、方式、时间等存在不合理或者不一致的情况。现金流量增长率与行业平均水平或者同类公司相比明显偏高或者波动异常，现金流量与收入、利润、资产等相关指标之间存在不匹配或者不协调的情况。

（二）业务及财务真实性问题

1、业务合理性存疑，包括商业模式、成长性、合规性等方面的异常。在商业模式方面，若出现与同行业差异较大，且无法合理解释的情况，可能存在问题。例如，某发行人的运营支撑业务中，A 公司渠道推广商与发行人渠道推广商高度重叠，合同期限、分成比例基本一致，同时 A 公司盈利状况异常，净利率远低于同行业可比公司，且发行人与 A 公司关系存在异常，这些都表明商业模式合理性存疑。在业务成长性方面，若收入增长与市场环境、行业趋势不符，可能存在虚假增长。在经营合规性方面，如某发行人在未取得网络传播视频许可证的情况下向公众提供视听节目，存在超出许可范围开展业务的合规风险。

2、交易合理性问题，关注异常交易行为，如标的、规模、价格、条款、执行异常等。交易标的异常时，对交易对手而言不具有合理用途，交易标的未实际投入使用。交易规模异常表现为交易规模与交易对手生产能力及行业地位不匹配，如某科创板发行人的主要产品为检测设备，发行人与 A 公司的交易中，A 公司的采购规模与其实力不相符。交易价格异常是与市场价格或独立第三方价格有较大差异，交易条款异常可能存在部分客户合同关键交易条款缺失，或合同约定内容明显异常于其他客户等情况。交易执行异常包括付款进度、合同约定结算进度、实际履约进度不匹配等。

3、交易公允性问题，防范利益输送或体外循环，关注潜在关联方特征。典型的潜在关联方特征包括交易对手部分关键人员为发行人前员工 / 现员工，且高度依赖发行人业务；交易对手与发行人、交易对手之间名称相似、注册地址相近、市场主体登记电话及邮箱相同，成立时间较短；往来函证的收件人 / 寄件人为关联自然人或发行人员工，多家交易对手函证收件地址、人员之间存在重合；既是客户又是供应商，商业逻辑合理性存疑；通过穿透识别股东出资资金流水，发现疑似存在股权代持等情形。例如，某发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑，其选取对比的供应商 C 公司系 B 公司离职人员设立，与发行人具体对接采购业务的 C 公司员工亦曾任 B 公司工艺主管。

三、检查重点及流程（一）检查重点

IPO 现场检查重点涵盖多个方面。在资金流水方面，检查组会根据五大循环的审批流程确定拉取银行流水的范围，可能超过之前中介机构打流水的范围，且无需相关人员知情、同意，直接导出所有银行的流水，如存在境内大客户供应商且存疑的，也会直接去打客户供应商的流水。对资金流水的严格检查，是为了确保企业资金往来的真实性和合法性，防止资金体外循环等违规行为。

收入真实性是检查的关键之一。检查组通过走访、函证、穿行测试等方式进行核查。走访比例要求较高，一般为 70%，走访程序严格控制，包括对交易对手的信息分析，有无地址相近、联系方式相近的情况，走访场所、回函场所、工商登记的场所及产线仓库的核查等。函证需要独立发函，关注联系人的电话、发函回函路径、回函人身份、签字盖章等细节，回函不符和不配合回函属于异常情况，要进一步分析并做调节表和替代测试，回函相符比例过高也会引起怀疑。穿行测试则会随机选择和重大量大的样本，确保收入确认的真实性。

市场推广费也是检查重点。检查组会关注市场推广费的支出是否合理，与企业的业务规模和市场情况是否匹配。同时，会检查市场推广费的使用是否符合相关规定，是否存在虚假报销等情况。

对于期后业绩下滑的企业，检查组会要求企业提供详细的报告，分析业绩下滑的原因。如果业绩下滑是由于企业自身经营问题导致，检查组会进一步审查企业的经营策略和风险管理措施是否得当。如果业绩下滑是由于外部市场环境变化导致，检查组会评估企业对市场变化的应对能力和适应性。

此外，检查组还会关注信息披露错误、举报事项核查等情况。对于信息披露错误，检查组会要求企业及时更正，并对错误的性质和影响进行评估。对于举报事项，检查组会以舆情、同行业举报、公司员工举报、申报文件披露为切入口发起检查，严肃对待举报内容，确保企业信息披露的真实性和准确性。

（二）检查流程

1、检查范围及人员，覆盖所有已申报未上会企业，由交易所或证监局领导带队，包括中介机构及行业专家。

检查范围明确覆盖所有已申报但未上会的企业，确保全面覆盖，不留死角。检查人员组成多元化，交易所或证监局领导带队，体现了检查的权威性和严肃性。3 - 4 年工作经验的人 5 - 10 人，为检查工作提供了丰富的实践经验支持。同时，聘请中介机构如会计师、券商、律师等，一般会计师要求总监级别以上，具有 CPA 执业资格，确保专业能力和职业素养。此外，还会聘请 IT 专家和行业专家，提供技术支持，并针对行业特有风险设计核查手段，提高检查的针对性和有效性。

2、检查时间及目前情况，发行人现场入场 3 - 4 周，券商办公室入场 2 周，负面报道等企业被检查概率大。

检查时间明确规定，发行人现场入场 3 - 4 周，给予检查组充分的时间深入企业现场，对企业的财务状况、经营管理等进行全面检查。券商办公室入场 2 周，对保荐机构等中介机构的执业质量进行检查。目前情况显示，行业存在负面报道的企业、近期上市较多的行业、预审过程中发现重大疑点的企业被检查的概率相对较大。另外，还出现了飞行检查等新形式，不通知，直接上门检查，这要求企业和中介机构提前做好准备，随时应对检查。

3、现场检查重点注意事项，关注舆情、准备底稿、配合检查组等。

重点关注舆情，监管对舆情严重的项目会重点关注，并以舆情、同行业举报、公司员工举报、申报文件披露为切入口发起检查。这意味着企业在申报 IPO 过程中，不仅要关注自身的经营管理和财务状况，还要关注舆情动态，及时处理可能引发监管关注的问题。电子和纸质底稿都要准备，不接受底稿已归档、隐私保护等理由，对底稿质量要求非常高，以申报文件要求来看底稿，保持高度怀疑。中介机构需要尽量帮检查组减轻工作量，尽量给 excel、word 等可复制的底稿，不要只拷一套 pdf。拟上市企业和中介机构需要提前填写检查表、根据清单准备资料，印象非常重要。检查组要求的资料需要尽量第一时间提供，越给不出越引起检查组的怀疑。现场沟通的问题一定要说清楚，不要前后矛盾，避免改口，真的不知道的，不要给猜测。现场沟通不要讲无关的事情，问什么答什么，不要自己发散。不可以拒绝提供材料，确实拿不到的，要有留痕的争取记录。检查组会看中介机构底稿的一致性、企业给中介机构和给检查组的底稿的一致性，以及企业提供的底稿和系统导出的底稿的一致性。

4、现场检查的过程，包括入场前准备、入场期间的核查及走访、五大循环核查关注事项等。

入场前，现场检查会提前两周提供资料清单，之后每天催资料，建议提前填写检查表格。拟上市企业和中介机构需要提前准备现场检查底稿，按照检查组的资料清单准备，越快给到检查组越有利。检查组入场前根据提前获取的信息、逐字逐句阅读材料、召开会议集体讨论关注事项，审核条线会布置的核心关注点。会让可比公司的中介机构去培训监管机构，常见模式和猫腻，然后才会进现场，除了财会人员外，还有 IT 专家和行业专家。

入场期间，第一天会开动员会，宣导政策，然后会要求财务系统最高权限，导出所有公司账套、系统日志、五大循环的 OA 审批流程，并据此查看是否存在改账情形、涉及系统更换或升级的数据如何确保衔接、根据五大循环的审批流程确定拉取银行流水的范围。整体核查思路围绕各家企业的业务实质展开，围绕收入、成本、费用、资产、资金五大循环展开。突击检查高管办公室、财务室，看有没有客户、供应商等的密钥、公章等资料。最后一周会对客户、供应商、同行业公司进行走访，不存在无法走访的情况，即便是央企、外企，检查组会带着执法证，和税务、公安一起上门，并且在访谈之外，会直接在对方财务系统中操作，导出与发行人相关的财务信息，如存在不符，但函证相符，也会严肃对待。五大循环核查关注事项包括收入循环的走访、函证、穿行测试、境外收入、毛利率等；成本循环的账套导出、收发存与成本结转、投入产出比、产能利用率等；资金循环的双向验证、异常流水、经侦系统等；费用循环的研发费用、管理费用、销售费用等；资产循环的在建工程、存货、固定资产、存货盘点等。

四、典型案例解读

（一）恒达智控案例

恒达智控由中信建投保荐拟登陆科创板，2024 年 1 月 4 日被列入 A 股 IPO 首批现场检查名单。2024 年 5 月 11 日，在接受现场检查 4 个月后，恒达智控选择终止 IPO 推进。上交所对恒达智控及保荐机构中信建投予以监管警示，原因在于恒达智控在申报科创板 IPO 的过程中未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。通过监管层的现场检查，发现恒达智控最主要的问题集中在其研发费用的归集问题上。2023 年恒达智控认定项目运维部的 15 名全职研发人员均为项目经理，主要工作内容为客户需求收集等项目售后维护，并负责请假、出差等部门业务的流程审批，当年该 15 名项目经理及 2 名分管中层管理人员的工资薪酬全额计入研发费用，涉及薪酬 355.69 万元，占研发费用比例为 3.87%。中信建投未能对上述人员工资薪酬计入恒达智控研发费用的合理性及相关依据进行审慎核查，保荐工作底稿中相关核查记录不充分。此外，还存在函证程序执行不到位、对恒达智控独立性相关事项核查不到位、对恒达智控增资事项的核查底稿存在遗漏等问题。

（二）征图新视案例

征图新视拟登陆科创板，申请材料于 2021 年 6 月被上交所受理，2022 年 1 月被终止审核。由于发行人存在最近一年营业收入 “压线” 科创属性评价指标的情况，审核重点关注发行人的销售真实性、收入截止性问题。经上交所现场督导后发现，征图新视与 A 公司之间销售问题疑云重重。A 公司于 2020 年成立，成立当年即成为征图新视的第二大客户，且双方约定互为该类检测设备的唯一客户和供应商。A 公司注册地址与征图新视经营地址相近，相关销售存在合同签订时间与验收时点接近、集中验收时间为年末、验收地点在征图新视处、期后回款比例明显低于其他客户平均回款比例等情况。若扣除对 A 公司 2020 年的销售收入，征图新视存在最近一年营业收入 “压线” 科创属性评价指标的情况。保荐人未审慎核查发行人对 A 公司的收入确认合规性，包括年末集中采购的商业合理性、合同履约义务的识别、物流发货和产品交付。发行人和保荐人未能提供合理解释，在现场督导后选择主动撤回申报。

（三）聚威新材案例

聚威新材拟登录科创板的材料于 2022 年 6 月被受理，2023 年 1 月 10 日被暂缓审议，2023 年 4 月 28 日被终止上市。通过现场督导发现，一是发行人研发费用相关内部控制存在薄弱环节，包括研发领料与生产领料存在混同、职工薪酬的归集缺乏支持性证据；二是发行人成本核算内部控制存在不规范。此外，保荐机构项目组对于拟报送的部分申报材料，在经过质控部门核验签章后，又进行了部分实质性修改，但未按规定重新履行内部核验签章程序即向本所报送，保荐业务 “三道防线” 存在一定薄弱环节。针对以上违规情形，上交所对发行人、保荐机构及保代均予以监管警示。

五、未来展望

IPO 现场检查在未来资本市场的发展中必将持续发挥关键作用。随着监管力度的不断加大，现场检查的覆盖范围将进一步扩大，检查的标准和要求也将更加严格。这不仅有助于提升拟 IPO 企业的信息披露质量和中介机构的执业水平，更能从源头上净化资本市场环境，推动资本市场健康发展。

对于企业而言，应将 IPO 现场检查视为提升自身质量的机遇。企业要树立正确的 “上市观”，建立现代企业制度，加强内部管理，确保信息披露的真实、准确、完整。在日常经营中，企业要注重规范运作，不断提升自身的核心竞争力和可持续发展能力。例如，企业应加强财务管理，确保财务数据的真实性和准确性；完善内部控制制度，防范经营风险；加强研发投入，提升产品或服务的创新能力。

中介机构也应积极应对 IPO 现场检查带来的挑战。中介机构要履行好 “看门人” 职责，在项目承接、尽职调查、申报材料制作等各个环节严格把关。一方面，中介机构要加强专业能力建设，提高执业水平，确保对企业的核查工作全面、深入、准确。另一方面，中介机构要加强内部管理，建立健全质量控制体系，对项目团队的工作进行有效监督和指导。

从监管层面来看，未来将继续加大对 IPO 现场检查的投入力度，不断完善检查制度和流程。监管部门将坚持以信息披露为核心，通过问题导向和随机抽取的方式，对首发企业进行更加严格的现场检查。同时，监管部门将加强对检查人员的培训和管理，提高检查工作的效率和质量。对于检查中发现的违法违规行为，将依法依规进行严肃处理，形成强大的威慑力。

总之，IPO 现场检查是资本市场健康发展的重要保障，企业和中介机构应积极应对，共同推动资本市场的高质量发展。