IPO现金流水核查研究

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一、引言

（一）研究背景和目的

在当前资本市场环境下，IPO公司的财务真实性和合规性备受关注。现金流水作为反映公司财务状况的重要指标之一，其核查对于确保公司财务信息的准确性和可靠性至关重要。

IPO公司现金流水核查的重要性主要体现在以下几个方面：首先，有助于发现财务造假行为。从过往出现的企业财务造假案例来看，常见方式如通过和关联方勾结虚增收入、虚减成本费用，粉饰利润，或通过虚假交易转移资金等。而核查银行资金流水可帮助监管或中介机构更清晰地核实企业的经营和财务状况，判断经营业绩的一致性，商业交易的真实性，并识别是否存在财务造假情形。其次，有助于评估企业内控制度及系统的有效性。对企业银行账户和银行流水的核查可以评估其内控制度及系统的有效性，确保公司资金管理规范。

本研究报告的目的是为了深入了解IPO公司现金流水核查的流程、方法和要点，为相关企业和机构提供参考。通过对IPO公司现金流水核查的研究，帮助企业更好地理解监管要求，提高财务信息的质量，增强投资者信心，同时也为监管机构提供决策依据。

二、IPO公司现金流水核查的重要性

（一）了解业务经营情况

通过核查现金流水，可以了解发行人的业务经营情况，包括收入来源、成本支出、资金流向等，为判断企业的盈利能力和可持续性提供依据。现金流水作为反映公司财务状况的重要指标之一，其记录了企业在经营过程中的每一笔资金往来。例如，通过分析现金流入的来源，可以明确企业的主要收入渠道，是来自产品销售、服务提供还是其他业务活动。同时，观察成本支出的流向，可以了解企业在原材料采购、人力成本、运营费用等方面的投入情况。这些信息有助于评估企业的经营效率和成本控制能力。此外，资金流向的分析可以揭示企业的业务重点和发展方向，例如是否加大了对研发的投入、是否在拓展新的市场领域等。通过对现金流水的全面核查，能够深入了解企业的业务经营模式和实际运作情况，为判断企业的盈利能力和可持续性提供有力的依据。

（二）核实财务管理完善性

核查现金流水有助于核实企业财务管理的完善性和有效性，发现是否存在财务造假、资金挪用等问题。企业的财务管理涉及到资金的筹集、使用和分配等多个环节，现金流水是财务管理的直接体现。如果企业的财务管理完善，现金流水应该清晰、规范，能够准确反映企业的财务状况。例如，银行对账单和银行存款日记账应双向核对，对方单位名称、金额、账面记录均需核对，对不一致或异常的情况要深入分析原因，并取得可靠核查证据。通过核查现金流水，可以发现是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，以及是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。同时，还可以排查是否存在大额资金往来异常、频繁取现无合理解释、大额购买无实物形态资产或服务商业合理性存疑等问题，这些都可能是财务造假或资金挪用的迹象。及时发现这些问题，有助于维护资本市场的稳定，保障投资者的利益。

（三）判断商业交易真实性

现金流水是商业交易的真实反映，通过核查可以判断交易的真实性，识别虚假交易和关联交易。企业的商业交易通常会在现金流水中留下痕迹，通过对现金流水的核查，可以分析交易对手方的情况，判断交易的真实性。例如，企业的客户和供应商的交易应该是单向而多笔的，如果发现交易频次低、单笔金额高、整数多、双向收支、收支重合程度高的情况，可能存在可疑对手方。此外，企业注册时间也是一个指标，企业的主要供应商和客户多在行业里经营多年，很少有注册一年内的企业与发行人往来频繁且金额较大，这也值得进一步研究。交易的频率规律也很重要，正常付款规律应该有一定的时间规律，而大额对公支付不可能在半夜打款，同样如果发现周末或节假日打款，也值得关注。通过对这些细节的分析，可以识别虚假交易和关联交易，确保企业财务信息的真实性。

（四）防范财务风险

及时发现和防范财务风险，保障投资者利益，维护资本市场的稳定。现金流水核查可以帮助发现企业潜在的财务风险，如大额资金往来异常、实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释、频繁出现大额存现取现情形等。这些情况可能意味着企业存在资金管理风险、内部控制缺陷或财务造假风险。通过对现金流水的核查，中介机构可以结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的各项事项，如发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷、发行人大额资金往来是否存在重大异常、发行人是否存在大额或频繁取现的情形等。一旦发现风险，及时采取措施进行防范和整改，保障投资者利益，维护资本市场的稳定。

三、IPO公司现金流水核查的法律法规依据

（一）各板块规定

不同板块对IPO公司现金流水核查均有明确规定，其法律依据主要来自《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规。

在主板市场，《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条规定，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

创业板方面，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

科创板的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条也有类似规定，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

《保荐人尽职调查工作准则》第三十九条规定，货币资金在合理信赖会计师银行函证工作的基础上，通过查阅发行人主要银行账户资金流水、货币资金明细账、报告期末货币资金明细表、银行账户资料或向银行补充函证等方式，核查银行账户核算的完整性及发行人定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况；发行人是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在集团财务公司开设银行账户、资金池业务等情形，如存在，核查该情形对发行人财务的独立性，以及对货币资金真实性的影响；大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。在资金流水核查时，应采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有职业谨慎，核查相关方是否与发行人客户、供应商存在异常交易。

四、IPO公司现金流水一般审查要点

（一）主体范围

IPO公司现金流水审查的主体范围广泛，包括发行人银行账户资金流水以及控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等的银行账户流水。这一范围的确定旨在全面了解公司资金的流动情况，防止潜在的财务风险和不规范行为。通过对这些主体的银行账户流水进行核查，可以深入了解公司的资金运作模式、关联交易情况以及内部控制的有效性。

（二）银行账户

在银行账户方面，核查重点关注是否存在银行账户不受控制、开户数量与业务需要不符等情况。具体包括已注销、新开立无发生额和境外账户。通过核查银行账户的情况，可以确保公司对银行账户的有效管理，防止资金被非法挪用或出现财务风险。例如，若发现银行账户不受控制的情况，可能意味着公司的资金管理存在漏洞，需要进一步调查原因并采取相应的整改措施。对于开户数量与业务需要不符的情况，也需要深入分析其合理性，以确保公司的资金运作符合正常的商业逻辑。

（三）资金类别

资金类别审查除常规资金转账外，还包括大额取现、分红款去向、pos机异常刷卡等情况，同时关注小额高频资金取现。大额取现可能涉及资金的非法转移或财务造假等问题，需要重点关注取现的用途和合理性。分红款去向的审查可以确保股东的合法权益得到保障，同时防止资金被挪用。pos机异常刷卡可能暗示着虚假交易或其他不规范行为，需要仔细核查交易的真实性和合理性。小额高频资金取现也可能存在风险，需要分析其背后的原因，以判断是否存在财务舞弊的可能性。

（四）发行人大额资金往来

审查发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等是否存在异常大额资金往来，与公司经营活动是否匹配。异常大额资金往来可能是财务造假、资金挪用或关联交易未披露的信号。通过对发行人大额资金往来的审查，可以评估公司的资金使用是否合理，是否符合公司的经营战略和业务需求。例如，如果发现发行人与关联方之间存在异常大额资金往来，且无法提供合理的解释，可能需要进一步调查是否存在利益输送等问题。

（五）关联方资金往来

核查是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情况，如有需提供合理理由。关联方资金往来可能影响公司财务报表的真实性和准确性，因此需要进行严格审查。如果发现关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项，需要深入了解其背后的商业目的和合理性，以确定是否存在关联交易非关联化等问题。同时，还需要评估这种资金往来对公司独立性和财务状况的影响，确保公司的业务经营不受关联方的不当干扰。

五、IPO相关案例分析

（一）河南新天地药业股份有限公司


1、证监会问询内容介绍

证监会对河南新天地药业股份有限公司的问询要点主要包括：

（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，涵盖资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（2）核查中是否存在大额取现、大额收付等情形，以及是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。若存在，需说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，并核实是否存在客观证据。

（3）针对发行人是否存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

2、核查结果及启示：

通过对银行账户流水的核查，新天地药业在一定程度上展示了其资金管理的规范性。对于其他IPO公司而言，启示在于：

（1）应明确资金流水核查的范围，包括但不限于发行人及其相关主体的银行账户流水，确保核查的全面性。

（2）建立严格的异常标准及确定程序，及时发现大额取现、大额收付及异常资金往来等情况，并深入分析其合理性。

（3）针对可能存在的资金闭环回流、体外资金循环和股份代持等风险，采取有效的核查程序，以保证公司内部控制的健全有效和财务报表的真实性。

（二）深圳民爆光电股份有限公司


1、证监会问询内容阐述

证监会对深圳民爆光电股份有限公司的问询主要集中在分红资金用途和流向，以及实际控制人资金往来等方面。具体包括：

（1）要求发行人说明历次分红资金的用途和流向，是否存在体外垫付成本或费用的情形。

（2）要求保荐人和申报会计师核查发行人实际控制人是否存在与发行人客户及关联方、供应商及管理方的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形，并根据相关规定逐条核查并发表明确结论，说明资金流水核查范围、核查金额重要性水平、是否存在异常情形。

2、核查结果及启示

从民爆光电的案例可以看出：

（1）对于分红资金的用途和流向应进行明确说明，确保资金的合理使用，避免体外垫付成本或费用的嫌疑。

（2）加强对实际控制人资金往来的核查，关注其与客户、供应商等的资金关系，防止利益输送和商业贿赂行为。

（3）明确资金流水核查的范围和重要性水平，及时发现异常情形，提高公司财务的透明度和合规性。

（三）杭州美登科技股份有限公司


1、证监会问询内容讲解

证监会对杭州美登科技股份有限公司的问询主要涉及电商SaaS产品终端客户核查以及与主要客户资金往来情况。具体包括：

（1）说明对电商SaaS产品终端客户的核查情况，通过何种程序核实终端客户的真实性以及相关采购的真实性、有效性，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。

（2）说明发行人及实际控制人、主要股东、董监高、主要员工、发行人关联方及其近亲属与报告期内的主要客户资金往来情况，资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，仅核查大额资金流水是否可应对刷单的风险，是否存在连续、高频、小额的异常资金收付，资金流水核查比例及充分性。

2、核查结果及启示

美登科技的案例为其他公司提供了以下启示：

（1）在电商SaaS产品等特殊业务模式下，应注重终端客户的核查，通过多种程序确保客户和采购的真实性、有效性，进而保证收入的真实性和准确性。

（2）明确资金流水核查的异常标准和确定依据，不仅关注大额资金流水，还要重视连续、高频、小额的异常资金收付，提高资金流水核查的比例和充分性，以有效应对刷单等风险。

（四）成都德*数字科技股份有限公司


1、证监会问询内容描述

证监会对成都德*数字科技股份有限公司的问询主要围绕控股股东、实际控制人等个人账户大额取现。具体包括：

（1）保荐人、申报会计师核查认为，报告期内，控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、持股5%以上股东、相关董监高近亲属个人账户大额取现主要用于家庭消费开支、人情往来、个人借款等，要求核查是否存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人其他股东、发行人其他员工或其他关联自然人存在往来。2、核查结果及启示

从成都德*数字科技股份有限公司的案例中可以得到以下启示：

（1）对于控股股东、实际控制人等重要主体的个人账户大额取现应进行严格核查，明确资金用途，确保不存在与公司相关方的异常往来。

（2）加强对关键岗位人员和持股5%以上股东等主体的资金监管，防范潜在的财务风险和不规范行为。

六、IPO公司现金流水核查的标准确定

（一）核查金额重要性水平


1、发行人及子公司介绍不同公司对发行人及子公司的核查金额重要性水平确定方法。不同公司对发行人及子公司的核查金额重要性水平的确定方法各异。例如，广东德尔玛科技股份有限公司针对控股股东、发行人及子公司，实际控制人控制的其他公司，流水核查的重要性水平为单笔100万元人民币。熵基科技股份有限公司年平均营业收入超过15亿元，按照财务报表审计重要性水平（300万元）并综合考虑公司经营模式、内部控制有效性等因素，确定发行人大额交易核查标准为单笔超过100万元或等值外币，子公司根据其营收规模、利润占比及重要程度确定不同但最高为100万元或等值外币的大额交易核查标准


2、自然人说明对自然人银行账户流水核查的金额重要性标准。对于自然人银行账户流水的核查金额重要性标准，不同案例也有所不同。广东德尔玛科技股份有限公司针对自然人，流水核查的重要性水平为单笔5万元人民币。以工行为例，关联自然人方面，需获取发行人实际控制人及其直系亲属、关系密切的人员如司机、非独立董事、监事、高级管理人员、财务经理、历任出纳等报告期内的银行账户资金流水，核查金额重要性水平为5万元。


（二）性质重要性筛选

阐述如何根据交易性质筛选异常资金往来，包括发行人及子公司、控股股东、实际控制人等的银行流水。

对于发行人及子公司的银行流水，可筛选交易对方为个人及关联方的异常资金往来。例如，广东德尔玛科技股份有限公司对发行人及子公司的银行流水，筛选交易对方为个人及关联方的异常资金往来；熵基科技股份有限公司对发行人及子公司的银行流水，筛选交易对方为发行人及其客户、供应商、关联方的异常资金往来。对于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、自然人的银行流水，也可筛选交易对方为发行人及其客户、供应商、关联方的异常资金往来。此外，在认定异常时，可从交易对手、摘要等内容寻找突破点，常见易忽略的情况有资金有集中于某人或某单位的迹象，但该人或单位并不在关联方名单中；资金呈现入账后短期内转出的特征；异常摘要备注；无交易对手信息等。同时，前期需要准备大量的基础性资料，如客户供应商名单、账户，客户、供应商的实控人、董监高、对接业务人员名单，关联方名单，员工和报告期内离职员工名单等等，以便在比较交易对手时，能较快速度识别异常资金往来。

七、IPO公司现金流水核查的操作方法

（一）官方操作指引


1、《首发企业现场检查规定》介绍该规定中对获取资金流水的要求。

《首发企业现场检查规定》中提及在实施现场检查时，检查组可以根据需要采取获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息。

2、窗口指导意见详细说明交易所督导对个人银行流水打印的要求，包括完整性承诺、银行范围、流水信息要求等。

交易所督导对个人银行账户流水打印有如下要求：个人所有涉及的银行借记卡都必须打印流水，并签署银行卡账户完整性的承诺；无论有没有中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行、浦发银行、浙商银行的银行卡账户，个人都必须去这些银行柜台现场咨询开户情况及打印银行资金流水，并请银行工作人员让电脑界面给拍照及在银行门口拍照上传；银行卡流水信息中至少应当包括时间、交易对手方完整名称（带*号的无效）、对方交易账号、交易摘要，若不涉及这些信息，打印结果无效；打印时间范围为报告期第一天至打印当天；需要打印人员的范围包括董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，实控人及其配偶、成年子女，主要财务人员、出纳、核心技术人员。

（二）实际操作中的替代程序


1、银行不配合的情况针对银行柜台不配合取证的情况，介绍替代程序，如拍视频、录音等。

在实际操作中，银行柜台可能不配合取证，如不允许在电脑上拍照等情况。此时可以采取一些替代程序，如拍企业高管到柜台办理的视频；如果银行连拍视频也不允许，可退而求其次进行录音，在柜台打印流水后，让高管跟柜台人员确认所有银行账号是否已打印出来，若没有在该银行开银行账户，也确认一下没有开银行账号，并进行录音保存。

2、对账单与网银记录配合印证讲解如何通过对账单与网银记录、支付宝记录等配合印证，提高核查的准确性和完整性。

在银行格式化对账单不满足核查要求时，可以通过对账单与网银记录、支付宝记录等配合印证来提高核查的准确性和完整性。实际操作之所以去柜台打印流水，是因为柜台打印的更详细，而自助机上面打印的银行流水可能是简版的。同时，前期需要准备大量的基础性资料，如客户供应商名单、账户，客户、供应商的实控人、董监高、对接业务人员名单，关联方名单，员工和报告期内离职员工名单等等，以便在比较交易对手时，能较快速度识别异常资金往来。对于发行人及子公司的银行流水，可筛选交易对方为个人及关联方的异常资金往来；对于控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、自然人的银行流水，也可筛选交易对方为发行人及其客户、供应商、关联方的异常资金往来。在认定异常时，可从交易对手、摘要等内容寻找突破点，常见易忽略的情况有资金有集中于某人或某单位的迹象，但该人或单位并不在关联方名单中；资金呈现入账后短期内转出的特征；异常摘要备注；无交易对手信息等。

八、结论

（一）总结IPO公司现金流水核查的重要性和方法

IPO公司现金流水核查在多个方面具有至关重要的作用，是确保公司财务信息准确性和可靠性的关键环节。

首先，在了解业务经营方面，现金流水能够全面呈现发行人的业务经营情况。通过分析现金流入的来源、成本支出的流向以及资金的具体去向，能够明确企业的收入渠道、成本投入和业务发展方向。例如，观察现金流入可以判断企业主要的销售来源，分析成本支出能够了解企业在各个环节的费用投入情况，资金流向的变化则能揭示企业的战略重点和业务拓展方向。这为评估企业的盈利能力和可持续性提供了有力依据。

其次，在核实财务管理完善性方面，现金流水核查有助于发现潜在的财务问题。完善的财务管理应在现金流水中得到清晰体现，银行对账单与日记账的核对、账户的有效控制以及对异常资金往来的排查，都是确保财务管理规范的重要手段。例如，对银行账户的全面核查可以发现是否存在不受控制的账户或开户数量与业务需求不符的情况，排查大额资金往来异常、频繁取现等问题能够及时发现财务造假或资金挪用的迹象，从而维护资本市场的稳定和投资者的利益。

再者，在判断商业交易真实性方面，现金流水是商业交易的真实反映。通过分析交易对手方、交易频率规律以及资金的支付时间等细节，可以识别虚假交易和关联交易。例如，关注交易对手方的情况，对交易频次低、单笔金额高、整数多、双向收支等可疑情况进行深入分析，能够判断交易的真实性，确保企业财务信息的真实可靠。

最后，在防范财务风险方面，现金流水核查能够及时发现潜在风险。对大额资金往来异常、实际控制人个人账户资金异常等情况的关注，可以评估企业的资金管理风险和内部控制缺陷。通过全面核查现金流水，中介机构可以结合重要性原则，对报告期内的各项事项进行重点审查，及时采取措施防范风险，保障投资者利益和资本市场的稳定。

在核查方法上，一般要点包括确定核查主体范围、关注银行账户情况、审查资金类别、分析发行人大额资金往来以及核查关联方资金往来等。标准确定方面，需明确核查金额重要性水平，根据发行人及子公司、自然人的不同情况确定合适的金额标准，并通过性质重要性筛选异常资金往来。操作方法上，要遵循官方操作指引，如《首发企业现场检查规定》中对获取资金流水的要求以及交易所督导对个人银行流水打印的要求，同时在实际操作中灵活运用替代程序，应对银行不配合的情况，并通过对账单与网银记录等配合印证，提高核查的准确性和完整性。

（二）对未来IPO公司现金流水核查的建议

为了进一步提高IPO公司现金流水核查的有效性和准确性，以下是一些建议：

首先，加强内部控制。IPO公司应建立健全完善的资金管理制度，明确资金的使用流程和审批权限，确保资金的安全和合理使用。同时，加强对银行账户的管理，定期对账户进行清理和核对，及时发现和解决账户管理中存在的问题。

其次，规范财务管理。公司应严格按照会计准则和财务制度进行财务管理，确保财务报表的真实性和准确性。在现金流水管理方面，要规范资金的收支行为，避免出现大额取现、异常资金往来等情况。同时，加强对财务人员的培训和管理，提高财务人员的专业素质和职业道德水平。

再者，提高核查的专业性和准确性。中介机构应加强对IPO公司现金流水核查的专业能力建设，提高核查人员的业务水平和职业素养。在核查过程中，要充分运用先进的技术手段和分析方法，如大数据分析、人工智能等，提高核查的效率和准确性。同时，要加强与监管机构的沟通和协作，及时了解监管政策的变化和要求，确保核查工作符合监管要求。

最后，建立长效机制。IPO公司和中介机构应建立现金流水核查的长效机制，将现金流水核查作为公司财务管理和上市审核的重要环节，定期进行自查和外部审计，及时发现和解决问题，确保公司财务信息的真实可靠和资本市场的稳定健康发展。