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全球动力电池龙头宁德时代（300750.SZ，3750.HK）于5月20日登陆香港联交所，此次发行155,915,300股（含超额配售20,336,700股），发行价263港元/股，募资总额410.06亿港元，首日收盘大涨16.88%，报307.40港元/股，总市值突破1.4万亿港元，创港股近三年最大IPO规模纪录，并有望问鼎2025年全球IPO募资榜首。
在政策支持、港股吸引力提升等多重因素推动下，A股上市公司赴港二次上市持续升温。截至4月底，已有46家A股上市公司披露赴港上市计划，三一重工、赛力斯、东鹏饮料等产业巨头相继启动H股发行。此外，还有潍柴动力、紫金矿业、美的集团等多家A股上市公司拟分拆子公司赴港上市。
本文整理了A股上市公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的规则和实操要点，以供读者参考。
1、发行条件
符合3个测试（最低要求）之一：
①盈利测试：最近三年盈利8000万港币且最近一年盈利3500万港币；上市时市值5亿港币。
②营收+市值+现金流测试：最近一年收入5亿港币；最近三年经营现金流1亿港币；上市时市值20亿港币。
③市值+营收测试：最近一年收入5亿港币；上市时市值40亿港币。
对于A+H股发行人，市值指上市后A股和H股市值的合计。
2、发行规模
公众持股数量最少为发行人总发行股份25%；如发行人预期于上市时的市值逾100亿港元，此比例可低至15%。
3、价格、发行对象
港股IPO采用累计投标询价和固定价格发行的混合发行机制。
①累计投标询价
建簿配售：针对机构投资者和专业投资者采用累计投标方式进行询价。
②固定价格发行
基石配售：发行人在公开招股前已经选定的基石投资者承诺以预先商定的某个总投资额按照最终的发行价认购新股，并在招股书中披露其身份信息，以换取其获保证分配的股份。基石投资者在跟发行人达成协议时并不知道最终发行价，只知道一个发行价范围，承诺新股若最终以该范围内价格发行，均同意以此价认购。
公开认购：散户投资者在申购公开认购部分的过程中只需要填报想认购的新股数量，最后无论价格高低，他们都要为获配的新股付款。超额认购时，将采用抽签方式认购股份。
提示：同一公司，在A股和H股之间，因流动性等原因，通常存在溢价。
4、限售期
基石投资者：6个月。
提示：对于A股上市公司，还需遵守《公司法》第160条对于锁定期的要求。
5、资金投向
H股上市对于募集资金的监管以信息披露说明商业合理性为主，补流偿债没有明确比例限制。后续募集资金用途变更较A股相对宽松，主要在年报、半年报中披露使用情况和在预期用途上的重大变动或延误。
提示：募集资金的使用过程中需同时符合国家外汇管理局的相关监管要求。根据《资本项目外汇业务指引》“4.3境内公司境外上市或发行境外存托凭证新办登记及变更、注销登记”的规定，
①募集资金原则上应及时调回境内。公司应在境外上市发行结束之日或超额配售完成后15个工作日内到所在地外汇局办理境外上市登记，登记完成后领取业务登记凭证。募集资金原则上应及时调回境内，可以人民币或外币形式调回。
境内公司使用境外上市募集资金开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应符合相关外汇管理规定。若募集资金拟留在境外，应向主管外汇部门申报且一并提出合理性解释，供主管部门考量。
②资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东会决议等公开披露的文件所列相关内容一致。变更募集资金用途应同时遵守《公司法》等法律法规以及公司章程、募集资金管理办法（如有）等内部治理规则，履行必要的董事会、股东会等内部决策程序。
6、中国证监会备案流程
（1）向中国证监会提交备案申请：发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提交发行上市申请文件（即A1表格）后3个工作日内向中国证监会受理部门（即办公厅）提交备案申请。发行人完成境外发行上市后15个工作日内，应通过中国证监会备案管理信息系统报告发行上市情况。
（2）备案材料：根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》提交备案资料。
（3）中国证监会受理程序：审查部门（即国际合作司）原则上应当自接受申请材料之日起5个工作日内将问题一次汇总成书面反馈意见。申请人应当在审查部门规定的期限内提交书面回复意见。确需由申请人作出进一步说明、解释的，审查部门可以提出第二次书面反馈意见，并要求申请人在书面反馈意见发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。
（4）取得中国证监会备案通知书：备案材料完备、符合规定的，中国证监会自收到备案材料之日起20个工作日内办结备案，并通过网站公示备案信息。
7、上市流程与信披要点——以宁德时代（300750.SZ，3750.HK）为例
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发表于 2025-5-28 16:08:02
