麓鹏制药 | H股IPO核心问询要点反馈

Chauueoz

引言

港交所对麓鹏制药有限公司-B IPO核心问询要点（通俗翻译版）

麓鹏制药是无商业化收入、靠研发管线冲上市的创新药企业（-B），港交所+证监会核心问询聚焦离岸架构合规、股权/信托/税务、境内实体资质、研发管线与财务、募资与上市安排五大核心，以下为通俗翻译版。


一、离岸架构与返程并购：架构搭得合规吗？税交了吗？

1. 架构合规：外汇、外资、税务手续全吗？

港交所 / 证监会问：
说明搭建离岸架构、返程投资涉及的外汇、境外投资、外商投资、税务等程序履行情况，是否合规。
通俗翻译：

你在开曼、特拉华注册，再回国内搞研发主体，这套“红筹”架构有没有按规定办外汇登记、外资备案、税务申报？别是“黑户”架构。

2. 并购定价与纳税：买境内公司价格公允吗？税交齐了吗？

港交所 / 证监会问：
说明收购境内运营实体的对价、定价依据、支付方式，转让方是否足额纳税，是否符合外资并购规定。

通俗翻译：

你收购国内研发公司时，定价是不是合理、有没有利益输送？转让股权的个税/企业所得税交没交、交全了吗？


二、股权与信托：股东穿透干净吗？实控人信托有猫腻吗？

1. 股东穿透：实控人、5%以上股东查到底，有没有禁入主体？

港交所 / 证监会问：
穿透控股股东及5%以上股东至最终自然人/机构，核查是否存在法律法规禁止持股的主体。

通俗翻译：

把所有大股东查到底，谁在背后持股、有没有公务员、国企、禁入机构偷偷入股？股份干净吗？

2. 新增股东：最近入股价格合理吗？有没有利益输送？

港交所 / 证监会问：
说明近12个月新增股东入股价格差异原因，是否存在利益输送。

通俗翻译：

你上市前突击引入新股东，价格忽高忽低，是不是给关系户“低价入股”、搞利益输送？

3. 实控人信托：信托受益人全公开吗？权利义务说清楚吗？

港交所 / 证监会问：
披露实控人信托的全部条款、受益人、受益份额、与设立人关系。

通俗翻译：

实控人用信托持股，信托里到底谁受益、分多少钱、怎么控制公司？别藏着受益人、搞“暗箱控制”。

4. 期权激励：上市后期权计划合规吗？

港交所 / 证监会问：
核查首发备案前制定的期权激励计划是否符合境外上市规则。

通俗翻译：

你准备上市后给员工发期权，计划合规吗、会不会损害老股东利益？


三、境内运营实体：资质全吗？外资踩红线吗？小违规影响上市吗？

1. 出资与股权：注册资本实缴了吗？股权变动合规吗？

港交所 / 证监会问：
说明境内主体注册资本实缴、历次增资/股权转让定价，是否存在抽逃出资、瑕疵。

通俗翻译：

国内研发公司的注册资金有没有实缴、有没有虚假出资、抽逃资金？历次股权变动有没有猫腻？

2. 消防备案：补办进展如何？算不算重大违法？

港交所 / 证监会问：
说明广州麓鹏消防备案补办情况，是否构成重大违法、影响上市。

通俗翻译：

你之前没办消防备案，现在补好了吗？算不算“重大违法”、会不会卡上市？

3. 业务资质与外资准入：经营范围踩外资红线吗？证齐吗？

港交所 / 证监会问：
说明境内实体经营范围与实际业务，是否取得药品互联网信息服务等资质；是否涉及外资禁止/限制领域（如干细胞、基因治疗）。

通俗翻译：

你经营范围写了医学研究、药品互联网服务，有没有实际做、证全吗？有没有碰外资不让搞的干细胞、基因治疗？


四、研发管线与财务：无收入靠管线，研发靠谱吗？财务真实吗？

1. 管线与商业化：核心产品能成吗？无收入怎么活？

港交所 / 证监会问：
核心产品LP-168（全球首个双机制BTK抑制剂）、LP-108、LP-118的临床进度、获批概率、商业化前景；说明无商业化收入下的持续经营能力。

通俗翻译：

你一分销售收入都没有，全靠三个在研药。核心药临床能成功吗、多久能获批、卖不卖得出去？没钱怎么撑到上市后？

2. 研发投入：研发“刹车”合理吗？钱花得值吗？

港交所 / 证监会问：
2023-2025年研发投入从1.68亿降至0.53亿，占经营支出超80%，说明下降原因与研发策略。

通俗翻译：

你研发钱越花越少，却占总支出80%以上。是没钱了、还是管线不行了？研发投入合理吗、能出成果吗？

3. 财务与估值：扭亏为盈是真的吗？估值合理吗？

港交所 / 证监会问：
2023年亏1.59亿、2024年微亏、2025年上半年盈利3590万，说明盈利原因（优先股公允价值变动为非现金收益）；说明B轮融资估值3.11亿美元的合理性。

通俗翻译：

你突然从巨亏变盈利，其实是优先股估值变动的“纸面富贵”，不是真赚钱。B轮估值3.11亿美元，凭什么值这么多？有没有虚高？


五、募资与上市安排：募资用途合规吗？上市细节说清楚吗？

1. 募资用途：钱怎么花？境内外投资手续全吗？

港交所 / 证监会问：
说明募资具体用途、境内外占比，是否履行境外投资审批/备案。

通俗翻译：

上市圈钱主要投核心药临床、管线拓展、平台建设，境外投资有没有提前报批、手续全吗？

2. 股份与超额配售：拆股、绿鞋怎么安排？

港交所 / 证监会问：
说明股份拆细计划、超额配售权（绿鞋）前后募资规模计算方式。

通俗翻译：

上市前拆不拆股、拆多少？绿鞋机制怎么用、能多募多少钱？


港交所灵魂拷问（一句话总结）

你是无商业化收入、靠3条核心研发管线冲港股-B上市、研发投入占比超80%却逐年下滑、靠优先股公允价值“纸面盈利”、红筹架构待核、股权/信托/税务待查、境内实体资质与外资准入待验的创新药企业。

监管要你说死：红筹架构全合规吗、股权信托无猫腻吗、境内实体资质全齐吗、核心管线能成吗、财务真实吗、募资用途合规吗、无收入能持续经营吗。